Inbjudan till teckning av aktier i Zenergy AB (publ) Informationsbroschyr avseende företrädesemission Juni 2017 Informationsträffar Stockholm Jussi Björlings Allé 5 Tisdagen den 13/6 kl 17:15 Göteborg Scandic Rubinen, Kungsportsavenyn 24 Onsdagen den 14/6 kl 18:00 OSA till: info@gcf.se senast kl 12:00 två dagar innan eventet. Begränsat antal platser. Hänvisning till upprättat prospekt med anledning av föreliggande Erbjudande om teckning av aktier i Zenergy AB (publ) ( Zenergy eller Bolaget ). Föreliggande material är en introduktion till Zenergy och Erbjudandet om teckning av aktier vilket offentliggjorts. Detta är ingen komplett sammanfattning av det prospekt som upprättats med anledning av Erbjudandet. Exempelvis innehåller denna introduktion inte någon beskrivning av de risker som Zenergy bedömer vara väsentliga att utvärdera i samband med en investering i Bolagets aktier. Dessa risker och annan information vilken är betydelsefull för en komplett utvärdering av Erbjudandet och av en investering i Zenergy, finns återgivna i prospektet. Innan ett investeringsbeslut tas, bör prospektet studeras i detalj. Prospektet finns tillgängligt för nedladdning på Bolagets IR sida på www.aktietorget.se.
VD har ordet Vi befinner oss i en mycket gynnsam marknadssituation och står nu väl rustade för att systematiskt bearbeta och penetrera marknadspotentialerna. Vi har en ny modern ändamålsenlig fabrik i Skillingaryd där vi, sedan april 2016, producerar våra produkter. Produktionskapaciteten i fabriken är beräknad till 50 000 kvadratmeter per år. Vi har duktiga, erfarna och motiverade medarbetare samt samarbetspartners på plats i organisationen. Behoven i de segment av marknaden som vi bearbetar med våra produkter är väldigt stor. Dessa behov arbetar vi med för att få en kontinuerlig utveckling. När det gäller smarta och energieffektiva bostäder, kontor och utbildningslokaler har efterfrågan inte varit så stor på flera årtionden. Zenergy har en etablerad koncernstruktur som möjliggör diversifieringar och renodling av våra affärsområden. Försäljningen, utveckling och produktion av våra produkter sker genom Zenergy AB och uthyrningsverksamheten sker genom Zenergy ZIPRENT AB. Genom denna koncernstruktur möjliggör vi en kontinuitet och ett utjämnande av produktionsflödet. Sverige ligger efter med bostadsbyggande och behöver enligt Boverket mer än 70 000 bostäder om året fram till 2025. Bostadsbristen är störst där det finns minst resurser till att bygga nya bostäder. Med anledning till detta måste byggandet bli mer kostnadseffektivt. EU har dessutom bestämt att alla nya byggnader fr.o.m. 2021 skall vara nära nollenergibyggnader. Vi har även nya brandskyddskrav som tillkom 2013. Dessa krav kommer påverka byggbodsmarknaden de kommande åren. Med ett ökat bostadsbyggande följer även en ökad efterfrågan på entreprenadbodar och sedermera skolor. Idag finns det cirka 40 000 byggbodar* i Sverige varav över hälften är mer än 20 år gamla, som utgör snittlivslängden på dessa bodar. De flesta byggbodar som finns på marknaden är tillverkade i trä och har svårt att leva upp till de krav som ställs på byggbodar idag gällande energiförbrukning och brandsäkerhet. Zenergy bygger energieffektiva bostäder i modulformat som går snabbt att producera och som håller rätt kvalitet. Byggnaden ska samtidigt uttrycka känslan av ett boende med tilltalande fasadgestaltning och platseffektiv inredning. Zenergy ZIP-Bomoduler är konstruerade av det moderna byggelementet Zenergy ZIP- Element som kan användas som väggelement såväl som tak- och golvbjälklag. Materialet och konstruktionen ger väggar utan köldbryggor och med hög bärighet vilket i sin tur ger produktionseffektiva boendemoduler med lång livslängd och låg energiförbrukning. De tunna väggarna ger större boyta samtidigt som U-värdet förblir mycket lågt. Energiförbrukningen (tappvarmvatten och fastighetsel tillkommer energiförbrukningen) för uppvärmning kan bli så låg som 14 kwh/m 2 per år, beroende på klimat. Det behöver byggas många bostäder på kort tid men samtidigt är det viktigt att uppfylla de högt ställda kraven på kvalitet, energieffektivitet och minsta möjliga miljöpåverkan. Bomodulerna måste vara attraktiva och högkvalitativa bostadsmoduler för moderna människor. Välkomna att investera i framtidens byggande. Olle Magnusson CEO, Zenergy AB (publ) *Baserat på Zenergys interna bedömningar.
Zenergy i korthet Zenergy tillverkar produkter så som byggbodar, bomoduler och lokaler för kunder med speciellt högt ställda krav på kvalitet, låg energiförbrukning, smarta lösningar och brandsäkerhet. Med grunden i bolagets egenutvecklade, patenterade och varumärkesskyddade ZIP-Element, levererar Zenergy ZIP-Bostäder och ZIP-Byggbodar över hela Sverige. Genom starten av det nya bolaget Zenergy ZIPRENT AB för uthyrning har Zenergy ett komplett erbjudande till byggbranschen, bostadsmarknaden och till den offentliga sektorn. Zenergys affärsområden 1. ZIP-Byggbodar Riktar sig mot byggbranschen, som påverkas starkt av det allmänna ekonomiska klimatet och investeringsnivåerna. Zenergy har levererat över 900 ZIP-Byggbodar och ZIP-Bomoduler till nationella och internationella bygg och fastighetsbolag. Zenergy har flexibla modullösningar för de flesta former av byggarbetsplatser med Bolagets olika basmodeller, dessutom på två olika plattformsstorlekar. 2. ZIP-Bomoduler Med en växande marknad och ökad efterfrågan gällande hyresrätter och tillfälligt boende har Zenergy valt att lägga stort fokus inom detta segment, utöver bygg- och industrisektorn. Zenergy bygger i modul-format av rationella skäl vi måste bygga fort i Sverige om vi skall hinna med 70 000 bostäder om året. Förutom hastigheten vinner Zenergy i precision och kvalitet då Bolaget bygger under tak i fabrik. Bolagets moduler har få begränsningar och lämpar sig för såväl enskilda villor/radhus som för flerbostadshus upp till fyra våningar. Tack vare att byggnaderna är tillverkade i moduler gör att Bolaget kan flytta bostäderna om och när de vill. Grundläggningen kan med fördel göras som plintar. Det går fortare, underlättar VA-arbetet och är billigare än platta på mark men har samma stabilitet. Zenergy har börjat med små enrumslägenheter om 21 m 2 och har utvecklade planer på både två-, tre- och fyrarumslägenheter i samma koncept. Genom Zenergys stora flexibilitet och möjligheter att bygga stora volymer på kort tid kan Bolaget bidra med att lösa akuta brister på boenden. 3. ZIP-Lokaler för uthyrning Efterfrågan av tillfälliga lokaler i modulform är stor. Marknadspotentialen påverkas positivt och till stor del av kommunernas behov av förskolelokaler, skollokaler och andra offentliga lokaler. Den rådande och förväntade efterfrågan på grund av behovet av olika utbildningar av nyanlända driver även det den positiva marknadsutvecklingen. Under våren 2017 avser Zenergy att påbörja etableringen av ett bostadskvarter som ger synergieffekter dels genom att göra samhällsnytta liksom att skapa grunden för lönsamma affärsmöjligheter. Modulbostadskvarteret i Skillingaryd ägs av ett nybildat fastighets, Zenergy bostäder kvarter1 i Skillingaryd AB. Detta bolag är ett helägt dotterbolag till Zenergy AB. Kvarteret omfattar 23 hyreslägenheter på totalt cirka 1300 m 2 BOA. Snitthyran är beräknad till strax under 1500 kronor per m 2 och år. En tvåa på 52 m 2 beräknas kosta ca. 6500 kronor per månad. 4. ZIP-Element Är ett patenterat och varumärkesskyddat byggelement med unika egenskaper. Användningsområdena är många tack vare styrkan i sandwichelementets konstruktion. ZIP-Elementet består av en isolerande kärna av PIR som i sig är brand- och fuktmotståndig dessutom täcks den av ett yttre skikt av magnesiumoxid som också är brand- och fuktsäkert. De goda isolervärdena gör det möjligt att bygga passivhus med så tunna väggar som 24 cm och Lågenergihus med 19 cm. ZIP-Elementet är i sig ett färdigt tak-, golv- eller mögelresistent byggnad utan köldbryggor. Marknaden Drivkrafter Marknadens två främsta drivkrafter är: Den svenska bostadskrisen Kommunernas växande behov av skolor och utbildningslokaler Det råder fortsättningsvis stor brist på bostäder som framförallt drabbar unga, gamla och barnfamiljer. Många unga har ingen möjlighet att flytta hemifrån på grund av bostadsbristen och det finns exempel på studenter runtom i landet som tvingas bo i tält 1. Efterfrågan på att hyra modulhus för skolar väntas öka. Den ökade nivån av årskullar och stor inströmning av nyanlända i skolor gör att behovet av större och fler lokaler ökar. Detta har gjort att efterfrågan av modulhus har ökat vilket i sin tur har gjort det svårare för skolor att få tag på modulhus att hyra 2. Zenergy uppskattar att potentialen för lokaler för uthyrning i Sverige är cirka 2 miljarder kronor per år. Marknaden domineras av Ramirent med en omsättning på ca 1,9 miljarder kronor och Expandia med en omsättning på ca 650 miljoner kronor. https : // data.riksdagen. se / fil / CDF451CD-2F66-4EF7-839B-F56A3DD98C10 http : / / sverigesradio. se / sida / artikel.aspx?programid=83&artikel=6513777
Erbjudandet i sammandrag Teckningstid 8 juni 22 juni 2017 Teckningskurs Villkor Antal befintliga aktier Antal nya aktier i emissionen Totalt emissionsbelopp Garanti och teckningsförbindelser Handel i aktien Handelsbeteckning ISIN-kod Läs mer på 3 SEK per aktie. Courtage utgår ej De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare eller innehavare av teckningsoptioner 2016/2018 i Zenergy äger företrädesrätt. Varje fem (5) innehavd aktie eller teckningsoption 2016/2018 berättigar till teckning av fyra (4) aktier. Större teckning än vad erhållna teckningsrätter ger rätt till kan inlämnas. Denna teckning är utan företrädesrätt. 15 512 367 aktier 15 701 860 aktier samt riktad emission mot professionella investerare på maximalt 1 295 250 aktier 47 105 580 SEK Garanti på 35 325 000 SEK (75 %) samt teckningsförbindelser på 1 MSEK. Bolagets aktie handlas på AktieTorget. ZENZIP Aktien: SE0007691498 www.zenergy.se, www.gcf.se Motiv till emissionen Zenergy avser att använda emissionslikviden till att investera i bostäder för sin uthyrningsverksamhet. Bolaget kommer även investera i produktutveckling för leasingmarknaden samt investeringar i infrastruktur & produktionsanläggningar. Varför investera i Zenergy? Stor marknadspotential I de fyra affärsområden där Zenergy verkar är marknadspotentialen stor. I Sverige finns det mer än 40 000 byggbodar som är i drift varav över hälften måste ersättas på grund av deras ålder. Samtidigt råder det stor brist på bostäder och offentliga lokaler så som skolor. Patentskyddade produkter Zenergy baserar sina produkter på en egenutvecklad, beprövad och patenterad teknik Zenergy ZIP-Elementet. Det är ett modernt material som är högisolerande, energieffektivt, brandsäkert, samt vatten- och fuktresistent. Innovativa och miljövänliga lösningar Zenergy utvecklar, tillverkar och säljer energi- och miljöbesparande, brandsäkra bostäder, byggbodar, lokaler och byggelement för flexibla lösningar. Zenergys byggbodar kan exempelvis minska värmeförlusten till en sjättedel i jämförelse med en standard byggbod av trä. Erfaren ledning och styrelse Bolagets styrelse och ledning har en stark industriell förankring med lång entreprenöriell erfarenhet. Bolagets VD, Olle Magnusson, har verkat i ledande befattningar under många år i Sverige liksom i Europa, huvudsakligen i Tyskland och Schweiz.
Särskild anmälningssedel teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter Anmälningssedeln skickas eller lämnas till: Mangold Fondkommission AB Emissioner / Zenergy AB Box 55691 SE-102 15 STOCKHOLM Besöksadress: Engelbrektsplan 2, 2 tr. Tel: 08-503 01 595/Fax: 08-503 01 551 Email: ta@mangold.se Teckningstid 8-22 juni, kl 15:00 Teckningskurs Tilldelning och betalning 3,00 SEK per aktie Eventuell tilldelning meddelas genom utskick av avräkningsnota Denna anmälningssedel ska användas för anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Observera att anmälan är bindande samt att endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Undertecknad önskar härmed utan stöd av teckningsrätter att teckna aktier nyemitterade av Zenergy AB (publ), i enlighet med de villkor som anges i det Prospekt som publiceras den 8 juni 2017 (vid publicering av prospektet). Genom undertecknande av denna anmälningssedel bekräftas att jag/vi tagit del av den information som anges på omstående sida samt att Mangold Fondkommission AB ( Mangold ) befullmäktigas att för undertecknads räkning verkställa teckning av aktier enligt nedan. Besked om eventuell tilldelning av aktier lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning. Anmälningssedel ska vara Mangold Fondkommission AB tillhanda senast klockan 15:00 den 22 juni 2017. OBS! Om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto, vänligen kontakta din förvaltare för teckning av dessa aktier. Jag/vi önskar utan stöd av teckningsrätter teckna: Antal aktier Teckningskurs per aktie 3,00 SEK Totalt att betala i SEK Teckna online via www.mangold.se Undertecknad har utnyttjat Antal teckningsrätter för teckning av aktier i Zenergy AB. Denna ruta ska enbart användas av direktregistrerade aktieägare. Vid tilldelning ska tecknade aktier levereras till nedanstående VP-konto/servicekonto eller depå. Alla uppgifter avseende anmälaren nedan är obligatoriska. Vänligen texta tydligt: VP-konto/Servicekonto/Depå Bank/Förvaltare Personnummer/Organisationsnummer Telefon Ort och Datum Efternamn/Förnamn/Firma E-post Utdelningsadress (gata, box eller dylikt) Underskrift (i förekommande fall av behörig fimatecknare eler förmyndare) Postnummer ORt Land (om annat än Sverige) Namnförtydligande Obligatoriska uppgifter för förhindrande av penningtvätt (punkt 1-3) 1. Politiskt utsatt ställning Vänligen kryssa i korrekt alternativ nedan, huruvida ni (enligt punkt 18 under viktig information på omstående sida) är en person i politiskt utsatt ställning, eller ej. NEJ JA Om ja, vänligen fyll i blanketten Person i politiskt utsatt ställning som finns att ladda ner på Mangolds hemsida, www.mangold.se. 2. Vidimerad kopia på giltig ID-handling Om teckningen avser ett belopp som överstiger 15 000 EUR, eller tecknas av en person bosatt utomlands (oavsett tecknat belopp), ska en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling medfölja för att anmälningssedeln ska vara giltig. Vidimering ska göras av två personer med signatur, textat namn, personnummer och telefonnummer för att vara giltig. För juridisk person ska även ett aktuellt registreringsbevis, eller motsvarande, ej äldre än tre månader bifogas som styrker firmateckning. Därtill ska avsnittet Ägare nedan fyllas i. 3. Ägare Obligatoriskt vid juridisk person Det finns ingen fysisk eller juridisk person med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt ägande räknas). Om det finns enskilda ägare med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt ägande räknas), ange dem nedan. Ägare Personnummer/Organisationsnummer Innehav aktier (%) Innehav röster (%) I det fall någon av ovanstående delägare är en juridisk person, finns det någon enskild fysisk eller juridisk person med röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt ägande räknas) i ovanstående juridiska person(er)? NEJ JA Ange vem/vilka nedan Ägare Personnummer/Organisationsnummer Innehav aktier (%) Innehav röster (%)
Viktig information 1. Mangold Fondkommission AB org. nr. 556585-1267, nedan Mangold, (för adress och telefon se denna anmälningssedels framsida) är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn vars huvudsakliga verksamhet består i att tillhandahålla emissionstjänster och tjänster avseende finansiella instrument. Dessa tjänster består bl.a. av att på uppdrag av emittenter eller dess ombud och bolag i egenskap av emissionsinstitut administrera hanteringen av anmälningssedlar, betalningar och tilldelningar av finansiella instrument. Det uppdrag som Mangold erhåller från dem som inger undertecknade anmälningssedlar utgörs av att den som undertecknat anmälningssedel lämnar fullmakt till Mangold att för dennes räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt de villkor som gäller för en enskild emission, ett enskilt förvärv eller fusion etc. Detta innefattar normalt bl.a. mottagande av betalning för tilldelade finansiella instrument och kontoförning av dessa till anvisade VP-konton och depåer. Det eventuella courtage som utgår för det uppdrag som Mangold erhåller av den som ingivit anmälningssedlar framgår av denna anmälningssedels framsida. 2. De risker som följer av en investering i sådana finansiella instrument som denna anmälningssedel avser framgår som regel av den information som tagits fram med anledning av den transaktion som denna anmälningssedel avser. 3. Priset för de finansiella instrumenten som avses i ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälningssedels framsida. Den som avser köpa, sälja eller teckna sig för de finansiella instrument som en anmälningssedel avser, uppmanas att noga läsa den information som upprättats i samband med det enskilda erbjudandet. 4. Utöver vad som angivits ovan samt i eventuellt informationsmaterial, kommer skatter eller andra avgifter och kostnader som kan komma att uppstå med anledning av de finansiella instrument denna anmälan avser inte att påföras av eller erläggas av Mangold. 5. Det uppdrag som lämnas till Mangold enligt anmälningssedeln och det finansiella instrument som anmälningssedeln avser omfattas inte av den ångerrätt som följer av distansoch hem-försäljningslagen (2005:59). 6. Tillvägagångssättet samt anmälningsperioden för ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälningssedels framsida och av den information som upprättats med anledning av ett enskilt erbjudande. 7. Uppgifterna i anmälningssedeln kan komma att behandlas enligt personuppgiftslagen (1998:204) i syfte att uppfylla det uppdrag som lämnas genom anmälningssedeln. Kunden kan skriftligen en gång per år begära att få information om vilka personuppgifter om kunden som behandlats. Undertecknad är vidare införstådd med att Mangold, till följd av svensk eller utländsk lag, myndighets föreskrift, handelsregler eller avtal/ villkor för visst värdepapper, kan vara skyldigt att lämna ut uppgift om det lämnade uppdraget och undertecknaren är på begäran av Mangold skyldig att tillhandahålla Mangold sådana uppgifter. 8. Mangold ansvarar inte för det fall anmälningssedeln kommer bort. Mangold ansvarar inte heller för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i samband med inlämnandet av anmälningssedeln. 9. VP-konto/Servicekonto eller depå hos Bank/Fondkommissionär måste vara öppnat vid inlämnandet av anmälningssedeln. Observera att det för köpare med depå hos Mangold kan krävas att det finns tillräcklig likvid på depån senast sista anmälningsdagen för att inte rätten till tilldelning ska riskera att gå förlorad. För köpare med depå hos Mangold dras likvid automatiskt efter att tilldelningsbeslutet fattats vilket normalt sker ett par dagar efter sista anmälningsdagen. 10. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text i denna anmälningssedel. Ändringar och tillägg kan medföra att anmälningssedeln kan komma att lämnas utan avseende. 11. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Besked om eventuell tilldelning av finansiella instrument lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. 12. Notera att du enbart genom undertecknande och ingivande av denna anmälningssedel inte blir kund hos Mangold. Mangold kommer med andra ord bl.a. inte att kundkategorisera dig eller att genomföra en passandeprövning avseende din anmälan om köp av finansiella instrument i denna emission. 13. Reklamation av Mangolds utförande av det uppdrag som lämnats till Mangold genom ingivande av anmälningssedeln ska ske utan oskäligt uppehåll. Om så inte sker kan rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder gällande mot Mangold gå förlorad. 14. Om du är missnöjd med anledning av Mangolds hantering av anmälningssedeln som ingivits till Mangold är det viktigt att du kontaktar oss och framför dina synpunkter. Kontakta gärna i första hand den avdelning som har haft hand om din anmälningssedel. Om du inte skulle vara nöjd med det svar du får, kan du sedan skriftligen kontakta Mangolds klagomålsansvarig på den adress, telefaxnummer som anges på framsidan av anmälningssedeln, eller till e-postadress klagomalsansvarig@mangold.se. 15. Om du vill diskutera ett klagomålsärende med någon utanför Mangold kan du vända dig till Konsumenternas Bank- och Finansbyrå, Konsumenternas Försäkringsbyrå eller Konsumentvägledningen i din kommun. Du kan även få ett klagomål prövat av utomstående genom att vända dig till Allmänna Reklamationsnämnden och/eller allmän domstol. 16. Mangold följer svensk lag beträffande marknadsföring. Materiell svensk rätt äger tillämpning på Mangolds erhållna uppdrag och allmän svensk domstol, t.ex. Stockholms tingsrätt, är behörig domstol. 17. Erbjudandet och denna anmälningssedel riktar sig inte, varken direkt eller indirekt, till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där deltagande i erbjudandet eller distribution av denna anmälningssedel eller andra till erbjudandet hänförliga dokument strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare memorandum, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälningssedel avsänd från sådant land kommer att lämnas utan avseende. 18. Är Ni, nära familjemedlem till Er, eller enskilda ägare med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt ägande räknas), en person i politisk utsatt ställning enligt Lag (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism? Så anses vara fallet om Ni respektive familjemedlemmen eller ägaren har eller har haft en viktig offentlig funktion, såsom stats- eller regeringschef, parlamentsledamot, domare i domstol av högsta instans (motsvarande t.ex. Högsta domstolen), ambassadör, lednings-position i statsägt bolag etc. Om Ni är osäker, vänligen kontakta Mangold. Vik här och tejpa ovan Frankeras ej Mangold bjuder på portot Mangold Fondkommission AB Ärende: Zenergy AB SVARSPOST Kundnummer 122 360 900 SE-110 05 Stockholm Sweden