Inbjudan till teckning av units i Cortus Energy AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan till teckning av units i Cortus Energy AB (publ) 1

2 ERBJUDANDET I SAMMANDRAG FÖRETRÄDESEMISSIONEN Emissionsbelopp: Teckningskurs: Unit: Teckningsförbindelser: Externa garantiåtaganden: Cirka 65 MSEK i företrädesemissionen samt ytterligare MSEK i vidhängande teckningsoptioner 0,26 SEK per unit (0,13 SEK per aktie) En (1) unit motsvarar två (2) nya aktier och en (1) teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie under 7-20 juni 2019 Teckningsförbindelser om cirka 3,2 MSEK, vilket motsvarar 4,6 procent från styrelse och ledning Företrädesemissionen är garanterad till cirka 49,0 MSEK vilket motsvarar 75,4 procent Totalt är företrädesemissionen säkerställd till 52,2 MSEK, motsvarande 80,0 procent OM BOLAGET FRAMTIDSUTSIKTER Cortus AB (ett nu helägt dotterbolag av Cortus Energy AB) grundades 2006 av VD Rolf Ljunggren för att utveckla och kommersialisera den av Ljunggren patenterade förgasningsprocessen WoodRoll. WoodRoll -processen ägs idag av Bolaget och är en termisk förgasningsprocess för biomassa som från en rad olika typer av biomassa producerar en ren energigas med ett högt energi värde. Energigasens renhet och höga energivärde gör den lämpad för att ersätta fossila bränslen i olika tillämpningar. Man kan också välja att ta ut en del av materialet som biokoks, grönt koks, som till exempel kan användas i metallurgin. Utgångspunkten är att biomassa förgasas till rena, högvärdiga förnyelsebara energiprodukter för processindustrin, för elproduktion eller för bränsle (vätgas) till fordonsindustrin. Utvecklingen har skett i nära samarbete med industriella partners, offentliga institutioner samt universitet. Omfattande tester av olika biobränslen och processer har utförts från 2011 i Bolagets test anläggning om 0,5 MW i Köping som sedan 2015 har en fullt integrerad WoodRoll -process. Anläggningen i Köping är viktig för att Bolagets kunder och intressenter ska lära känna processen. Nu har den första fullskaliga WoodRoll -anläggningen om 6 MW installerats i Höganäs. Under de kommande månaderna tas anläggningen i drift och ska sedan leverera förnybar gas som ersätter naturgas vid Höganäs AB produktion av järnpulver. Och minska Höganäs koldioxidutsläpp med mer än ton per år. Bolaget är nu i processen att färdigställa sin första anläggning för kommersiell drift i form av en modulär 6MW-anläggning. Byggnationen och leveransen av anläggningen har överstiget den budget Bolaget estimerade inför projektet. Det är på grund av olika anledningar projektet inte följt tids- och kostnadsestimat, men det har inte varit på grund av att tekniken i anläggningen brustit. Styrelsen är fortfarande positiv och ser fortsatt stora möjligheter för framtiden. Idag har Bolaget fyra affärsmöjligheter i USA, Japan, Tyskland och Frankrike. Bolaget har i samråd med de potentiella kunderna bestämt att invänta färdigställandet och idrifttagandet av Höganäs-projektet innan nya projekt ska påbörjas för att bekräfta att processen fungerar på en kommersiell nivå och för att kunna göra en fullständig evaluering av byggnationen i Höganäs. Bolaget anser att det är viktigt nu att veta var kostnadsbesparingar och effektivisering kan ske för att bättre kunna estimera och effektivisera upprättandet av nästa anläggning. Att bygga industrianläggningar för komplicerad teknik är inte enkelt, men de skapar också stora värden, säger Rolf Ljunggren. Det kräver finansiella muskler och det är också därför vi genomför vår emission. WoodRoll mångsidig grön energigas Bränsleflexibilitet ett stort antal olika biobränslen kan hanteras och även blandningar av olika typer biobränslen. Energieffektivitet värmen från de olika delprocesserna återvinns i delprocesser som jobbar vid en lägre temperaturnivå, vilket medför att cirka 80 procent av energin från biobränslet omvandlas till användbar energi i gasen. En ren och energirik gas genom att biomassan separeras i en ren och smutsig del, med tjära, innan förgasningen, och det är enbart den rena delen som förgasas, så är den producerade energigasen ren direkt från förgasaren d v s utan förorening av tjära eller liknande. Gasens kemiska sammansättning då biokol förgasas med ånga får en gas med ett högt energiinnehåll utan utspädning av luft, sammansättningen är lämplig för en rad högvärdiga applikationer såsom produktion av förnybar el, naturgas, vätgas och flytande bränslen. 2 Inbjudan till teckning av units i Cortus Energy

3 VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN HAR ORDET Byggnationen av Bolagets första WoodRoll -anläggning i industriell skala i Höganäs har som meddelats fördyrats och försenats väsentligt. Därav behovet av denna emission, för dess färdigställande och idrifttagande, vilket beräknas kunna ske i december. Går detta bra törs styrelsen utlova stora möjligheter för en spännande framtid. Dör rar runt om i världen öppnar sig på vid gavel. Förfrågningar har redan inkommit från många länder, även om ett flertal besök har gjorts på anläggningen, avvaktar alla driftsättning i Höganäs för att kunna fatta mer avgörande beslut. Klimatfrågan blir alltmer aktuell vilket man kan avläsa varje dag i media. Där ligger Bolaget helt rätt positionerat. Trots fördyringarna i Höganäs kommer gasen CE säljer på 20 års kontrakt ge ett positivt bidrag. Prisutvecklingen har det senaste året gått åt rätt håll för våra affärsmöjligheter, de fossila alternativen och utsläppsrätter har stigit kraftigt medan priser på bränsle (biomassa) legat ganska still. Kalkylmässig bruttomarginal har därmed ökat betydligt. Inga garantier finns för att detta gäller för all framtid men bruttomarginalen är en viktig förutsättning för lönsamheten framgent, vare sig vi själva är huvudman för projekten eller levererar nyckelfärdiga anläggningar till nya kunder. När Bolaget i nästa skede kommer att kunna växla upp i kapacitet till 20 MW sjunker byggkostnaden per MW installerad kapacitet ytterligare, vilket ökar den kalkylerade avkastningen för varje ny affärsmöjlighet. Trots alla finansiella bakslag i Höganäs är ledningen och styrelsens tro på tekniken och dess möjligheter opåverkad. STRATEGI Cortus Energy har sedan starten 2006 utvecklat, verifierat och patenterat WoodRoll processen. Bolaget står nu inför uppgiften att kommersialisera den patenterade WoodRoll tekniken. Strategin är att från referensprojektet i Höganäs verifiera WoodRoll -tekniken, både kommersiellt och tekniskt för att expandera mot flera kommersiella tillämpningar och större värden även om dessa kräver större investeringar för att utnyttja den stora potential som finns i tekniken. Med den färdiga modulära 6 MW WoodRoll kan Cortus Energy utnyttja även lågvärdiga biobränslen för att expandera affärer till nya användningsområden, geografiska marknader och affärserbjudanden. Med den första affären i Höganäs för modulär 6 MW WoodRoll följer sedan uppskalning av storlek och därpå tillkommande affärsmöjligheter för större kunder. AFFÄRSMODELL Utifrån kommersiella och finansiella förutsättningar samt krav som kan vara specifika för enskilda projekt avser Cortus Energy att tillämpa tre olika affärsmodeller. 1. Äga och driva egna eller samägda WoodRoll -anläggningar där genererade energiprodukter så som el, värme, energigas, vätgas och/eller SNG säljs på långa kontrakt till en eller flera kunder. 2. Nyckelfärdiga WoodRoll -anläggningar så kallade turnkeyleveranser till kunder och samarbetssegment. 3. Licensera WoodRoll -tekniken till utvalda partners på valda marknadssegment. Cortus Energy har utfört tester av fler än 300 olika biobränslen tillsammans med KTH i labbmiljö och fler än 30 olika i testanläggningen i Köping. Godkända bränslen inkluderar bland annat: (1) olika typer av träavfall från björk, tall, gran, asp, japanskt cederträ, inklusive träflis, sågspån, bark, pellets, grenar, rötter och toppar; (2) jordbruksavfall inklusive vinrankor, vinklipp, stammar med löv och rötter; samt (3) industriavfall, inklusive fiberslam och kemiskt slam. Inbjudan till teckning av units i Cortus Energy 3

4 BAKGRUND Cortus Energy fokuserar på att förbättra och effektivisera produktionen av energi på ett mer miljövänligt sätt. I större utsträckning skärper politiker utsläppskraven runt om i världen. Bolaget arbetar kontinuerligt med att erbjuda en anläggning som möter de krav som ställs på tillverkare av förnybar energi, både i Sverige och internationellt. Biomassa spelar idag en viktig roll i utvecklingen av en hållbart alternativ till fossil energi. Biomassans naturliga sammansättning begränsar möjligheten att effektivt framställa energi för krävande industriella processer och i en större skala. WoodRoll -teknikens förmåga att överbrygga biomassans industriella tillkortakommanden är Bolagets affärsmöjlighet. MOTIV Cortus Energy genomför företrädesemissionen med anledning av färdigställandet av projektet i Höganäs samt för att stärka upp rörelsekapital och projektering av de affärsmöjligheter Bolaget idag har i USA, Japan, Tyskland och Frankrike. Bolaget säljer sina anläggngingar på projektbasis vilket innebär att de gör stora investeringar och låser upp kapital under en längre tid. Cortus Energy är i en fas där fokus är på färdigställandet av projektet i Höganäs för att sedan möjliggöra ett mer kostnads- och tidseffektivt genomförande av kommande projekt och affärsmöjligheter. Bolaget ser positivt på framitden och de möjligheter de har framför sig. Cortus Energy avser använda nettolikviden om cirka 55,6 MSEK till följande ändamål angivna i prioritetsordning: Bolaget kommer använda 20,0 MSEK av likviden till att återbetala det lån som upptogs i september iår. Bolaget har för avsikt att använda cirka 50 procent av emissionslikviden, motsvarande 27,8 MSEK, till att stärka rörelsekapitalet. Bolaget har för avsikt att använda cirka 7,8 MSEK till slutförandet av anläggningen i Höganäs. Bolaget har för avsikt att använda likviden från vidhängande teckningsoptionerna till affärsmöjligheterna i USA, Tyskland, Japan och Frankrike. INVESTERARTRÄFFAR HOS MANGOLD Stockholm Onsdagen den 14 november Engelbrektsplan 2 (Mangolds lokaler) Malmö Torsdagen den 15 november Elite Hotel Savoy, Norra Vallgatan 62, Malmö. För anmälan till ovan investerarträff, maila: cortus@mangold.se VIKTIGA DATUM Teckningsperiod: 8 november till och med den 22 november Handel med teckningsrätter: 8 november till och med den 20 november Beräknad likviddag: 3 december Avstämnningsdag för erhållande av teckningsrätter: 6 november YTTERLIGARE INVESTERARTRÄFFAR Financial Stockholm, Stockholm Måndagen den 5 november Hotel Scandic Anglais, Stureplan Humlegårdsgatan, 23, en trappa upp. Stora Aktiedagen med Aktiespararna, Göteborg Måndagen den 12 november Svenska mässan, Mässans Gata 6, Göteborg 4 Inbjudan till teckning av units i Cortus Energy

5 Anmälningssedel för teckning av units utan stöd av uniträtter i Cortus Energy AB Anmälningssedeln skickas eller lämnas till: Mangold Fondkommission AB Ärende: Cortus Box SE STOCKHOLM Besöksadress: Engelbrektsplan 2, 2 tr. Tel: cortus@mangold.se Teckningstid 8 november - 22 november 2018 Teckningskurs 0,26 SEK per unit (0,13 SEK per aktie) Eventuell tilldelning meddelas genom utskick av Tilldelning avräkningsnota Denna anmälningssedel ska användas för anmälan om teckning av units utan företräde i Cortus Energy. Observera att anmälan är bindande samt att endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Undertecknad önskar härmed teckna units i Cortus Energy, i enlighet med de villkor som anges i det prospekt som upprättats med anledning av emissionen och information om kostnader och avgifter vilka är kopplade till instrumentet. Genom undertecknande av denna anmälningssedel bekräftas att jag/vi tagit del av den information som anges på Bolagets hemsida ( se) samt att Mangold Fondkommission AB ( Mangold ) befullmäktigas att för undertecknads räkning verkställa teckning av units enligt nedan. Besked om eventuell tilldelning av units lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning. Anmälningssedeln ska vara Mangold tillhanda senast klockan den 22 november OBS! OM DEPÅN ÄR KOPPLAD TILL EN KAPITALFÖRSÄKRING ELLER ETT INVESTERINGSSPARKONTO, G/VI ÖNSKAR TECKNA: VÄNLIGEN KONTAKTA DIN FÖRVALTARE FÖR TECKNING AV DESSA UNITS units (5 200 SEK) units ( SEK) units ( SEK) units ( SEK) units ( SEK) Annat antal: unit (0,26 SEK per unit) För juridisk person ska ett aktuellt registreringsbevis, eller motsvarande, inte äldre än tre månader bifogas som styrker firmateckning. En vidimerad kopia på giltig legitimationshandling ska därutöver alltid medfölja för att anmälningssedeln ska vara giltig. Vidimering ska göras av två personer med signatur, textat namn, personnummer och telefonnummer för att vara giltig. ÄR NI INTE KUND HOS MANGOLD SEDAN TIDIGARE OCH AVSER NI ATT TECKNA ER FÖR MINST EURO (motsvarande cirka SEK), VÄNLIGEN FYLL I DEN SÄRSKIL- DA BLANKETTEN LIKVIDGRANSKNING SOM FINNS ATT HÄMTA PÅ VID TILLDELNING SKA TECKNADE UNITS LEVERERAS TILL NEDANSTÅENDE VP-KONTO/SERVICEKONTO ELLER DEPÅ. ALLA UPPGIFTER AVSEENDE ANMÄLAREN NEDAN ÄR OBLIGATORISKA. VÄNLIGEN TEXTA TYDLIGT: VP-konto/Servicekonto/Depå Bank/Förvaltare Personnummer/Organisationsnummer Telefon E-post Efternamn (samtliga), Förnamn (samtliga) / Firma NID-nummer* (om utländskt medborgarskap) Medborgarskap (samtliga) TIN* (om utländskt medborgarskap) LEI kod (för Bolag)* Ort och Datum Utdelningsadress (gata, box eller dylikt) Namnförtydligande Postnummer Ort Land (om annat än Sverige) Underskrift (i förekommande fall av behörig firmatecknare eller förmyndare) * Enligt MIFID II behöver alla investerare från och med den 3 januari 2018 ha en global identifieringskod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Detta medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Legal Entity Identifier) och fysiska personer behöver ange sitt NID-nummer (Nationellt ID) för att anmälningssedeln ska anses vara giltig. VID TECKNING AV FULLMAKTSHAVARE SKA SAMTLIGA NEDANSTÅENDE UPPGIFTER FYLLAS I SOM ETT KOMPLEMENT TILL OVANSTÅENDE. VÄNLIGEN TEXTA TYDLIGT: Erfarenhetsfrågor Har Ni (själv eller genom ombud) under de senaste fem åren handlat med aktier? Kunskapsfrågor Kan du förlora hela eller delar av ditt investerade kapital om du investerar i aktier? Har Ni utbildning och/eller har eller har haft ett yrke som är direkt relevant för förståelsen av vilka risker som är förknippade med aktier och hur marknaden för finansiella instrument fungerar? Är du medveten om att en unit innehåller flera finansiella instrument? Om Ni inte har svarat på frågorna ovan kan Mangold inte göra en passandebedömning. Om Ni har svarat Nej på någon eller några av frågorna ovan kan Mangold göra bedömningen att produkten inte är passande för Er. Om inte passandebedömningen kan göras eller om Mangold har bedömt att produkten inte är passande för Er har Ni ändå alltid rätt att göra investeringen. I denna situation rekommenderar Mangold Er att Ni konsulterar Er finansiella rådgivare och tillsammans med denne noga överväger investeringsbeslutet. Vill Ni ändå genomföra investeringen? *Mangold Fondkommission AB kan komma att använda de uppgifter ni lämnat för att kontakta er gällande andra tjänster och erbjudanden, vänligen informera Mangold Fondkommission AB ifall ni inte vill bli kontaktad i andra ärenden. Inbjudan till teckning av units i Cortus Energy 5

6 VIKTIG INFORMATION 1. Mangold Fondkommission AB org. nr , nedan Mangold, (för adress och telefon se denna anmälningssedels framsida) är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn vars huvudsakliga verksamhet består i att tillhandahålla emissionstjänster och tjänster avseende finansiella instrument. Dessa tjänster består bl.a. av att på uppdrag av emittenter eller dess ombud och bolag i egenskap av emissionsinstitut administrera hanteringen av anmälningssedlar, betalningar och tilldelningar av finansiella instrument. Det uppdrag som Mangold erhåller från dem som inger undertecknade anmälningssedlar utgörs av att den som undertecknat anmälningssedel lämnar fullmakt till Mangold att för dennes räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt de villkor som gäller för en enskild emission, ett enskilt förvärv eller fusion etc. Detta innefattar normalt bl.a. mottagande av betalning för tilldelade finansiella instrument och kontoförning av dessa till anvisade VP-konton och depåer. Det eventuella courtage som utgår för det uppdrag som Mangold erhåller av den som ingivit anmälningssedlar framgår av denna anmälningssedels framsida. 2. De risker som följer av en investering i sådana finansiella instrument som denna anmälningssedel avser framgår som regel av den information som tagits fram med anledning av den transaktion som denna anmälningssedel avser. 3. Priset för de finansiella instrumenten som avses i ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälnings sedels framsida. Den som avser köpa, sälja eller teckna sig för de finansiella instrument som en anmälnings sedel avser, uppmanas att noga läsa den information som upprättats i samband med det enskilda erbjudandet. 4. Utöver vad som angivits ovan samt i eventuellt informationsmaterial, kommer skatter eller andra avgifter och kostnader som kan komma att uppstå med anledning av de finansiella instrument denna anmälan avser inte att påföras av eller erläggas av Mangold. 5. Det uppdrag som lämnas till Mangold enligt anmälningssedeln och det finansiella instrument som anmälningssedeln avser omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hemförsäljningslagen (2005:59). 6. Tillvägagångssättet samt anmälningsperioden för ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälnings sedels framsida och av den information som upprättats med anledning av ett enskilt erbjudande. 7. Uppgifterna i anmälningssedeln kommer att behandlas enligt dataskyddsförordningen (EU 2016/679) i syfte att uppfylla det uppdrag som lämnas genom anmälningssedeln. Personuppgiftsansvarig är Mangold Fondkommission AB, Box 55691, Stockholm, info@mangold.se. Undertecknad är införstådd med att Mangold, till följd av svensk eller utländsk lag, myndighetsföreskrift, handelsregler eller avtal/villkor för visst värdepapper, kan vara skyldigt att dela uppgifter om det lämnade uppdraget och undertecknaren är på begäran av Mangold skyldig att tillhandahålla Mangold sådana uppgifter. Mottagare av sådana uppgifter kan vara samarbetspartners, handelsplatser, myndigheter eller andra avtalsparter. Om Mangold inte erhåller erforderliga uppgifter finns risk att Mangold inte kan genomföra uppdraget. Innan Mangold delar sådana uppgifter säkerställer Mangold alltid att Mangold följer de sekretessförpliktelser som gäller för finanssektorn. Mangold har tecknat avtal med leverantörer, och dessa avtal innefattar bestämmelser om behandling av personuppgifter för Mangolds räkning. Leverantörerna finns till exempel inom utveckling, underhåll, drift och support av IT-system. För mer information om Mangolds personuppgiftsbehandling vänligen se vår hemsida, 8. Mangold ansvarar inte för det fall anmälningssedeln kommer bort. Mangold ansvarar inte heller för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i samband med inlämnandet av anmälningssedeln. 9. VP-konto/Servicekonto eller depå hos Bank/ Fondkommissionär måste vara öppnat vid inlämnandet av anmälningssedeln. Observera att det för köpare med depå hos Mangold kan krävas att det finns tillräcklig likvid på depån senast sista anmälningsdagen för att inte rätten till tilldelning ska riskera att gå förlorad. För köpare med depå hos Mangold dras likvid automatiskt efter att tilldelningsbeslutet fattats vilket normalt sker ett par dagar efter sista anmälningsdagen. 10. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text i denna anmälningssedel. Ändringar och tillägg kan medföra att anmälningssedeln kan komma att lämnas utan avseende. 11. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Besked om eventuell tilldelning av finansiella instrument lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. 12. Notera att du enbart genom undertecknande och ingivande av denna anmälningssedel inte blir kund hos Mangold. Mangold kommer med andra ord bl.a. inte att kundkategorisera dig eller att genomföra en passandeprövning avseende din anmälan om köp av finansiella instrument i denna emission. 13. Reklamation av Mangolds utförande av det uppdrag som lämnats till Mangold genom ingivande av anmälningssedeln ska ske utan oskäligt uppehåll. Om så inte sker kan rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder gällande mot Mangold gå förlorad. 14. Om du är missnöjd med anledning av Mangolds hantering av anmälningssedeln som ingivits till Mangold är det viktigt att du kontaktar oss och framför dina synpunkter. Kontakta gärna i första hand den avdelning som har haft hand om din anmälningssedel. Om du inte skulle vara nöjd med det svar du får, kan du sedan skriftligen kontakta Mangolds klagomålsansvarig på den adress, telefaxnummer som anges på framsidan av anmälningssedeln, eller till e-postadress klagomalsansvarig@mangold.se. 15. Om du vill diskutera ett klagomålsärende med någon utanför Mangold kan du vända dig till Konsumenternas Bank- och Finansbyrå, Konsumenternas Försäkringsbyrå eller Konsumentvägledningen i din kommun. Du kan även få ett klagomål prövat av utomstående genom att vända dig till Allmänna Reklamationsnämnden och/ eller allmän domstol. 16. Mangold följer svensk lag beträffande marknadsföring. Materiell svensk rätt äger tillämpning på Mangolds erhållna uppdrag och allmän svensk domstol, t.ex. Stockholms tingsrätt, är behörig domstol. 17. Erbjudandet och denna anmälningssedel riktar sig inte, varken direkt eller indirekt, till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där deltagande i erbjudandet eller distribution av denna anmälningssedel eller andra till erbjudandet hänförliga dokument strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare memorandum, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälningssedel avsänd från sådant land kommer att lämnas utan avseende. 18. Är Ni, nära familjemedlem till Er, eller enskilda ägare med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt ägande räknas), en person i politisk utsatt ställning enligt Lag (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism? Så anses vara fallet om Ni respektive familjemedlemmen eller ägaren har eller har haft en viktig offentlig funktion, såsom stats- eller regeringschef, parlamentsledamot, domare i domstol av högsta instans (motsvarande t.ex. Högsta domstolen), ambassadör, lednings-position i statsägt bolag etc. Om Ni är osäker, vänligen kontakta Mangold. Frankeras ej. Mangold Fondkommission betalar portot. Mangold Fondkommission AB Ärende: Cortus 6 Inbjudan till teckning av units i Cortus Energy Svarspost Kundnummer SE Stockholm Sweden