Lån 1356 Slutliga Villkor avseende Lån 1356 Dessa Slutliga Villkor har utarbetats enligt artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG och ska läsas tillsammans med Grundprospektet av den 20 mars 2013 och dess tillägg. Fullständig information om Handelsbanken och erbjudandet kan endast fås genom grundprospektet och dessa Slutliga Villkor. Grundprospektet finns att tillgå på www.handelsbanken.se/prospektochprogram. En sammanfattning av detta erbjudande bifogas dessa Slutliga Villkor. Lån 1356 emitteras under Svenska Handelsbanken AB:s (publ) MTN-program. Lånet består av två olika avkastningsalternativ, vilka nedan benämns Alternativ. Aktieindexobligation 1356A och Aktieindexobligation 1356B till 10% överkurs. Lånets nominella belopp fastställs den 21 november 2013. Handelsbanken förbehåller sig rätten att höja och, genom återköp med åtföljande amortering, sänka detta belopp. Teckningstid / Teckningsställe: Teckningsperiod är från 7 oktober 2013 till 8 november 2013. Anmälan om deltagande i erbjudandet sker genom inlämning av anmälningssedel till Strukturinvest Fondkommission AB. Minsta teckningspost: Nominellt belopp SEK 10 000. Pris: 1356A: 100 % av nominellt belopp. 1356B: 110 % av nominellt belopp. Courtage: Vid teckning tillkommer courtage på 2 procent beräknat på priset. Betalningsdag: Den 15 november 2013. Återbetalningsdag: Den 11 december 2018. Avkastning: På lånets Återbetalningsdag utbetalas ett Återbetalningsbelopp. Återbetalningsbeloppet består av MTNs nominella belopp och ett Tilläggsbelopp. Tilläggsbeloppet beräknas som nominellt belopp multiplicerat med (i) aktiekorgens uppgång multiplicerat med (ii) Deltagandegraden multiplicerat med (iii) växelkursförändringen (dvs utvecklingen av Omräkningskurs för Underliggande Valutapar). Aktiekorgens uppgång beräknas som respektive akties vikt multiplicerat med den procentuella skillnaden mellan fastställda Slutkurser och Startkurser. Deltagandegraden fastställs den 21 november 2013. Avgörande för vilken nivå denna fastställs till är bland annat hur svenska och internationella räntor och den förväntade framtida kursrörligheten (volatiliteten) i den Underliggande aktiekorgen förändras fram till denna dag. Tilläggsbeloppet kan inte bli negativt. Slutkurs fastställs som aktiekorgens genomsnittliga värde från och med den 22 november 2017 till och med den 22 november 2018 (månadsvisa avläsningar). Genomsnittsberäkningen ger ett skydd mot kursfall mot slutet av löptiden. Samtidigt innebär den att en uppgång i marknaden under genomsnittsperioden inte får fullt genomslag. Börsnotering: Lånet avses att noteras på listan Strukturerade produkter vid NASDAQ OMX Stockholm AB den 6 december 2013. Handelsbanken förbehåller sig dock rätten att byta notering till annan börs. 1
Lånebelopp: Rättigheter som sammanhänger med Värdepappren: Tilldelning och villkor för emissionens genomförande: Lånets nominella belopp fastställs den 21 november 2013 baserat på det totala nominella belopp som tecknats. Handelsbanken förbehåller sig vidare rätten att, efter fastställande av lånets nominella belopp, höja och, genom återköp med åtföljande amortering, sänka detta belopp. Lånebeloppet kommer att användas i den löpande rörelsen. Värdepapper emitterade under detta program medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Handelsbankens övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. Tilldelning bestäms av Handelsbanken och Strukturinvest Fondkommission AB och sker i den tidsordning som anmälningar registrerats. Kan tilldelning inte ske i tidsordning på grund av att anmälningar registrerats vid samma tidpunkt, förbehåller sig Handelsbanken och Strukturinvest Fondkommission AB rätten att använda lottningsförfarande för bestämmande av tilldelning. Besked om tilldelning lämnas på avräkningsnota som sänds ut snarast möjligt efter teckning. Ingen garanti för tilldelning kan lämnas. Handelsbanken och Strukturinvest Fondkommission AB förbehåller sig rätten att ställa in erbjudandet om det totala Teckningsbeloppet blir lägre än SEK 20 000 000. Handelsbanken förbehåller sig vidare rätten att ställa in Alternativ i vilket totalt tecknat belopp understiger nominellt SEK 10 000 000. Handelsbanken kommer att ställa in Alternativ 1356A om inte Deltagandegraden kan fastställas till lägst 90 % samt ställa in Alternativ 1356B om inte Deltagandegraden kan fastställas till lägst 210 %. Därutöver förbehåller sig Handelsbanken rätten att ställa in eller begränsa erbjudandet om någon omständighet inträffar som enligt Handelsbankens bedömning kan äventyra erbjudandets genomförande. Om erbjudandet ställs in eller begränsas efter det att likvid debiterats, återbetalar Strukturinvest Fondkommission AB debiterat belopp till på anmälningssedeln angivet konto. Placerat belopp kommer att användas i den löpande rörelsen. 2
Kompletterande lånevillkor för Lån 1356 Återbetalningsbelopp Med Återbetalningsbelopp avses det belopp som skall betalas till Fordringshavare på Återbetalningsdagen. Återbetalningsbeloppet utgörs av MTNs nominella belopp och ett Tilläggsbelopp. Alternativ 1356A Tilläggsbeloppet för varje MTN utgörs av det högsta av (i) MTNs nominella belopp DG 1356A [1/10 (SL NESN ST NESN)/ ST NESN + 1/10 (SL FP ST FP)/ ST FP + 1/10 (SL RDSA ST RDSA)/ ST RDSA + 1/10 (SL MRK ST MRK)/ ST MRK + 1/10 (SL VOD ST VOD)/ ST VOD + 1/10 (SL JNJ ST JNJ)/ ST JNJ + 1/10 (SL MCD ST MCD)/ ST MCD + 1/10 (SL PEP ST PEP)/ ST PEP + 1/10 (SL PG ST PG)/ ST PG + 1/10 (SL WMT ST WMT)/ ST WMT] (FX SLUT/FX START) och (ii) noll. Alternativ 1356B Tilläggsbeloppet för varje MTN utgörs av det högsta av (i) MTNs nominella belopp DG 1356B [1/10 (SL NESN ST NESN)/ ST NESN + 1/10 (SL FP ST FP)/ ST FP + 1/10 (SL RDSA ST RDSA)/ ST RDSA + 1/10 (SL MRK ST MRK)/ ST MRK + 1/10 (SL VOD ST VOD)/ ST VOD + 1/10 (SL JNJ ST JNJ)/ ST JNJ + 1/10 (SL MCD ST MCD)/ ST MCD + 1/10 (SL PEP ST PEP)/ ST PEP + 1/10 (SL PG ST PG)/ ST PG + 1/10 (SL WMT ST WMT)/ ST WMT] (FX SLUT/FX START) och (ii) noll. Deltagandegrad (DG 1356A): Preliminärt 110 %, fastställs av Handelsbanken den 21 november 2013. Deltagandegrad (DG 1356B): Preliminärt 240 %, fastställs av Handelsbanken den 21 november 2013. Med ST [aktie] avses Startkurs för Aktie. Med SL [aktie] avses Slutkurs för Aktie. Beräkningen (SL [aktie] ST [aktie])/st [aktie] utförs med fem decimalers noggrannhet. 3
Underliggande Aktie ISIN-kod Bloomberg-kod NESTLE SA-REG (NESN) CH0038863350 NESN VX Equity TOTAL SA (FP) FR0000120271 FP FP Equity ROYAL DUTCH SHELL PLC-A SHS (RDSA) GB00B03MLX29 RDSA NA Equity MERCK & CO. INC (MRK) US58933Y1055 MRK UN Equity VODAFONE GROUP PLC (VOD) GB00B16GWD56 VOD LN Equity JOHNSON & JOHNSON (JNJ) US4781601046 JNJ UN Equity MCDONALD'S CORP (MCD) US5801351017 MCD UN Equity PEPSICO INC (PEP) US7134481081 PEP UN Equity PROCTER & GAMBLE CO/THE (PG) US7427181091 PG UN Equity WAL-MART STORES INC (WMT) US9311421039 WMT UN Equity Med Omräkningskurs avses Växelkursen för SEK mot USD (valutapar USDSEK) enligt Referenskälla för Växelkurs vid Utvärderingstidpunkten på respektive dag som anges ovan. Växelkursen för valutapar USDSEK, uttryckt som antal SEK per USD erhålls genom att dividera fixingen för antal SEK per EUR med fixingen för antal USD per EUR. Med Valutor avses SEK: Svenska kronor, eller den valuta som kan ha ersatt svenska kronor som betalningsmedel i Sverige. USD: Amerikanska dollar, eller den valuta som kan ha ersatt amerikanska dollar som betalningsmedel i Amerikas Förenta Stater (USA). EUR: Valuta för de länder inom Europeiska Unionen som anslutit sig till gemensam valuta inom ramen för den monetära unionen, eller den valuta som kan ha ersatt euro som betalningsmedel i enlighet med marknadspraxis på den europeiska valutamarknaden. Med Utvärderingstidpunkt avses den tidpunkt på dagen då aktuell fixing på Referenskälla för Växelkurs har uppdaterats. Med Referenskälla för Växelkurs avses Reuters sida ECB37 eller sådant annat system eller sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida, eller om Utvärderingstidpunkt inte har inträffat eller om Marknadsavbrott inträffat för relevant växelkurs på en Bankdag Handelsbankens bedömning av aktuell kurs avseende aktuellt Valutapar. Med FX START avses Omräkningskurs den 22 november 2013. Med FX SLUT avses Omräkningskurs på första Bankdagen efter Fastställelsedag för Slutkurs. Fastställelsedag för Startkurs är den 22 november 2013. Startkurs är respektive Akties stängningskurs på aktuell Referenskälla på Fastställelsedag för Startkurs. Fastställelsedag för Slutkurs är den 22 november 2018 Slutkurs är det aritmetiska medelvärdet beräknat på respektive Akties stängningskurs på aktuell Referenskälla på varje Avstämningsbörsdag. Avstämningsbörsdag är den 22:e varje månad, första gången den 22 november 2017 och sista gången den 22 november 2018. Marknadsavbrott: Se 8 Allmänna villkor för Svenska Handelsbanken AB (publ) MTN-program. Omräkningsregler: Se 7 Allmänna villkor för Svenska Handelsbanken AB (publ) MTN-program. 4
sep-08 dec-08 mar-09 jun-09 sep-09 dec-09 mar-10 jun-10 sep-10 dec-10 mar-11 jun-11 sep-11 dec-11 mar-12 jun-12 sep-12 dec-12 mar-13 jun-13 sep-13 Rätt att företräda Skuldebrevsinnehavare: Se 12 Allmänna villkor för Svenska Handelsbanken AB (publ) MTNprogram. Preskriptionstid: De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Handelsbanken. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Återbetalningsbelopp, räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. Räntekonstruktion Variabel avkastning. Återbetalningsdag 11 december 2018. MTN Obligation. Multiplar/Valörer Lånet representeras av MTN i valören nominellt SEK 10 000, eller hela multiplar därav. ISIN-kod SE0005397932 (1356A) SE0005397940 (1356B) Information Fastställda Startkurser och Deltagandegrad publiceras på www.strukturinvest.se Historisk utveckling för aktiekorgen de fem senaste åren. 160 140 120 100 80 60 40 20 0 Källa: Bloomberg och Handelsbanken Capital Markets. Observera att historisk utveckling inte är någon garanti för framtida utveckling. Handelsbanken bekräftar härmed att ovanstående Slutliga Villkor är gällande för detta Lån tillsammans med Allmänna Villkor för Handelsbankens MTN-program daterade den 20 mars 2013 och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Återbetalningsbelopp. Handelsbanken bekräftar att inga väsentliga negativa förändringar i Handelsbankens framtidsutsikter har ägt rum sedan den 17 juli 2013. Stockholm den 27 september 2013 Svenska Handelsbanken AB (publ) 5
Sammanfattning Sammanfattningen består av informationskrav vilka redogörs för i ett antal punkter. Punkterna är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för aktuell typ av värdepapper och emittent finns luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med angivelsen Ej tillämpligt. Avsnitt A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Varning A.2 Finansiella mellanhänder Denna sammanfattning är en del av Grundprospektet för Svenska Handelsbanken AB (publ) ( Handelsbanken eller Emittent ) MTN-, Warrant- och Certifikatprogram och skall ses som en introduktion till Grundprospektet och till bifogade Slutliga Villkor. Ett beslut om placering i värdepapper skall baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet och inte enbart på denna sammanfattning. Om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna i prospektet kan civilrättsligt ansvar åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen. En placerare som i egenskap av kärande framför ett yrkande hänförligt till uppgifterna i Grundprospektet eller bifogade Slutliga Villkor kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet eller Slutliga Villkor innan de rättsliga förfarandena inleds. Strukturinvest Fondkommission AB, Stora Badhusgatan 18-20 411 21 Göteborg AVSNITT B EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.17 Kreditvärdighetsbetyg Oberoende kreditbedömningsinstitut ger betyg på bankers och andra företags förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Handelsbanken har följande kreditbetyg: AAfrån Standard & Poor s ( S&P ), Aa3 från Moody s och AA- från Fitch. Med Moody s rating Aa3, S&P rating AA- och Fitch rating AA- menas hög kvalitet med mycket låg kreditrisk. Avsnitt C - VÄRDEPAPPER C.1 Typ av värdepapper Typ: Obligation Värdepappersnamn: SHBO 1356A ISIN-kod: SE0005397932 Typ: Obligation Värdepappersnamn: SHBO 1356B ISIN-kod: SE0005397940 C.2 Valuta C.5 Inskränkningar i rätten till överlåtelse Svenska kronor ("SEK") Värdepappren är fritt överlåtbara. 6
C.8 Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter I händelse av Handelsbankens konkurs eller likvidation skall MTN medföra rätt till betalning ur Handelsbankens tillgångar jämsides med (pari passu) Handelsbankens övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. C.9 Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter samt den nominella räntan, räntebetalningsdag, ränteförfallodag, förfallodatum och övriga upplysningar gällande räntan och lånet Även utan särskilt uppdrag från placerare är Handelsbanken eller den de sätter i sitt ställe berättigad att i allt som rör Lån, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, företräda placerarna. C.10 Värdepåverkan då värdepapperet baseras på ett derivat Tilläggsbeloppet beräknas som nominellt belopp multiplicerat med (i) aktiekorgens uppgång multiplicerat med (ii) Deltagandegraden multiplicerat med (iii) växelkursförändringen (dvs utvecklingen av Omräkningskurs för Underliggande Valutapar). Aktiekorgens uppgång beräknas som respektive akties vikt multiplicerat med den procentuella skillnaden mellan fastställda Slutkurser och Startkurser. Deltagandegraden fastställs den 21 november 2013. Avgörande för vilken nivå denna fastställs till är bland annat hur svenska och internationella räntor och den förväntade framtida kursrörligheten (volatiliteten) i den Underliggande aktiekorgen förändras fram till denna dag. Tilläggsbeloppet kan inte bli negativt. Slutkurs fastställs som aktiekorgens genomsnittliga värde från och med den 22 november 2017 till och med den 22 november 2018 (månadsvisa avläsningar). Genomsnittsberäkningen ger ett skydd mot kursfall mot slutet av löptiden. Samtidigt innebär den att en uppgång i marknaden under genomsnittsperioden inte får fullt genomslag. C.11 Information om eventuell ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad Ansökan om notering av Obligation kommer att inlämnas till NASDAQ OMX Stockholm AB. Avsnitt D - RISKER D.2 Huvudsakliga risker specifika för emittenten Vid köp av värdepapper emitterade under Handelsbankens MTN-, Warrant- eller Certifikatprogram tas en kreditrisk på Handelsbanken. Med kreditrisk menas risken att Handelsbanken, i egenskap av emittent, inte skulle kunna fullfölja sina betalningsåtaganden gentemot placeraren. Om Handelsbanken skulle hamna på obestånd riskerar placeraren då att förlora delar av eller hela sin placering, oavsett hur den underliggande marknaden har utvecklats under värdepapprets löptid. Handelsbanken har följande kreditbetyg: AA- från Standard & Poor s ( S&P ), Aa3 från Moody s och AAfrån Fitch. Med Moody s rating Aa3, S&P rating AA- och Fitch rating AA- menas hög kvalitet med mycket låg kreditrisk. Ett innehav av värdepapper emitterade under Handelsbankens MTN-, Warrant- eller Certifikatprogram omfattas inte av den statliga insättningsgarantin. 7
D.3 Huvudsakliga risker specifika för värdepapperen Marknadsrisk Under löptiden påverkas värdet på en kapitalskyddad placering av flera faktorer, det kan bland annat vara den underliggande tillgångens utveckling, återstående löptid, förväntad framtida volatilitet, marknadsräntor och eventuella aktieutdelningar. Kapitalskyddet för en kapitalskyddad placering gäller endast på Återbetalningsdagen. Risken är större i kapitalskyddade placeringar som köps till överkurs, eftersom kapitalskyddet enbart gäller det nominella beloppet. Likviditetsrisk Under vissa perioder kan det vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja en kapitalskyddad placering. Detta kan till exempel inträffa vid illikviditet i marknaden, kraftiga kursrörelser eller då handeln på någon relevant marknadsplats stängs eller åläggs restriktioner under viss tid. Även tekniska fel, exempelvis kommunikationsavbrott, kan störa handeln. Valutarisk I de fall den Underliggande tillgången noteras i annan valuta än hemvalutan, kan kursförändringar påverka avkastningen på värdepappren. Detta är dock inte fallet med värdepapper som enligt villkoren är explicit valutaskyddade, dvs. löper med fast växelkurs. Legal risk Handelsbankens verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse samt ett omfattande regelverk som är kopplat till bankens rörelse. Korrekt tillämpning av regelverket är avgörande för en sund bankverksamhet. För det fall banken inte fullgör sina skyldigheter enligt gällande regelverk föreligger en risk för sanktioner i olika former från tillsynsmyndighet och domstolar, vilket kan påverka bankens verksamhet negativt. Avsnitt E - ERBJUDANDE E.2b Motiv till erbjudandet E.3 En beskrivning av erbjudandet Placerat belopp kommer att användas i den löpande rörelsen. Teckningsperiod är från och med 7 oktober 2013 till och med 8 november 2013. Anmälan om deltagande i erbjudandet sker genom inlämning av anmälningssedel till Strukturinvest Fondkommission AB. Teckningsbelopp är i poster om SEK 10 000. Handelsbanken är Emittent och Betalningsombud för Värdepappren. Handelsbanken Capital Markets, HCS är Arrangör och Beräkningsombud för dessa Värdepapper. Emissions- och Noteringsdag är 6 december 2013. Ansökan om notering av Obligation kommer att inlämnas till NASDAQ OMX Stockholm AB. E.4 Beskrivning av eventuella intressen/intressekonflikter E.7 Beräkning av kostnader som åläggs investeraren Ej tillämpligt Vid teckning utgår courtage om 2 % av priset. 8