Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Studie genomförd av KPMG 2010 AUDIT TAX ADVISORY
Inledning KPMG har genomfört en studie av de incitamentsprogram som föreslagits i svenska börsbolag under bolagsstämmorna, våren 2010. Syftet med studien är att belysa omfattningen av incitamentsprogram i olika branscher samt skillnader mellan programmen. Studien omfattar de svenska bolag som är noterade på Nasdaq OMX Nordic Exchange, vilka för närvarande uppgår till 257 stycken. Av dessa bolag har 230 studerats. De bolag som inte har sin bolagsstämma under våren 2010 eller som inte lämnat uppgifter om föreslagna incitamentsprogram, 27 stycken, ingår inte i sammanställningarna nedan. Studien baseras på information i kallelserna till bolagsstämmorna för respektive bolag. KPMG har inte granskat gällande villkor i programmen annat än vad som framgår i kallelserna. Vissa program har omklassificerats för att bättre spegla de föreslagna programmens faktiska ekonomiska innebörd. En sammanfattning av de studerade företagen återges i tabellen nedan. Företag inkluderade i studien uppdelade på bransch Totalt I studien Med program Finans 44 42 10 Hälsovård 28 23 4 Industri 89 79 21 IT 53 50 11 Övrigt 43 36 12 Totalt 257 230 58 Företag inkluderade i studien uppdelade på storlek Totalt I studien Med program Små 126 112 15 Medel 75 67 22 Stora 56 51 21 Totalt 257 230 58
4 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Kategorisering av programmen Vi har använt oss av följande kategorisering i våra sammanställningar: Program Köpoptioner Teckningsoptioner Personaloptioner Syntetiska optioner Konvertibler Aktieprogram Övriga Beskrivning En köpoption ger innehavaren rätten, men inte skyldigheten att förvärva en aktie i bolaget vid en förutbestämd tidpunkt eller period, till förutbestämda villkor. Köpoptionen avser befintliga aktier och innebär inte någon nyemission i samband med inlösen av optionen. Teckningsoptioner ger rätten, men inte skyldigheten att delta i en nyemission av aktier i bolaget vid en förutbestämd tidpunkt eller period, till förutbestämda villkor. Utfärdande av teckningsoptioner innebär därför att företaget emitterar nya aktier, vilket leder till en utspädningseffekt för de existerande aktieägarna. Personaloptioner är en skatterättslig term och har samma ekonomiska konstruktion som en köp- eller teckningsoption. Kännetecknande för personaloptionen är att den inte fritt kan överlåtas och ofta är behäftad med villkor om fortsatt anställning. Av dessa skäl anses personaloptionen, civilrättsligt och skatterättsligt, inte vara ett värdepapper. En syntetisk option ger innehavaren rätt till en kontant slutreglering motsvarande värdet på en underliggande tillgång vid lösentidpunkten och ett förutbestämt lösenpris. Konvertibla skuldebrev innebär att företaget emitterar ett lån till den anställde med möjlighet för innehavaren att konvertera lånet till aktier vid en förutbestämd tidpunkt eller tidsperiod till förutbestämda villkor. Med aktieprogram avses, i denna studie, samtliga program där den anställde tilldelas (aktieprogram) eller erbjuds köpa, aktier i bolaget med extra tilldelning (aktiesparprogram). Med övriga program avses hybrider av ovanstående program. Exempel kan vara kombinationsprogram som innefattar optioner och aktier eller olika typer av optioner.
Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 5 Nya program under perioden Som framgår av figuren nedan har 25 procent av de studerade bolagen föreslagit någon typ av nytt incitamentsprogram under perioden. Detta är en marginell minskning jämfört med föregående år då 26 procent av de studerade bolagen föreslog ett nytt incitamentsprogram. Andel bolag som föreslagit nytt incitamentsprogram Andel nya program per kategori Övrigt 1% Syntetiska optioner 3% Ja 25% Teckningsoptioner 26% Aktieprogram 49% Personaloptioner 10% Nej 75% Köpoptioner 5% Konvertibler 6% Vanligast är aktieprogram och teckningsoptioner som står för vardera ca 49 respektive 26 procent av de föreslagna programmen. Jämfört med föregående år har andelen aktieprogram ökat markant (från 30 till 49 procent) vilket är en fortsättning på föregående års trend då andelen aktieprogram ökade från 25 till 30 procent. Ökningen har framförallt skett på bekostnad av personaloptioner som minskat från 29 till 10 procent. Nya program per typ 100% 75% 50% 25% Syntetiska optioner Övrigt Teckningsoptioner Personaloptioner Köpoptioner Konvertibler Aktieprogram 0% 2007 2008 2009
6 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Program per bransch I figuren nedan återges hur antalet föreslagna incitamentsprogram skiljer sig åt mellan de olika branscherna. Relativt sett är nya program vanligast inom segmentet Övrigt (primärt konsumentrelaterade företag). Jämfört med 2009 är detta en skillnad då IT och Hälsovård hade högst andel nya program. Nya föreslagna program per bransch Övrigt IT Industri Ja Nej Hälsovård Finans 0% 20% 40% 60% 80% 100% Variationerna mellan olika branscher avseende föreslagen typ av program är påtagliga vilket framgår av figuren nedan. Typ av program per bransch Övrigt IT Industri Hälsovård Aktieprogram Konvertibler Köpoptioner Personaloptioner Teckningsoptioner Övrigt Syntetiska optioner Finans 0% 20% 40% 60% 80% 100%
Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 7 Även vad gäller programmens omfattning skiljer sig branscherna något åt. Vi har i figuren nedan visat hur stor del av programmen där samtliga anställda respektive ett begränsat antal personer omfattats av det föreslagna programmet. Jämfört med 2009 har andelen program som omfattar samtliga anställda minskat inom samtliga sektorer med undantag för Finans och Industri där andelen har ökat. Programmets omfattning per bransch Övrigt IT Industri Delar Samtliga Hälsovård Finans 0% 20% 40% 60% 80% 100%
8 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Program per storlek Vi har även studerat skillnader i föreslagna program mellan olika storlekar på företag. Vi har här använt oss av den indelning som för närvarande gäller på Nasdaq OMX Nordic Exchange 1. Som framgår av figuren nedan är det främst bolag med ett börsvärde överstigande ca 10 miljarder kronor som har föreslagit nya incitamentsprogram under våren. Detta var fallet även år 2009. Andelen program för de största företagen är i princip oförändrad från föregående år medan andelen nya program har sjunkit något för små företag. Nya föreslagna program per storlek Stora Medel Ja Nej Små 0% 20% 40% 60% 80% 100% Även vad gäller typ av program skiljer sig företagen åt. De stora företagen använder framför allt aktieprogram. Medelstora och små företag använder sig främst av teckningsoptioner och aktieprogram vilket är en förändring från föregående år då dessa företag primärt använde sig av teckningsoptioner och personaloptioner. 1) För att få jämförbarhet med tidigare års studier inkluderar branschen IT såväl IT som Telecom. Industri inkluderar segmenten Industrials, Energy och Materials
Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 9 Andelen personaloptioner har minskat markant främst inom medelstora och små företag till fördel för: aktieprogram (medelstora företag) och aktieprogram och konvertibelprogram (små företag). Inom gruppen små företag har andelen teckningsoptioner ökat kraftigt. Typ av program per storlek Stora Medel Aktieprogram Konvertibler Köpoptioner Personaloptioner Teckningsoptioner Övrigt Syntetiska optioner Små 0% 20% 40% 60% 80% 100% Programmen i de små och medelstora företagen uppvisar en något högre andel program som omfattar samtliga anställda vilket framgår av figuren nedan. Programmets omfattning per storlek Stora Medel Delar Samtliga Små 0% 20% 40% 60% 80% 100%
10 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Lösenkurs, löptider och utspädning De villkor i ett incitamentsprogram som är särskilt betydelsefulla är programmens löptid och för options- och konvertibelprogrammen aktuellt lösenpris och konverteringskurs. Det vanliga är att personaloptionsprogram har en längre löptid än värdepappersbaserade program. Lösenpriset har de senaste åren tenderat att bli högre än 100 procent av aktuell aktiekurs vid implementeringen av programmet. Skälet har inte sällan varit att utkräva en prestation i form av en ökad aktiekurs över löptiden för att programmet skall ge positiv effekt för den anställde. Omfattningen av de aktierelaterade incitamentsprogrammen beskrivs normalt av programmets utspädningseffekt på aktiekapitalet. Lösenkurs Som beskrivits ovan ger teckningsoptioner, personaloptioner, köpoptioner och konvertibler innehavaren rätten att teckna en aktie till förutbestämda villkor vid en förutbestämd tidpunkt eller period. I vissa fall har lösenkursen inte fastställts vid tidpunkten för förslaget och i vissa fall är lösenkursen en funktion av andra faktorer, såsom tillväxt, lönsamhet etc. Figuren nedan visar lösenkursen i förhållande till aktiekursen. Som framgår är lösenkursen vanligtvis mellan 119 och 145 procent av aktiekursen. Den genomsnittliga lösenkursen har ökat i samtliga branscher förutom industri och övrigt där lösenkursen är oförändrad. Lösenkurs i förhållande till aktiepris per bransch Övrigt IT Industri Hälsovård Finans 100% 110% 120% 130% 140% 150%
Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 11 Det finns en viss variation mellan lösenpriserna mellan stora och små företag där de små företagen generellt har högre lösenkurser. Den genomsnittliga lösenkursen i de stora bolagen uppgår till 122 (115) procent medan de i de medelstora och små bolagen uppgår till 119 (119) respektive 137 (127) procent. (Föregående års siffror inom parentes). Lösenkurserna har ökat jämfört med föregående år med undantag för de medelstora företagen där den genomsnittliga lösenkursen är konstant. Lösenkurs i förhållande till aktiepris per storlek 140% 130% 120% 137% 110% 119% 122% 100% Små Medel Stora Löptider De flesta programmen har en löptid om 3 år i likhet med föregående år. Jämfört med 2009 är det emellertid betydligt färre program med en löptid över 3 år. Löptid Antal 60 50 40 30 20 10 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
12 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Utspädningseffekt Vi har studerat vilken utspädningseffekt som det föreslagna programmet innebär för de nuvarande aktieägarna. Denna utspädningseffekt uppstår då företaget emitterar nya aktier för att möta anspråken från incitamentsprogrammet. Utspädningseffekt av föreslagna program Antal program 18 16 14 12 10 8 6 4 2 0 0 1% 1 2% 2 3% 3 4% 4 5% 5% Som framgår av tabellen innebär hälften av programmen en utspädning på 1 procent eller mindre vilket är i linje med föregående år.
Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 13 Sammanfattning KPMG har i denna studie kartlagt de incitamentsprogram som föreslagits under vårens bolagsstämmor. Analysen visar att andelen företag som föreslagit ett nytt program är i stort sätt oförändrat jämfört med föregående år (26 procent till 25 procent) andelen aktieprogram har ökat markant (från 30 till 49 procent) vilket är en fortsättning på föregående års trend andelen aktieprogram ökade från 25 till 30 procent ökningen i andelen aktieprogram har framförallt skett på bekostnad av personaloptioner som minskat från 29 till 10 procent relativt sett är nya program vanligast inom segmentet Övrigt (primärt konsumentrelaterade företag) andelen program som omfattar samtliga anställda har minskat inom samtliga sektorer förutom Finans och Industri där andelen har ökat. Det finns även signifikanta skillnader mellan olika storlekssegment på bolagen där stora och medelstora företag har en större andel föreslagna nya program jämfört med de små företagen medelstora och små företag i större utsträckning använder sig av teckningsoptioner och aktieprogram vilket är en förändring från föregående år då dessa företag primärt använde sig av teckningsoptioner och personaloptioner. Den genomsnittliga lösenkursen för options- och konvertibelprogrammen varierar mellan storlekssegment där de små bolagen uppvisar betydligt högre lösenkurser. Den genomsnittliga lösenkursen i förhållande till aktiekurs uppgick till 137 procent för små bolag, 119 procent för medelstora bolag och 122 procent för stora bolag. Generellt har lösenkurserna ökat sedan föregående år. Majoriteten av programmen har en löptid på 3 år. Den genomsnittliga löptiden har minskat jämfört med föregående år. Hälften av programmen (51 procent) har en utspädningseffekt på 1 procent eller mindre vilket ligger i nivå med förra året.
14 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Anteckningar
Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 15
16 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag kpmg.se Kontakt För ytterligare information om denna rapport eller för att diskutera frågor kring olika program, vänligen kontakta: Björn Johansson Tax People Services Tel. 08-723 97 11 E-post: bjorn.johansson@kpmg.se KPMG Besöksadress: Tegelbacken 4 A Box 16106 103 23 Stockholm Tel: 08-723 91 00 Fax: 08-10 52 58 E-post: info@kpmg.se The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation. 2010 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Sweden. TBK3t500ex/1006/1/B716