Information om incitamentsprogram i Orexo AB Aktiebaserade incitamentsprogram Orexo AB ( Orexo ) har infört aktiebaserade incitamentsprogram som består av teckningsoptioner och personaloptioner avsedda att främja Bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna vissa av Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare, andra anställda samt vissa av Bolagets samarbets- och affärspartners. Drygt 100 personer har hittills deltagit i Bolagets incitamentsprogram sedan 2002. För närvarande finns det personaloptioner och teckningsoptioner inom ramen för bolagets optionsprogram, som berättigar till sammanlagt 2.546.855 aktier i Orexo (inkluderar de 199.022 styrelseaktier som beskrivs i stycket nedan) exklusive de teckningsoptioner som utgivits i syfte att användas för kassaflödesmässig säkring under programmen. Äganderätten till teckningsoptioner överförs till den anställde eller annan deltagare i optionsprogrammen direkt genom att de på marknadsmässiga villkor förvärvas medan personaloptionerna intjänas (så kallad vesting), förutsatt att innehavaren fortfarande antingen är anställd eller styrelseledamot i Orexo vid detta datum. På årsstämmorna 2008, 2009, 2010 och 2011 beslöts även om så kallade styrelseaktier (option att förvärva aktier i Orexo) vilka ger rätt att erhålla aktier i Orexo mot betalning av ett lösenbelopp fastställt till Orexoaktiens kvotvärde. Styrelseaktieägarprogrammet innebär att styrelseledamöter som deltar i programmet erhåller 50 procent av styrelsearvodet samt eventuellt arvode för kommittéarbete i kontanter och tilldelas styrelseaktier till ett antal som vid tilldelningstillfället värdemässigt motsvarar 50 procent av styrelsearvodet samt eventuellt arvode för kommittéarbete. Rätten att förvärva nya aktier enligt styrelseaktierna är beroende av om styrelseledamoten kvarstår som styrelseledamot under hela eller endast del av mandatperioden och kvalificering sker med 25 procent dagen efter offentliggörandet av Orexos delårsrapport för första kvartalet och med 25 procent efter offentliggörandet av delårsrapporterna för vart och ett av kvartal två till fyra under mandatperioden för det räkenskapsår då styrelseledamoten blir vald eller omvald. På bolagsstämma i april 2013 beslöts om att anta ett ordförandeprogram, se vidare information sid 6. Tabellen nedan visar antalet aktier som utestående optioner per den 28 januari 2015 berättigar till och det vägda genomsnittliga lösenpriset 1 : Antal aktier till vilka optionerna berättigar Genomsnittligt lösenpris Totalt antal 2.584.017 Varav: - styrelseaktier 199.022 46,25 - personaloptioner* 2.347.833 53,47** - teckningsoptioner/aktier som innehas för kassaflödesmässig säkring 37.162 0,25 * Inklusive prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram 2011/2021 omfattande 497.417 optioner vilka ännu inte tilldelats. ** I beräkningen av genomsnittligt lösenpris ingår ej optioner från prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram 2011/2021 vilka ännu inte tilldelats. Tilldelning inom Orexos personaloptionsprogram till och med den 28 januari 2015 fördelar sig enligt följande: styrelseledamöter, optioner vilka berättigar till teckning av 199.022 aktier varav 0 aktier har tecknats, verkställande direktören, optioner vilka berättigar till teckning av 389.500 varav 0 aktier har tecknats, övriga ledande befattningshavare, optioner vilka berättigar till teckning av 700.750 aktier varav 7.500 aktier har tecknats, och övriga befattningshavare, optioner vilka berättigar till teckning av 2.079.939 aktier varav 1.311.584 aktier har tecknats. 1 Från den 1 januari 2006 till och med den 28 januari 2015 har personaloptioner berättigande till 1.319.084 aktier utnyttjats. 1 Uppgifterna är i förekommande fall omräknade för aktiesplit 1:250, genomförd i november 2005. 1
Bolagets kostnad för intjänade personaloptioner för 2005 var 11,9 miljoner kronor, varav 7,8 miljoner kronor var hänförliga till administrationskostnader, 4,0 miljoner kronor till forsknings- och utvecklingskostnader och 0,1miljoner kronor till försäljningskostnader. Bolagets kostnad för intjänade personaloptioner för 2006 var 7,4 miljoner kronor, varav 4,5 miljoner kronor var hänförliga till administrationskostnader och 2,9 miljoner kronor till forsknings- och utvecklingskostnader. Bolagets kostnad för intjänade personaloptioner för 2007 var 1,4 miljoner kronor. Av resultateffekten var -0,2 miljoner kronor hänförliga till administrationskostnader och 1,6 miljoner till forsknings och utvecklingskostnader. Bolagets kostnad för intjänade personaloptioner för 2008 var 1,5 miljoner kronor. Av kostnaderna var 1,1 miljoner kronor hänförliga till administrationskostnader, 0,5 miljoner till forsknings och utvecklingskostnader och -0,1 miljoner till försäljningskostnader. Bolagets kostnad för intjänade personaloptioner för 2009 uppgick till 8,2 miljoner kronor. Av kostnaderna var 4,0 miljoner kronor hänförliga till administrationskostnader, 3,4 miljoner kronor till forsknings- och utvecklingskostnader och 0,8 till försäljningskostnader. Bolagets kostnad för intjänade personaloptioner för 2010 uppgick till 3,5 miljoner kronor. Av kostnaderna var 2,7 miljoner kronor hänförliga till administrationskostnader, 0,5 miljoner kronor till forsknings- och utvecklingskostnader och 0,1 till försäljningskostnader. Bolagets kostnad för intjänade personaloptioner för 2011 uppgick till 3,1 miljoner kronor. Av kostnaderna var 2,7 miljoner kronor hänförliga till administrationskostnader, 0,2 miljoner kronor till forsknings- och utvecklingskostnader och 0,2 till försäljningskostnader. Bolagets kostnad för intjänade personaloptioner för 2012 uppgick till 9,3 miljoner kronor. Av kostnaderna var 5,3 miljoner kronor hänförliga till administrationskostnader, 2,9 miljoner kronor till forsknings- och utvecklingskostnader och 1,1 till försäljningskostnader. Bolagets kostnad för intjänade personaloptioner för 2013 uppgick till 40,0 miljoner kronor. Av kostnaderna var 17,8 miljoner kronor hänförliga till administrationskostnader, 12,6 miljoner kronor till forsknings- och utvecklingskostnader och 9,6 miljoner kronor till försäljningskostnader Bolagets kostnad för intjänade personaloptioner för 2014 uppgick till 5,7 miljoner kronor. Av kostnaderna var - 3,9 miljoner kronor hänförliga till administrationskostnader, 0,4 miljoner kronor till forsknings- och utvecklingskostnader och 1,4 miljoner kronor till försäljningskostnader. Tabellen nedan visar samtliga utestående teckningsoptioner, personaloptioner och styrelseaktier enligt Orexos incitamentsprogram per den 28 januari 2015. Orexos registrerade aktiekapital uppgick per den 28 januari 2015 till 13.738.279 kronor fördelat på 34.345.697 aktier. Typ av värdepapper Antal värdepapper (personaloptioner/teckningsoptioner Antal aktier till vilka värdepappren berättigar 1) Teckningskurs (kronor) Andel aktier och röster efter full utspädning 2) Beslutade och tilldelade optioner Personaloptioner 2005/2006 122,4 30.600 113,0 0,1 % Personaloptioner 2006/2016 39.275 39.275 119,0 0,1 % Personaloptioner 2007/2017 28.500 28.500 44,0 0,1% Personaloptioner Biolipox 1.503 689 0,25 0,0 % Styrelseaktier 2008/2015 2.953 2.953 0,4 0,0 % Personaloptioner 2008/2018 39.625 39.625 51,0 0,1 % Styrelseaktier 2009/2016 4.259 4.259 0,4 0,0 % Styrelseaktier 2010/2017 4.358 4.358 0,4 0,0 % 152.750 152.750 47,8 0,4% 2
2011/2021 tilldelning april 2011 Styrelseaktier 2011/2018 4.118 4.118 0,4 0,0 % 122.500 122.500 29,0 0,3% 2011/2021 tilldelning oktober 2011 124.500 124.500 25,60 0,3% 2011/2021 tilldelning januari 2012 43.750 43.750 26,40 0,1% 2011/2021 tilldelning februari 2012 285.000 285.000 51,80 0,8% 2011/2021 tilldelning maj 2013 313.500 313.500 56,80 0,9% 2011/2021 tilldelning juni 2013 28.500 28.500 59,30 0,1% 2011/2021 tilldelning juni 2013 136.666 136.666 75,60 0,4% 2011/2021 tilldelning augusti 2013 19.000 19.000 131,60 0,0% 2011/2021 tilldelning oktober 2013 23.750 23.750 123,50 0,1% 2011/2021 tilldelning oktober 2013 38.000 38.000 130,50 0,1% 2011/2021 tilldelning november 2013 279.500 279.500 165,10 0,8% 2011/2021 tilldelning februari 2014 20.000 20.000 112,90 0,0% 2011/2021 tilldelning maj 2014 25.000 25.000 115,80 0,1% 10.000 10.000 128,5 0,0% 30.000 30.000 137,4 0,1% 10.000 10.000 139,9 0,0% 7.500 7.500 140,1 0,0% 35.000 35.000 131,7 0,1% 7.500 7.500 139,9 0,0% 183.334 183.334 52,40 0,5% 2013/2018 Beslutade men ej tilldelade optioner 497.417 497.417-1,4% 2011/2021 Optioner/aktier avsedda för säkring av sociala avgifter Aktier avsedda för säkring av Biolipox personaloptioner - 36.473-0,1 % Totalt antal värdepapper i de aktiebaserade incitamentsprogrammen 2.584.017 7,0 % 1) Antalet aktier anges efter den aktiesplit 250:1 som genomfördes i november 2005. 2) Efter full utspädning genom utnyttjande av teckningsoptioner. Personaloptionsprogram Orexos personaloptionsprogram består av köpoptioner som ger rätt till erhållande av aktier i Orexo. För att säkerställa leverans enligt optionsavtalen och som kassaflödesmässig säkring av de sociala avgifter som kommer att belasta Orexo vid utnyttjande av personaloptionerna, har Orexo emitterat teckningsoptioner som ger rätt till teckning av aktier i Bolaget till det helägda dotterbolaget Pharmacall. Personaloptioner 2005/2006 I september 2005 införde Orexo ett personaloptionsprogram som före utnyttjande omfattade personaloptioner som ger rätt till teckning av sammanlagt 175.000 aktier i Orexo. Personaloptioner som ger rätt till teckning av sammanlagt 108.050 aktier har vederlagsfritt tilldelats anställda. Intjänande av personaloptionerna sker med en tredjedel av totalt antal tilldelade optioner vid vart och ett av de tre årsdatum som följer närmast efter den 31 december 2005. Sista utnyttjandedag för optionerna är den 31 december 2015 3
och teckningskursen uppgår till 113 kronor per aktie. Per den 28 januari 2015 har personaloptioner som ger rätt till teckning av sammanlagt 11.500 aktier utnyttjats och 65.950 personaloptioner har förfallit. Vid fullt utnyttjande av utestående personaloptioner under detta program ökar eget kapital med cirka 3,5 miljoner kronor, varav 12.240 kronor förs till aktiekapitalet och antalet aktier ökar med 30.600 stycken. Personaloptioner 2006/2016 Under 2006 införde Orexo ett personaloptionsprogram som före utnyttjande omfattade personaloptioner som ger rätt till teckning av sammanlagt 200.000 aktier i Orexo. Av dessa har personaloptioner som ger rätt till teckning av sammanlagt 161.975 aktier vederlagsfritt tilldelats anställda. Teckningskursen skall fastställas till marknadsvärdet på Orexos aktier vid tidpunkten för tilldelning. Teckningskursen för optioner som ger rätt till teckning av 5.000 aktier och vilka tilldelades i augusti ska vara 2006 har fastställts till 118 kronor och teckningskursen för optioner som ger rätt till teckning av 156.975 aktier och vilka tilldelades den i februari 2007 har fastställts till 119 kronor. Intjänande av personaloptionerna sker med en tredjedel av totalt antal tilldelade optioner vid vart och ett av de tre årsdatum som följer närmast efter tilldelningen. Sista utnyttjandedag för optionerna är den 31 december 2016. Vid fullt utnyttjande av tilldelade personaloptioner under detta program ökar eget kapital med cirka 4,7 miljoner kronor varav 15.710 kronor förs till aktiekapitalet och antalet aktier ökar med 39.275 stycken. Per den 28 januari 2015 har 4.500 av dessa personaloptioner utnyttjats och 113.200 personaloptioner har förfallit. Personaloptioner 2007/2017 Under 2007 införde Orexo ett personaloptionsprogram som före utnyttjande omfattade personaloptioner som ger rätt till teckning av sammanlagt 372.000 aktier i Orexo. Dessa personaloptioner har vederlagsfritt tilldelats anställda. Teckningskursen skall fastställas till marknadsvärdet på Orexos aktier vid tidpunkten för tilldelning. Teckningskursen för optionerna har fastställts till 44 kronor. Intjänande av personaloptionerna sker med en tredjedel av totalt antal tilldelade optioner vid vart och ett av de tre årsdatum som följer närmast efter tilldelningen. Sista utnyttjandedag för optionerna är den 31 december 2017. Vid fullt utnyttjande av utestående personaloptioner under detta program ökar eget kapital med cirka 1,3 miljoner kronor varav 11.400 kronor förs till aktiekapitalet och antalet aktier ökar med 28.500 stycken. Per den 28 januari 2015 har 65.500 aktier av dessa personaloptioner utnyttjats och 278.000 personaloptioner har förfallit. Biolipox personaloptionsprogram I samband med Orexos förvärv av Biolipox AB ( Förvärvet respektive Biolipox ) ändrades villkoren för Biolipox fyra utestående personaloptionsprogram (personaloptionsprogram 2003/2010, 2005/2014, 2005/2015 och 2006/2016) så att personaloptionerna under dessa program berättigar till aktier i Orexo i stället för aktier i Biolipox. Varje personaloption berättigar efter Förvärvet till 0,45854 aktier i Orexo. Personaloptionsprogrammen består av personaloptioner berättigande till sammanlagt 399.167 aktier i Orexo. Orexo har som en del av köpeskillingen i Förvärvet och som betalning för 1.165.748 teckningsoptioner i Biolipox emitterat 534.541 aktier till Pyrinox AB, ett före detta helägt dotterbolag till Biolipox som efter Förvärvet ägs av de före detta majoritetsägarna av Biolipox. Dessa aktier i Orexo kommer Pyrinox AB att använda för säkerställande av leverans av aktier under personaloptionsprogrammen samt för täckande av sociala kostnader som kan komma att uppstå vid utnyttjandet av personaloptionerna. Personaloptionsprogrammen innebär ingen utspädning för Orexos aktieägare och medför inte heller någon kassapåverkan för Orexo. Personaloptionerna har av Biolipox vederlagsfritt tilldelats anställda och andra nyckelpersoner i Biolipox. Intjänande av personaloptionerna sker med en fjärdedel av totalt antal tilldelade optioner vid vart och ett av de fyra årsdatum som följer närmast efter tilldelningen av optionerna och teckningskursen uppgår till 25 öre per aktie. Sista utnyttjandedag för personaloptionerna under personaloptionsprogram 2005/2014, 2005/2015 och 2006/2016 är den 31 december 2014, den 31 december 2015 respektive den 31 december 2016. Personaloptioner som ger rätt till teckning av sammanlagt 352.691 aktier hade utnyttjats och 45.787 personaloptioner hade förfallit per den 28 januari 2015. Per den 28 januari 2015 har 98.901 aktier utnyttjats för säkring under dessa program. Personaloptioner 2008/2018 Under 2008 införde Orexo ett personaloptionsprogram som före utnyttjande omfattade personaloptioner som ger rätt till teckning av sammanlagt 470.000 aktier i Orexo. Av dessa personaloptioner har 40.500 vederlagsfritt tilldelats anställda den 22 augusti 2008. Teckningskursen för optioner som ger rätt till teckning av 40.500 aktier 4
och vilka tilldelades i augusti 2008 har fastställts till 56 kronor. Vidare har tilldelning skett av personaloptioner den 25 februari 2009, teckningskursen för personaloptioner som tilldelats i februari har fastställts till 51 kronor. Totalt antal tilldelade personaloptioner uppgår till 367.000. Intjänande av personaloptionerna sker med en tredjedel av totalt antal tilldelade optioner vid vart och ett av de tre årsdatum som följer närmast efter tilldelningen. Sista utnyttjandedag för optionerna är den 31 december 2018. Vid fullt utnyttjande av tilldelade personaloptioner under detta program ökar eget kapital med cirka 2,0 miljoner kronor varav 15.850 kronor förs till aktiekapitalet och antalet aktier ökar med 39.625 stycken. Per den 28 januari 2015 har 67.750 av dessa personaloptioner utnyttjats och 362.625 personaloptioner har förfallit. Styrelseaktieägarprogram 2008/2015 Under 2008 införde Orexo ett styrelseaktieägarprogram som före utnyttjande omfattade styrelseaktier som ger rätt till teckning av sammanlagt 16.388 aktier i Orexo. Dessa styrelseaktier har vederlagsfritt tilldelats de styrelseledamöter som valdes på årsstämman 2008. Intjänande av styrelseaktierna sker med 25 procent dagen av delårsrapporterna för vart och ett av kvartal två till fyra under mandatperioden för räkenskapsåret 2008. Styrelseledamotens rätt att påkalla lösen inträder från och med två år efter årsstämman 2008. Sista utnyttjandedag för styrelseaktierna är den 31 december 2015 och teckningskursen uppgår till 40 öre per aktie. Vid fullt utnyttjande av styrelseaktierna under detta program ökar aktiekapitalet med 1.181 kronor och antalet aktier ökar med 2.953 stycken. Per den 28 januari 2015 har 9.892 av dessa styrelseaktier utnyttjats och 3.543 har förfallit. Styrelseaktieägarprogram 2009/2016 Under 2009 införde Orexo ett styrelseaktieägarprogram som före utnyttjande omfattade styrelseaktier som ger rätt till teckning av sammanlagt 22.362 aktier i Orexo. Dessa styrelseaktier har vederlagsfritt tilldelats styrelseledamöter som valdes på årsstämman 2009. Intjänande av styrelseaktierna sker med 25 procent dagen av delårsrapporterna för vart och ett av kvartal två till fyra under mandatperioden för räkenskapsåret 2009. Styrelseledamotens rätt att påkalla lösen inträder från och med två år efter årsstämman 2009. Sista utnyttjandedag för styrelseaktierna är den 31 december 2016 och teckningskursen uppgår till 40 öre per aktie. Vid fullt utnyttjande av styrelseaktierna under detta program ökar aktiekapitalet med 1.704 kronor och antalet aktier ökar med 4.259 stycken. Per den 28 januari 2015 har 18.103 av dessa styrelseaktier utnyttjats. Styrelseaktieägarprogram 2010/2017 Under 2010 har Orexo infört ett styrelseaktieägarprogram som före utnyttjande omfattar styrelseaktier som ger rätt till teckning av sammanlagt 25.713 aktier i Orexo. Dessa styrelseaktier har vederlagsfritt tilldelats styrelseledamöter som valdes på årsstämman 2010. Intjänande av styrelseaktierna sker med 25 procent dagen av delårsrapporterna för vart och ett av kvartal två till fyra under mandatperioden för räkenskapsåret 2010. Styrelseledamotens rätt att påkalla lösen inträder från och med två år efter årsstämman 2010. Sista utnyttjandedag för styrelseaktierna är den 31 december 2017 och teckningskursen uppgår till 40 öre per aktie. Vid fullt utnyttjande av styrelseaktierna under detta program ökar aktiekapitalet med 1,743 kronor och antalet aktier ökar med 4.358 stycken. Per den 28 januari 2015 har 18.958 av dessa styrelseaktier utnyttjats och 2.397 har förfallit. Prestationsbaserat, långsiktigt incitamentsprogram 2011/2021 Under 2011 införde Orexo ett prestationsbaserat, långsiktigt incitamentsprogram som före utnyttjande omfattar prestationsaktier som ger rätt till teckning av sammanlagt 1.540.000 aktier i Orexo. På bolagsstämma i april 2013 beslutades att utöka programmet med 300.000 personaloptioner och på bolagsstämma i augusti 2013 beslutades att utöka programmet med 700.000 personaloptioner, vilket innebär att programmet ger rätt till teckning av 2.540.000 aktier i Orexo. Rätten att förvärva nya aktier genom utnyttjande av prestationsaktier förutsätter för varje anställd att vissa intjänandevillkor uppfylls. Av det totala antalet prestationsaktier som tilldelas intjänas 50 procent baserat på tid och interna verksamhetsmål ( tidsbaserade prestationsaktier ) och 50 procent baserat på aktiekursutveckling och relativ aktieutveckling ( aktiekursbaserade prestationsaktier ). Per den 28 januari 2015 har det totalt tilldelats 2.194.333 av dessa prestationsaktier. Dessa har vederlagsfritt tilldelats ledande befattningshavare vid olika tidpunkter. Sista utnyttjandedag för optionerna är den 16 februari 2021. Vid fullt utnyttjande av tilldelade prestationsaktier 5
under detta program ökar eget kapital med cirka 134,7 miljoner kronor, varav 684.966 kronor förs till aktiekapitalet och antalet aktier ökar med 1.712.416 stycken. Per den 28 januari 2015 har 330.167 av dessa optioner utnyttjats och 481 917 har förfallit. Styrelseaktieägarprogram 2011/2018 Under 2011 har Orexo infört ett styrelseaktieägarprogram som före utnyttjande omfattar styrelseaktier som ger rätt till teckning av sammanlagt 14.641 aktier i Orexo. Dessa styrelseaktier har vederlagsfritt tilldelats styrelseledamöter som valdes på årsstämman 2011. Intjänande av styrelseaktierna sker med 25 procent dagen av delårsrapporterna för vart och ett av kvartal två till fyra under mandatperioden för räkenskapsåret 2010. Styrelseledamotens rätt att påkalla lösen inträder från och med två år efter årsstämman 2010. Sista utnyttjandedag för styrelseaktierna är den 31 december 2018 och teckningskursen uppgår till 40 öre per aktie. Vid fullt utnyttjande av styrelseaktierna under detta program ökar aktiekapitalet med 1.647 kronor och antalet aktier ökar med 4.118 stycken. Per den 28 januari 2015 har 10.523 av dessa styrelseaktier utnyttjats. 2013/2018 Vid bolagstämman i april 2013 beslutades om att införa ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram riktat till styrelseordföranden Martin Nicklasson. Incitamentsprogrammet ger rätt till teckning av 200.000 aktier i Orexo. Optionerna har vederlagsfritt tilldelats Martin Nicklasson. Villkoren för optionsprogrammet motsvarar generellt det prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogrammet 2011/2021, dock med skillnaden att ordförandeprogrammet är ett femårigt program (i stället för tioårigt) och att prestationsaktierna kommer att intjänas under en treårsperiod (i stället för femårsperiod). Sista utnyttjandedag för optionerna är den 16 februari 2018 och teckningskursen är 52,40 kronor per aktie. Vid fullt utnyttjande av tilldelade prestationsaktier under detta program ökar eget kapital med cirka 9,6 miljoner kronor, varav 73.334 kronor förs till aktiekapitalet, och antalet aktier ökar med 183.334 stycken. Per den 28 januari 2015 har inga av dessa aktier utnyttjats och 16 666 har förfallit. 6