Institutionen för handelsrätt Handelsrätt C Department of Commercial Law VT 2006 Svensk kod för bolagsstyrning Ur ett aktieägarperspektiv Författare: Chatrin Karlsson Handledare: Bo Westlund
Sammanfattning Den 16 december 2004 infördes den svenska koden för bolagsstyrning med syfte att förbättra bolagsstyrningen i svenska börsbolag och stärka förtroendet för det svenska näringslivet. I koden ges normer för god bolagsstyrning som ska ge bolagens aktieägare en bättre ställning. Reglerna innehåller bland annat högre krav på styrelseledamöters oberoende, på tydligare information om bolagets bolagsstyrning och på bolagens finansiella rapportering. Koden följer principen följ eller förklara vilket innebär att de bolag som ska tillämpa koden har en möjlighet att avvika från koden, om de tydligt motiverar skälen till avvikelsen. Syftet med den här uppsatsen har varit att granska de bolag som enligt Stockholmsbörsens noteringskrav för år 2005 ska tillämpa koden för att se i vilken omfattning bolagen har följt reglerna om styrelsens oberoende och upprättandet av en bolagsstyrningsrapport. En diskussion har därefter förts om aktieägarnas ställning och inflytande har påverkats i dessa bolag. Granskningen har visat att de flesta bolag har lyckats tillsätta styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och de största aktieägarna. Om bolagen fortsätter att följa koden i detta avseende bör troligen resultatet på sikt bli mer kompetenta och självständiga styrelser med färre kopplingar till bolagsledningar och starka aktieägare. Detta bidrar till att styrelsens roll stärks i förhållande till bolagsledningen vilket gynnar aktieägarnas intressen och minskar risken för intressekonflikter och oegentligheter. Kravet på oberoende styrelseledamöter i förhållande till de största aktieägarna bör även ge de mindre aktieägarna en bättre ställning. Alla bolag har även upprättat en bolagsstyrningsrapport men med varierande kvalitet. Generellt sett har de flesta bolagen som granskats varit otydliga i sin beskrivning av hur kodens regler efterföljts. Detta ger inte den effekt som var syftet med bolagsstyrningsrapporten, att ge aktieägarna en bättre uppfattning om hur bolagsstyrningen sköts. Troligen kommer dock rapporterna på sikt att bli bättre utformade och redan i nästa årsredovisning bli tydligare, då bolagen fått en bättre uppfattning om hur bolagsstyrningsrapporten ska utformas. 2
Förkortningslista ABL Aktiebolagslagen (1975:1285) ECGI EU FAR JT NBK OECD SvJT European Corporate Governance Institute Europeiska unionen Föreningen för auktoriserade och godkända revisorer och andra högt kvalificerade specialister inom revisionsbyråbranschen Juridisk Tidskrift Näringslivets Börskommitté Organisation for Economic Co-operation and Development Svensk Juristtidning 3
Innehållsförteckning Sid. 1. Inledning 5 1. 1 En svensk kod för bolagsstyrning 5 1. 2. Motiven till en svensk kod 6 1. 3. Problemformulering 6 1. 4. Syfte 7 1. 5. Avgränsning 7 1. 6. Metoddiskussion 7 1. 7. Uppsatsdisposition 7 2. Bakgrunden till en svensk kod för bolagsstyrning 9 2. 1. Begreppet bolagsstyrning 9 2. 2. Principal/agent problemet 9 2. 3. Förändringen i den svenska ägarstrukturen 10 2. 4. Självreglering i Sverige 10 2. 5. Internationella riktlinjer 11 2. 5. 1. Storbritannien; The Combined Code for Corporate Governance 11 2. 5. 2. EU:s handlingsplan för bolagsrätt och bolagsstyrning 11 2. 5. 3 OECD:s riktlinjer för bolagsstyrning 11 3. Svensk kod för bolagsstyrning 13 3. 1. Kodens syfte och målgrupp 13 3. 2. Koppling till gällande lagstiftning 13 3. 3. Principen följ eller förklara 14 3. 4. Kontroll och sanktioner 14 3. 5. Kodens regler för bolagsstyrning 15 3. 5. 1. Bolagsstämman 15 3. 5. 2. Tillsättning av styrelse och revisor genom valberedning 15 3. 5. 3. Styrelsen 16 3. 5. 4. Styrelseledamöternas oberoende 16 3. 5. 5 Finansiell rapportering och ersättning till bolagsledning 18 3. 5. 7. Bolagsstyrningsrapport 18 4. Slutsatser och avslutande diskussion 20 Källförteckning 21 4
1. Inledning Detta kapitel kommer att ge en översiktlig bild av den svenska koden för bolagsstyrning. Här diskuteras även de frågeställningar och syftet som uppsatsen avser att behandla samt metoden som använts. 1. 1. En svensk kod för bolagsstyrning Med syfte att förbättra bolagsstyrningen i börsnoterade bolag och därigenom stärka förtroendet för den svenska kapitalmarknaden infördes den svenska koden för bolagsstyrning den 16 december 2004. Både i Sverige och internationellt har det ansetts vara angeläget att införa regleringar med tanke på flera företagsskandaler och bedrägerier som grundat sig på svag bolagsstyrning. Även det faktum att en stor majoritet av det svenska folket idag, direkt eller indirekt, är aktieägare och därmed påverkas av sättet bolagen sköts har motiverat strängare krav på en förbättrad bolagsstyrning. 1 Den svenska koden för bolagsstyrning, i fortsättningen nämnd koden, anger normer för god bolagsstyrning utöver lagens minimikrav på området. En förbättrad bolagsstyrning ska förbättra aktieägarnas ställning och inflytande i bolaget gentemot de övriga bolagsorganen. 2 Koden ställer bland annat strängare krav på styrelseledamöternas oberoende samt att en bolagsstyrningsrapport ska bifogas till årsredovisningen där företaget ska redovisa hur man följt koden. Koden är främst en påbyggnad av aktiebolagslagen (1975:1385) men även på den sedan tidigare gällande självreglering som finns samt med internationella riktlinjer som förebild. Koden bygger på principen följ eller förklara, vilket innebär att de bolag som omfattas av koden antingen måste följa reglerna eller noggrant redovisa motiven till varje avvikelse. 3 Den 1 juli 2005 infördes koden som ett noteringskrav i Stockholmsbörsens regler och man beslöt att alla bolag på A-listan 4 och alla bolag på O-listan 5 med ett börsvärde överstigande tre miljarder kronor ska tillämpa koden. 6 I den här uppsatsen kommer en granskning att göras av de bolag som omfattas av kodens regler. Avsikten är att undersöka i vilken omfattning dessa bolag har följt regeln om styrelseledamöters oberoende och upprättandet av en bolagsstyrningsrapport. En diskussion kommer därefter att föras kring hur aktieägarnas ställning och inflytande i dessa bolag har påverkats. 1. 2. Motiven till en svensk kod Att bolag genom att styras på lämpligt sätt tillgodoser aktieägarnas anspråk på investerat kapital är en fundamental förutsättning för ett sunt och fungerande näringsliv och för att marknadens förtroende för bolagen och deras förvaltning ska upprätthållas 7 1 SOU 2004:47, s. 173 f. 2 Skog och Kristiansson, 2004, s. 12. 3 SOU 2004:130, koden s. 6. 4 För information om vad skillnaden mellan A- och O-listan är, se Stockholmsbörsens webbplats och noteringskrav. 5 För information om vad skillnaden mellan A- och O-listan är, se Stockholmsbörsens webbplats och noteringskrav. 6 Stockholmsbörsens noteringskrav, webbplats 7 Svernlöv, 2005, s. 3. 5
I dessa ordalag betonar Svernlöv vikten av en god bolagsstyrning för ett fungerande näringsliv. Även fast Sverige inte har drabbats av någon motsvarighet till de företagsskandaler som uppdagats internationellt exempelvis i de amerikanska företagen Enron och Worldcom så har vi inte varit helt förskonade från liknande ekonomisk brottslighet. Här kan bland annat nämnas händelserna i företagen Trustor, Skandia och ABB som alla har haft den gemensamma nämnaren att bolagsledningen satt sina intressen i första hand till skada för aktieägarna. 8 Till detta kan även tilläggas den stora omfattningen av fördelaktiga bonusprogram, pensionsavtal och andra ersättningar till ledande befattningshavare i börsbolag som skett de senaste åren. 9 Denna utveckling har bidragit till att förtroendet för företagen på kapitalmarknaden och näringslivet i stort sjunkit de senaste tio åren. I utredningen Näringslivet och förtroendet har man sammanfattat vilka typer av företeelser som är förtroendeskadliga och de bakomliggande orsakerna till dessa. Här nämns höga ersättningsnivåer och olämpliga ersättningssystem för ledande befattningshavare, felaktig och missvisande information och oklara roll- och ansvarsgränser. De bakomliggande problemen har varit börsbubblan 1997-2000, brister i den personliga etiken och svag bolagsstyrning. 10 För att komma tillrätta med dessa problem tillsattes år 2002 en kommission med namnet Förtroendekommissionen som tillsammans med flera näringslivsorgan och den tillsatta Kodgruppen utarbetade den svenska koden för bolagsstyrning som en del i programmet att förbättra förtroendet för det svenska näringslivet. 1. 3. Problemformulering Svaga styrelser i kombination med ett utbrett institutionellt ägande där direktörerna ofta agerar mer som förvaltare än som engagerade ägare har bidragit till att aktieägarnas gemensamma intressen ofta har åsidosätts. 11 Detta i kombination med en i vissa fall dålig insyn i företagets verksamhet och organisation har bidragit till att aktieägare generellt sett haft en svag ställning i förhållande till bolagsledningen. Kodens strängare krav på styrelseledamöternas oberoende ska bidra till starkare och mer fristående styrelser. Självständiga styrelser som representerar aktieägarnas intressen ska bidra till att ägarna får ett bättre inflytande i bolaget och en starkare ställning gentemot bolagsledningen. Den svenska koden ställer tydliga krav på styrelseledamöternas oberoende, dels ska styrelseledamöterna vara oberoende i förhållande till bolagsledningen och dels i förhållande till de största aktieägarna. Att plocka styrelseledamöter från traditionella nätverk, som tidigare utgjort den viktigaste rekryteringsbasen, räcker därmed inte längre till. Koden kräver även att årsredovisningen ska innehålla en bolagsstyrningsrapport där bolagen tydligt ska redovisa hur bolagsstyrningen sköts och hur företaget följt koden alternativt avvikit från den. Syftet är att rapporten ska medföra en öppenhet för befintliga aktieägare och potentiella investerare som enkelt ska finna information om företagets tillvägagångssätt och syn på bolagsstyrningsfrågor. Avsikten med dessa regler är att bidra till en förbättring av aktieägarnas ställning i bolaget. Med tanke på att bolagen som omfattas av koden har möjlighet att avvika från vissa regler enligt principen följ eller förklara är det intressant att granska hur väl reglerna om styrelseledamöternas oberoende och upprättandet av en bolagsstyrningsrapport efterföljs. Båda regler har troligen varit omfattande för bolagen att följa. Hur väl efterföljs dessa regler i de bolag som idag omfattas av koden? Hur påverkar detta aktieägarnas ställning i dessa bolag? Vad innebär det för aktieägarna om reglerna inte efterföljs? 8 Hammarskiöld & Hein JT 2005/2006, s.510. 9 Svenska Dagbladets webbplats 2006-04-02 10 SOU 2004:47, s. 134 f. 11 Svenska Dagbladets webbplats 2006-04-02 6
1. 4. Syfte Syftet med uppsatsen är att granska i vilken omfattning bolagen som omfattas av den svenska koden för bolagsstyrning har följt reglerna om styrelsens oberoende och utformandet av en bolagsstyrningsrapport. En diskussion kommer därefter att föras kring hur aktieägarnas ställning och inflytande i dessa bolag har påverkats. 1. 5. Avgränsning Eftersom kodens regler är relativt omfattande har två regler valts ut för granskning, reglerna om styrelseledamöternas oberoende och utformandet av en bolagsstyrningsrapport. Även fast det är fler faktorer som är viktiga vid en bedömning om aktieägarnas inflytande och ställning kan påverkas är min uppfattning att dessa regler är bland de mer betydelsefulla för en förbättring av aktieägarnas inflytande och ställning i bolaget. 1. 6. Metoddiskussion Med utgångspunkt i syftet inleddes arbetet med insamling av information om bolagens tillämpning av koden och bolagsstyrning, vilket delvis har funnits på bolagens hemsidor men främst i deras årsredovisningar. I årsredovisningarna har sedan bolagsstyrningsrapporten granskats och information om styrelsens sammansättning inhämtats. Eftersom koden infördes som noteringskrav på Stockholmsbörsen 1 juli 2005 har årsredovisningar från år 2005 granskats. För att få en överblick av kodens tillämpning har alla bolag som år 2005 omfattades av koden granskats, det vill säga 50 bolag på A-listan och 40 bolag på O-listan. Tanken har varit att göra en översiktlig granskning av hur bolagen följt reglerna, inte att göra någon statistisk sammanställning. En noggrann genomgång av kodens regler och kommentarer till denna har genomgående haft en hög prioritet. Annat material så som förarbeten, utredningar, artiklar från juridiska tidskrifter och branschorganisationers uttalanden av koden har tagits i beaktande under arbetets gång. Som bakgrund och för jämförelse har även utländska och internationellt gällande regelverk för bolagsstyrning studerats. För att säkerställa källornas trovärdighet granskades deras ursprung vid informationssökningen. Den största delen av informationen som inhämtats har varit av relativt neutral karaktär, det vill säga inte formad av någon speciell part. Exempel på vad jag anser vara sådana källor är lagtext, regelverk och utredningar. Den information som kan ha varit av mindre neutral karaktär är uttalanden och artiklar skrivna av bolag som direkt eller indirekt påverkas av kodens regler. 1. 7. Uppsatsdisposition I uppsatsens första kapitel beskrivs bakgrunden och motiven till utvecklandet av den svenska koden samt utgångspunkten för arbetet. Här diskuteras även problemen med bolagsstyrning som förekommit både internationellt sett och i det svenska näringslivet. Kapitel två beskriver närmare begreppet bolagsstyrning och tar upp generella bolagsstyrningsproblem. Här presenteras även i korthet den självreglering som sedan tidigare har varit gällande i Sverige. 7
Kapitel tre beskriver internationella koder och principer för bolagsstyrning som utvecklats och verkat som förebild vid utvecklandet av den svenska koden, exempelvis Combined Code och EU-kommissionens handlingsplan för bolagsstyrning. I huvuddelen, kapitel fyra, presenteras och diskuteras reglerna i den svenska koden och hur de svenska bolagen har anpassat sig efter dessa. En betoning kommer att göras på de regler som särskilt har granskats i detta arbete, reglerna om styrelsens oberoende och upprättandet av en bolagsstyrningsrapport. Här förs en diskussion om hur bolagen har följt dessa regler och hur det påverkar aktieägarnas ställning. 8
2. Bakgrunden till en svensk kod för bolagsstyrning Här presenteras bakgrunden till införandet av den svenska koden för bolagsstyrning. Först diskuteras begreppet bolagsstyrning och olika motiv till dess införande. Därefter beskrivs i korthet den sedan tidigare gällande självreglering som finns på bolagsstyrningsområdet. Internationella riktlinjer som fungerat som förebild vid utvecklingen av den svenska koden avslutar sedan kapitlet. 2. 1. Begreppet bolagsstyrning Bolagsstyrning, på engelska corporate governance, handlar i grunden om hur bolag som inte leds av sina ägare ska styras så deras intressen blir tillgodosedda i första hand. 12 I betänkandet Näringsliv och förtroende har man följt den brittiska modellen och definierat bolagsstyrning som det system genom vilket företag styrs och kontrolleras av aktieägarna i företaget. 13 Det har ännu inte etablerats någon allmänt vedertagen svensk term för engelskans corporate governance men de ord som har använts flitigast i litteraturen är bolagsstyrning och ägarstyrning. I likhet med förarbetena till den svenska koden kommer här benämningen bolagsstyrning att användas. Bolagsstyrningsbegreppet är centralt i den utveckling mot starkare ägarinflytande i börsnoterade företag som fick sitt genombrott i USA i mitten på 1980-talet. Orsaken till utvecklingen var flera uppmärksammade fall där bolagsledningar handlat mer för sin egen vinning än för aktieägarna bland annat genom att använda företagets medel för privata ändamål. Ett Shareholder-value synsätt började växa fram där företagens huvudsyfte att skapa värde för aktieägarna och stärka deras rättigheter betonades. 14 I Sverige har frågor om bolagsstyrning diskuterats sedan 1980-talet. 15 Startpunkten kom efter utredningen Ägande och inflytande i svenskt näringsliv 1988 där ägarstrukturen i samtliga svenska storföretag kartlades. 16 Ett annat tidigt verk på området gjordes 1989 av Gunnar Nord i artikeln Corporate governance på svenska där en juridisk inventering och utveckling av frågor på bolagsstyrningsområdet betonades. 17 De senaste åren har debatten främst rört frågor om ersättningar till direktörer, bonusprogram och pensionsavtal som många företag fått kritik för. 2. 2. Principal/agent problemet Vad som ofta diskuteras i bolagsstyrningssammanhang är intressekonflikter som kan uppstå mellan de olika bolagsorganen och då särskilt agentproblemet mellan bolagsledning och aktieägare. Om bolaget drivs av sina ägare uppstår sällan några intressekonflikter av detta slag. Om bolagsledningen däremot inte äger några aktier i bolaget finns risken för konflikter. Företagets ägare och den anställda företagsledningen kan ha skilda åsikter i fråga om hur företaget ska styras exempelvis med tanke på risktagande, avkastningskrav och ersättningar till anställda. Denna intressekonflikt benämns Principal/agent problemet. I korthet innebär problemet att bolagsledningen (agenten) vill driva företaget så att deras intressen främst blir 12 Kollegiet för bolagsstyrning, webbplats 13 SOU 2004:47, s. 166. 14 SOU 2004:47, s. 165. 15 Hammarskiöld & Hein JT 2005/06 s. 505. 16 SOU 1988:38. 17 Nord, JT 1989/90 nr. 4. 9
uppfyllda exempelvis genom kortsiktiga investeringar eller verka för höga ersättningar till de anställda. Aktieägarna (principalerna) vill däremot att företaget drivs mer långsiktigt för att säkerställa en hög avkastning på sikt. 18 Problemet är ofta att företagsledningen inte vill släppa ifrån sig kontrollen över företagets resurser och hellre vill göra överinvesteringar än att betala ut överskottet till aktieägarna. Detta leder ofta till ineffektivitet i företagets verksamhet och för samhällsekonomin i stort eftersom överskottet placeras på oproduktiva områden och inte hos aktieägarna för att via marknaderna placeras i mer produktiv verksamhet. 19 Av detta skäl är det betydelsefullt att denna typ av intressekonflikter motverkas. Regler för bolagsstyrning är ett sätt att minska dessa problem. 20 2. 3. Förändringen i den svenska ägarstrukturen Traditionellt har det i Sverige funnits starka kontrollägare, det vill säga ägare som sett ägandet i bolag som en långsiktig investering och engagerat sig och utövat inflytande i bolaget. De senaste 20-30 åren har dock ägarstrukturen förändrats och denna typ av ägande är inte lika vanlig. Istället har de institutionella ägarna ökat i antal, det vill säga ägare i form av pensionsbolag, stiftelser och försäkringsbolag. 21 Dessa ägare har generellt ett mera kortsiktigt placeringstänkande och saknar i många fall det traditionella ägandets aktiva engagemang i bolaget. Detta har varit en bidragande orsak till att bolagsledningen i många bolag fått ett dominerande inflytande. 22 Får bolagsledningen ett allt för stort inflytande finns risken att bolaget styrs med utgångspunkt i enbart deras intressen, vilka ofta inte är samma som aktieägarnas. Med tanke på det ökande institutionella ägandet har högre krav på ägarrollen börjat ställas bland annat i koden och i Sveriges Aktiesparares Riksförbunds nya ägarstyrningspolicy. 2. 4. Självreglering i Sverige I Sverige finns det sedan tidigare en rätt omfattande självreglering på bolagsstyrningsområdet. Här kan nämnas självregleringsorganen Aktiemarknadsnämnden, StyrelseAkademien, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Näringslivets Börskommitté, Stockholmsbörsen och FAR som alla gett ut regelverk som berör bolagsstyrningsfrågor. Här har valts att ge en beskrivning av de regelverk som koden mest refererar till. StyrelseAkademien presenterade år 2003 den första samlade beskrivningen av praxis för god styrelsesed. Styrelseseden fungerar som vägledning för hur styrelsearbetet ska skötas i börsbolag och ställer upp riktlinjer för bland annat styrelsens sammansättning och storlek, styrelseledamöters oberoende, styrelsens uppgifter och arbete samt arvodering. 23 Sveriges Aktiesparares Riksförbund kom redan 1993 ut med en ägarstyrningspolicy som var en av de första riktlinjerna på området i Sverige. I februari detta år 24 presenterades en ny ägarstyrningspolicy där kraven skärps på ledning och ägare i marknadsnoterade bolag. Policyn ska fungera som ett komplement till koden för bolagsstyrning men sträcker sig i vissa fall längre bland annat vid frågor som rör emissioner, incitamentsprogram och fusioner. Riktlinjerna innehåller bland annat högre krav på de institutionella ägarna som ska ta ett större 18 SOU 2004:47, s. 163-164. 19 Söderström, Ekonomirådets rapport 2003, s. 24-25. 20 Eskils, 2005, s. 13. 21 SOU 2004:47, s. 178 f. 22 Hammarskiöld & Hein JT 2005/2006 s. 512-513. 23 Vägledning till god styrelsesed, StyrelseAkademiens webbplats. 24 2006 10
ansvar och bli mer aktiva i sin ägarroll, krav på tak för bonus- och incitamentprogram och ökade krav för informationstillgänglighet. 25 Näringslivets Börskommittés börsregler sträcker sig över fler områden men de som rör bolagsstyrning reglerar ersättningar och andra former av förmåner till ledande befattningshavare. Utgångspunkten är öppenhet, att det tydligt ska redovisas vilka ersättningar och andra förmåner som erhålles av bolaget. Reglerna gäller för alla bolag som är noterade vid den svenska börsen eller annan auktoriserad marknadsplats. 26 2. 5. Internationella riktlinjer 2. 5. 1. Storbritannien; The Combined Code for Corporate Governance Storbritannien var tidigt ute i debatten om bolagsstyrning och redan 1992 presenterades den välkända Cadbury-rapporten som varit vägledande vid utformandet av många bolagsstyrningskoder. I denna rapport introducerades kravet på oberoende styrelseledamöter. 27 Cadbury-rapporten efterföljdes 1995 av Greenbury Code och 1998 av Hempel Code och sammanställdes sedan i Combined Code som senast reviderades 2003. Combined Code finns med som noteringskrav på den brittiska börsen och följer principen följ eller förklara. Sedan 2003 har den brittiska koden utvecklats på vissa områden exempelvis riktlinjer för den interna kontrollen samt för bolagsledningen. 28 2. 5. 2. EU:s handlingsplan för bolagsrätt och bolagsstyrning Med avsikt att utveckla bolagsrätten och förbättra bolagsstyrningen i medlemsländerna presenterade EU-kommissionen den 21 maj 2003 handlingsplanen A plan to move forward. På grund av skillnader i bolagsrätt och i ägarförhållanden mellan medlemsländerna valdes att införa direktiv på speciellt viktiga områden och inte att införa en allomfattande europeisk kod. De åtgärder som fanns med i handlingsplanen indelades i olika kategorier beroende på om de skulle genomföras på kort, medellång eller lång sikt. De åtgärder som skulle prioriteras först var följande fem områden; (1) direktivbestämmelser om ökade krav på information från bolagen om bolagsstyrningsfrågor genom införande av en bolagsstyrningsrapport, (2) direktivbestämmelser i syfte att underlätta för aktieägare att ta del av bolagsstämman, (3) En rekommendation om styrelsens oberoende, (4) En rekommendation på minimikrav på nominerings-, ersättnings- och revisionskommittéer och minimikrav på ersättningar till styrelseledamöter samt (5) Inrättande av ett europeiskt forum för bolagsstyrningsfrågor. 29 2. 5. 3. OECD:s principer för bolagsstyrning OECD:s principer för bolagsstyrning antogs första gången år 1998 men ersattes av den reviderade versionen år 2004 och har utvecklats genom ett internationellt samarbete. Principerna ska fungera som vägledning för medlemsländer och icke-medlemsländer i deras arbete att utveckla och utvärdera lagstiftning och andra regelverk för bolagsstyrning samt fungera som riktlinjer för kapitalmarknader, investerare och börsbolag. 30 25 Aktiespararnas ägarstyrningspolicy riktlinjer för bättre kontroll och insyn för ägarna i marknadsnoterade bolag. Sveriges Aktiesparares Riksförbund, webbplats. 26 Näringslivets Börskommittés regler angående information om ledande befattningshavares förmåner, Näringslivets Börskommitté, webbplats. 27 Eskils, 2005, s. 24. 28 The Combined Code för Corporate Governance, webbplats. 29 A plan to move forward EU-kommissionen 21 maj 2003, webbplats. 30 OECD Principles of Corporate Governance, webbplats. 11
Principerna är inte bindande men har vunnit ett brett internationellt erkännande på bolagsstyrningsområdet. De innehåller inga detaljregleringar utan utgörs av målsättningar och värderingar uppdelade på sex områden; grunden för en effektiv bolagsstyrning, aktieägarnas rättigheter och inflytande, likabehandling av aktieägare, transparens och styrelsens ansvar. I den reviderade versionen betonas särskilt de institutionella ägarnas ansvar i företagen, hantering av intressekonflikter och styrelsens roll. 31 31 OECD Principles of Corporate Governance, webbplats. 12
3. Svensk kod för bolagsstyrning I denna del kommer den svenska koden för bolagsstyrning att presenteras. 32 Först kommer kodens syfte och målgrupp att beskrivas. Därefter diskuteras kopplingen till gällande lagstiftning samt kodens efterlevnad. Alla regler kommer sedan översiktligt att beskrivas men de regler som närmare har granskats i uppsatsen, styrelsens oberoende samt bolagsstyrningsrapporten, kommer särskilt att betonas. I samband med detta kommer även en redogörelse och diskussion kring bolagens tillämpning av reglerna framföras. 3. 1. Kodens syfte och målgrupp Syfte Det grundläggande syftet med koden är att förbättra bolagsstyrningen i svenska aktiebolag och skapa en god sed för bolagsstyrning. Reglerna gäller främst för bolag på den svenska kapitalmarknaden men deras tillämpning ska även fungera som en förebild för mindre aktiebolag. En förbättrad bolagsstyrning ska ge aktieägarna en bättre ställning och öka förtroendet för den svenska kapitalmarknaden. 33 Målgrupp Koden riktar sig i första hand till aktiebolag som har en bred ägarspridning där ofta bolagsstyrningsfrågor blir aktuella. 34 Det är därmed främst aktiebolag som är noterade på börs eller auktoriserad marknadsplats som omfattas av kodens regler. Den 1 juli 2005 infördes koden i Stockholmsbörsens regler efter ett beslut av Aktiemarknadsbolagens Förening och Stockholmsbörsen. Beslutet innebar att koden blev en del av Stockholmsbörsens noteringskrav. Enligt beslutet ska koden till en början gälla för samtliga bolag på A-listan och för de bolag på O-listan med ett marknadsvärde över 3 miljarder kronor. Koden ska tillämpas av bolag med svensk hemvist, bolag med utländsk hemvist ska tillämpa den kod som gäller i hemlandet. Mindre bolag omfattas inte direkt av koden utan får tid att successivt anpassa sig. På sikt, då erfarenhet och kunskap om kodens tillämpning inhämtats, ska alla noterade bolag tillämpa koden. Alla bolag kan dock redan nu välja att följa kodens regler och på det sättet förstärka sitt förtroende på marknaden. 35 3. 2. Kopplingen till gällande lagstiftning Kodens regler är en påbyggnad av ett rätt omfattande regelverk som alla svenska aktiebolag måste följa. I första hand bygger koden på aktiebolagslagen (1975:1385) men även på bokföringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554). För bolag noterade på börs eller annan marknadsplats gäller bland annat lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och insiderstrafflagen (2000:1086). För dessa bolag ska även andra regler uppställda i avtal följas exempelvis Stockholmsbörsens noteringsavtal. 36 Som tidigare nämnts har kodens regler även utarbetats med den gällande självregleringen som utgångspunkt. 32 Se Kollegiet för bolagsstyrnings hemsida www.bolagsstyrning.se/koden för kodens regler i sin helhet. 33 SOU 2004:130, koden 34 Se ovan kapitel 2.2 och 2.3. 35 Stockholmsbörsens noteringskrav, webbplats 36 Svernlöv, 2005. 13
3. 3. Principen följ eller förklara Koden följer i likhet med utländska koder principen följ eller förklara som ett led i självregleringen i det svenska näringslivet. Principen introducerades i dessa sammanhang för första gången av Cadbury-kommittén i Storbritannien 1982. 37 Principen innebär att de bolag som ska tillämpa koden måste följa reglerna i koden eller tydligt förklara varför de inte gjort det. Ett bolag som tillämpar koden behöver därför inte i alla avseenden följa koden utan har möjlighet att avvika om särskilda skäl finns. Det som har betydelse är vilka skälen till avvikelse är och hur bolaget motiverat avvikelsen. 38 Frågan om vilka krav som ska ställas på avvikelserna och vem som ska bedöma om dessa är godtagbara har diskuterats mycket i förarbetena till koden. Synpunkter som har framkommit är bland annat att det saknas tydliga exempel på hur principen ska följas, hur avvikelserna ska utformas och att det inte finns något organ som ska granska avvikelserna. 39 I likhet med resonemanget i utredningen Näringslivet och förtroendet anser Kodgruppen att det är företagens ansvar att stärka sitt förtroende genom att utforma rimliga avvikelser om det behövs. Det är sedan aktieägare, potentiella investerare och andra aktörer på marknaden som ska bedöma om skälen till avvikelserna är godtagbara. Bedömer dessa att skälen till avvikelserna inte är rimliga försämras bolagets förtroende och attraktivitet och dess värde kan påverkas negativt. Motiveras inte avvikelserna eller är dessa inte välgrundade riskerar även bolaget negativ publicitet i massmedia. 40 Svernlöv framför en risk att det från utomstående exempelvis media uppfattas som ett brott att inte följa kodens regler fullt ut och att bolag därmed tvingas anpassa sig efter alla regler. Han betonar att det är viktigt att bolagen har ett kritiskt förhållningssätt till kodens regler och utnyttjar möjligheten att legitimt göra avvikelser om det är befogat med tanke på bolagets enskilda behov och situation. Bara för att en regel finns med i koden så betyder det inte att den passar för alla bolag och det kan för vissa bolag vara klokt att avvika från någon regel. 41 Min uppfattning är att denna typ av påtryckning kan vara positiv för kodens efterföljande. Speciellt när det gäller vissa regler bör påtryckningar i form av exempelvis listor på vilka företag som följer/inte följer reglerna vara lämpliga för att säkerställa en hög grad av efterföljande. Den som tar del av denna information bör däremot ta i beaktande bolagens storlek och möjligheter att efterfölja reglerna samt noggrant granska motiven till eventuella avvikelser. 3. 4. Kontroll och sanktioner Ett särskilt kollegium, Kollegiet för bolagsstyrning, har inrättats för att ansvara för förvaltningen av den svenska koden. I det arbetet ligger uppgiften att bevaka och analysera kodens tillämpning och utvecklingen inom bolagsstyrning i Sverige och internationellt. Kollegiet har även möjlighet att göra förändringar i kodens regler om det anses motiverat. 42 Ett kontrollansvar har även Stockholmsbörsens övervakningsfunktion som i viss utsträckning kommer att kontrollera hur bolagen tillämpar koden. 43 37 SOU 2004:130, betänkandet s. 5. 38 SOU 2004:130, koden s.6. 39 SOU 2004:130, betänkandet. 40 SOU 2004:130, betänkandet och SOU 2004:47, s. 173. 41 Svernlöv JT 05/06. 42 Kollegiet för bolagsstyrning, webbplats 43 Svernlöv, 2005. 14
I dagsläget finns inga bestämda sanktioner för bolag som inte följer kodens regler. Det kan uppfattas som en mild form av reglering om inga avvikelser från koden är förenade med sanktioner, speciellt när det gäller ett viktigt område. På flera områden skulle sanktioner vara speciellt önskvärda, exempelvis reglerna för ersättningar och incitamentsprogram till anställda i bolaget och reglerna för den finansiella rapporteringen. Koden har även fått utstå mycket kritik för att inte bättre reglera vissa områden, exempelvis ersättningar och incitamentprogram till anställda i bolaget. Kodgruppen har dock stått fast vid grundtanken att det är bolagens eget ansvar att koden efterföljs och att det ligger i deras intresse att förtroendet förbättras. 44 Tanken är även att noggrant följa utvecklingen och tillämpningen av koden för att vid behov göra förändringar och vidare utveckla regleringen. När det gäller reglerna om ersättningar till bolagsledningen och andra högre befattningshavare anser jag att någon form av tak bör ha införts i koden. På detta område pågår dock för tillfället utredningen Ersättningar till ledande befattningshavare i näringslivet 45 vilket troligen skärper kraven på detta område. Vissa bolag blir dock i praktiken tvungna att tillämpa koden och kan bli sanktionsdrabbade annars. För de bolag som enligt Stockholmsbörsens noteringskrav ska tillämpa koden, alla bolag noterade på A-listan och alla bolag på O-listan med ett marknadsvärde överstigande tre miljarder kronor, finns risken att förflyttas eller avnoteras om koden inte tillämpas. Dessa bolag riskerar troligen även civilrättsliga påföljder om de bryter mot noteringsavtalet. Detta innebär att reglerna får en tvingande effekt för de bolag som omfattas av koden och de bolag som vill bli börsnoterade. 46 Svernlöv tror även att en icke motiverad avvikelse från koden kan få betydelse vid en bedömning om styrelseledamöter eller verkställande direktör agerat vårdslöst och därmed ska dömas till personligt ansvar gentemot bolaget enligt 15 kap ABL. 47 3. 5. Kodens regler för bolagsstyrning 3. 5. 1. Bolagsstämman Alla aktieägare har rätt att utöva sitt inflytande i bolagsstämman som är det högsta beslutande organet i bolaget. Utgångspunkten ska alltid vara att så stor andel av totala antalet aktier och röster som möjligt ska vara representerade vid bolagsstämman. Målet är även ett aktivt deltagande av samtliga aktieägare i diskussioner och beslutsfattande. Särskilda regler för hur kallelsen till bolagsstämman ska ske och olika sätt att delta, exempelvis genom telekommunikation, ska även öka antalet representerade aktieägare. En beslutför styrelse ska alltid medverka på bolagsstämman tillsammans med verkställande direktören och vid behov andra personer ur bolagsledningen. 48 3. 5. 2. Tillsättning av styrelse och revisor genom valberedning 49 Tillsättningen av styrelseledamöter och revisor ska beslutas av bolagsstämman. Bolaget ska ha en valberedning som representerar bolagets aktieägare och som bland annat ska föreslå styrelsens sammansättning. Syftet med en valberedning är att skapa ett bra underlag då bolagsstämman ska fatta beslut i tillsättningsfrågor. 44 SOU 2004:47, s. 76. 45 Prop. 2005/06 186. 46 Hammarskiöld och Hein JT 2004/2005 s. 524. 47 Svernlöv, 2005, s. 13. 48 SOU 2004:130, koden 49 För en diskussion kring institutet valberedning läs Stattin, JT 2005/06 15
Valberedningen ska ge förslag på styrelseordförande och styrelseledamöter, vilket styrelsearvode som varje styrelsemedlem ska få och ge förslag på eventuell ersättning för utskottsarbete. I detta skede ska en grundlig utvärdering av den nuvarande styrelsen utföras för att se hur väl styrelseledamöterna uppfyller de krav som ställs med tanke på bolagets ställning och framtida inriktning. Behöver det ske en rekrytering av nya styrelseledamöter ska en kravprofil fastställas och en systematisk procedur för att söka kandidater genomföras. Här ska valberedningen ta aktieägares förslag i beaktande. En liknande procedur för tillsättande av revisor ska även genomföras. 50 3. 5. 3. Styrelsen Huvudsakliga uppgifter samt sammansättning Den övergripande uppgiften för styrelsen är att för ägarnas räkning förvalta bolagets angelägenheter. Detta ska ske på ett sådant sätt att aktieägarnas intresse av långsiktig avkastning tillgodoses på bästa sätt. Styrelsens storlek och sammansättning ska vara passande med tanke på de kompetenser och erfarenheter som krävs för bolagets verksamhet. Med hänsyn till bolagets verksamhet och utvecklingsskede ska styrelsen ha en ändamålsenlig sammansättning samt utmärkas av en mångsidighet och bredd avseende styrelseledamöternas kompetenser, erfarenheter och bakgrund. En jämn könsfördelning i styrelsen ska även eftersträvas. 51 Styrelseledamöter och styrelseordförande Styrelseledamoten är skyldig att ägna den tid som behövs och ha den speciella kunskap som krävs för att förvalta bolagets och aktieägarnas intressen på bästa sätt. En ny styrelseledamot ska genomgå en introduktionsutbildning och annan utbildning som ordföranden och ledamoten finner lämplig. Styrelseordföranden har en särställning i styrelsen och har ett särskilt ansvar över att styrelsen utför sina uppgifter och bedriver sitt arbete effektivt och organiserat. Bolagsstämman utser styrelseordföranden. Speciellt viktiga uppgifter är att organisera och leda styrelsens arbete, uppmuntra en konstruktiv diskussion där alla ledamöter deltar och skapa goda förutsättningar för styrelsearbetet, ta emot och förmedla synpunkter från aktieägare, fungera som stöd till verkställande direktören samt se till att styrelsearbetet utvärderas regelbundet. 52 3. 5. 4. Styrelseledamöternas oberoende I koden ställs höga krav på styrelseledamöternas oberoende ställning. Dels måste en majoritet av styrelseledamöterna vara oberoende i förhållande till bolagsledningen, dels måste minst två av de som är oberoende i förhållande till bolaget även vara oberoende i förhållande till de största aktieägarna. 53 Motivet till det senare kravet är att inte endast dessa ägare ska vara representerade i styrelsen vilket kan leda till intressekonflikter och att beslut fattas som negativt påverkar mindre aktieägare. 54 50 SOU 2004:130, koden. 51 SOU 2004:130, koden. 52 SOU 2004:130, koden. 53 Med större aktieägare avses ägare som direkt eller indirekt kontrollerar minst 10% av aktierna eller rösterna i bolaget. 54 Eskils, 2005 s. 25. 16
I aktiebolagslagen finns inga direkta krav på styrelseledamöternas oberoende varken i förhållande till bolagsledningen eller till de största aktieägarna. I Stockholmsbörsens regler krävs däremot, i likhet med koden, att mer än hälften av styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget för att styrelsen ska anses ha en självständig ställning gentemot bolaget. Skillnaden mellan reglerna är att koden har högre krav på vad som definieras som oberoende. 55 En styrelseledamot är enligt koden inte oberoende om ledamoten; Är verkställande direktör 56 Är anställd i bolaget 57 Erhåller betydlig ersättning för rådgivning eller andra tjänster utöver styrelseuppdrag från bolaget, något närstående företag 58 eller från någon i bolagsledningen Har eller har haft omfattande affärsförbindelser med bolaget eller närstående företag i egenskap av kund, leverantör eller samarbetspartner Är eller har under de senaste tre åren varit delägare eller anställd hos bolagets eller närstående företags revisor Ingår i företagsledningen i ett annat företag om en styrelseledamot i detta företag tillhör företagsledningen i bolaget. Har varit styrelseledamot i bolaget i mer än tolv år eller, Står i nära släkt- eller familjeförhållande med någon i bolagsledningen Tanken med strängare krav på styrelseledamöters oberoende är att stärka styrelsen som företrädare för bolagets aktieägare. Styrelsen ska fungera som ett kontrollorgan som ska se till att företagsledningen använder aktieägarnas kapital effektivt. Det strängare kravet på oberoende styrelseledamöter har generellt uppfattats som positivt men från flera håll har synpunkter framförts på att oberoendet definieras på ett annat sätt än i många utländska koder. Här kan som exempel nämnas den gällande koden i Storbritannien som i många fall varit vägledande i utvecklingen av bolagsstyrningskoder. I denna kod krävs att majoriteten av styrelseledamöterna ska vara oberoende både i förhållande till bolaget och till större aktieägare. I ett särskilt yttrande av verkställande direktören Karin Forseke i kommentarerna till koden framförs risken med en skillnad i detta avseende. Hon menar att olika definitioner på vad som ska anses som oberoende styrelseledamöter skapar otydlighet och kan innebära konkurrensnackdelar vid jämförelser med andra länder. 59 Min granskning tyder på att många av de största bolagen, som även är noterade på utländska handelsplatser, strävar efter och i många fall anpassar sig efter andra utländska koder. Det här innebär att dessa bolag håller en högre standard när det gäller styrelsens oberoende än vad koden kräver och det är troligt att fler bolag på sikt kommer att göra det samma för att följa med i utvecklingen. De flesta av bolagen som omfattas av koden har lyckats tillsätta styrelseledamöter som är oberoende enligt kodens definition. Som nämnts ovan har många bolag även anpassat sig efter utländska koder och ställt ännu högre krav på ledamöternas oberoende. I ett flertal bolag har dock inte någon information om styrelseledamöternas oberoende framkommit. En del bolag 55 Svernlöv, 2005. 56 Eller varit verkställande direktör i bolaget eller i ett närstående bolag under de senaste fem åren. 57 Eller varit anställd i bolaget eller i ett närstående bolag under de senaste tre åren. 58 Med närstående företag aves företag där bolaget direkt eller indirekt innehar minst 10% av aktierna, andelarna, rösterna eller ekonomisk andel som ger rätt till minst 10% av avkastningen. 59 SOU 2004:46 Särskilt yttrande av Karin Forseke s. 54 17
har redovisat styrelseledamöternas oberoende i förhållande till bolagsledningen men inte i förhållande till de största aktieägarna. Nämnvärt är även att många av de bolag som inte måste tillämpa koden visar en ambition att anpassa sig till denna regel och i vissa fall redan gör det. Eftersom fler styrelseledamöter som tillsätts är oberoende bör styrelserna bli mer självständiga och bättre rustade att sköta bolagens angelägenheter i aktieägarnas intressen. Kontrollfunktionen bör även skärpas då kopplingarna till bolaget minskar. En förutsättning är dock att bolagen fortsätter att följa koden i lika hög grad i detta avseende. Förhoppningsvis resulterar detta i en ökad mångfald och att fler nya personer väljs in i styrelserna. Med tanke på att det i kodens regler framkommer att en jämn könsfördelning ska eftersträvas kan det även på sikt bidra till att fler kvinnor väljs in. Sammantaget bör detta resultera i en bättre balans mellan bolaget och aktieägare. En annan positiv konsekvens är att de mindre aktieägarna bör få en bättre ställning i bolaget. Granskningen gäller dock för de styrelser som tillsattes år 2005 och det är möjligt att bolagen är speciellt noggranna att följa koden fullt ut med tanke på att koden är så pass ny. Risken finns att bolagen framöver väljer att inte i lika hög grad följa koden och istället avvika, vilket kan leda till att de positiva effekterna uteblir om inga välgrundade skäl anges. Vad som blir viktigt då är att marknadens aktörer ställer krav på att bolagen följer koden i så hög grad som möjligt genom att visa att det värdesätts att bolagen följer koden. Om detta fungerar bör bolagen inte ha råd att inte följa koden. Det är även viktigt att kollegiet för bolagsstyrning övervakar bolagens tillämpning och säkerställer att koden efterföljs i hög grad i detta avseende. 3. 5. 5. Finansiell rapportering och ersättning till bolagsledningen Styrelsen ansvarar för att den finansiella rapporteringen är upprättad enligt gällande lag, tillämpliga redovisningsprinciper och övriga krav. Vid upprättandet av årsredovisning ska styrelsen och verkställande direktören lämna en försäkran att redovisningen är upprättad enligt god redovisningssed samt att uppgifterna stämmer med de faktiska förhållandena. Styrelsen ska ansvara för att bolaget har ett formaliserat och transparent system som säkerställer att bestämda principer för den finansiella rapporteringen efterföljs. Ett revisionsutskott ska upprättas som ska kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering samt ha regelbunden kontakt med revisorn för att informera sig om revisionens inriktning. Fastställandet av principer för ersättning till bolagsledningen ska präglas av en formaliserad och transparent process som styrelsen ska ansvara över. Ett ersättningsutskott ska inrättas med uppgift att bereda frågor om ersättningar och andra anställningsvillkor till bolagsledningen. Till skillnad mot lagstiftningen kräver koden att bolagsstämman ska godkänna ersättningar, incitamentsprogram och övriga förmåner till bolagsledningen. 60 3. 5. 7. Bolagsstyrningsrapport Till årsredovisningen ska en särskild bolagsstyrningsrapport fogas. Inga regler om detta finns i aktiebolagslagen, på den här punkten har koden därmed gått ett steg längre än lagstiftningen vilket har medfört mycket kritik från remissinstanserna. Som exempel har vissa ansett att införandet av en rapport är kostsamt och tidskrävande, speciellt för mindre bolag. 61 För de bolag som finns noterade på börsen är regler av detta slag dock inte helt nya eftersom Stockholmsbörsens noteringsavtal kräver att information om bolagsstyrningen i bolaget ska finnas samlad bland annat på bolagets hemsida. 62 60 SOU 2004:130, koden. 61 SOU 2004:130, betänkandet s. 34. 62 Svernlöv, 2005. 18
I bolagsstyrningsrapporten ska framkomma att bolaget tillämpar koden och en översiktlig beskrivning av hur bolaget tillämpat kodens regler under den senaste räkenskapsperioden ska finnas dokumenterad. Här ska bolaget ange vilka regler man avvikit ifrån samt tydligt redovisa skälen till dessa. I rapporten ska även framkomma; Hur beredningen av styrelse och revisor är organiserad Sammansättningen av valberedningen Styrelsens arbetsfördelning och hur styrelsearbetet bedrivits under räkenskapsåret samt antal möten och styrelseledamöters närvaro Sammansättning, arbetsuppgifter och beslutanderätt för eventuella styrelseutskott Uppgifter om verkställande direktören 63 De principer för ersättningar till bolagsledningen som bolagsstämman beslutat I stort sett alla granskade bolag har upprättat en bolagsstyrningsrapport som har bifogats till årsredovisningen. I bolagsstyrningsrapporterna har även de flesta klart deklarerat att de tillämpar koden. En stor andel har dock varit otydliga i sin beskrivning hur de har följt koden och många har endast angett att kodens regler efterföljs utan någon närmare beskrivning. En stor del av rapporterna består av generell information om bolagsorganen och deras roller och uppgifter, vilket för de flesta funnits sedan tidigare. I vissa bolag har därmed bolagsstyrningsrapporten inte tillfört desto mer ny information om bolagsstyrningen, förutom konstaterandet att koden tillämpas. Detta kan troligen bero på att det för många bolag är första gången en bolagsstyrningsrapport upprättas vilket kan innebära en osäkerhet på hur hög detaljeringsgraden ska vara. I koden anges även att det är en översiktlig beskrivning av hur koden har efterföljts som ska dokumenteras. Det är mycket troligt att bolagsrapporterna på sikt kommer att bli tydligare utformade när praxis för utformningen har utvecklats. Otydlig och knapp information om hur kodens regler efterföljts är inte positivt för aktieägare som är intresserade av hur bolaget arbetar för att säkerställa deras intressen. Det som är positivt är dock bolagsstyrningsrapporten i sig, att alla bolag infört den i årsredovisningen. All information om bolagsstyrningsfrågor finns samlade på ett ställe vilket åtminstone underlättar för aktieägaren även fast utformningen och innehållet inte helt uppfyller kraven. Även fast de bolag som tydligt redovisat hur koden efterföljts är få är de värda att nämna eftersom dessa har gjort det på ett överskådligt och klart sätt. I dessa rapporter redovisas tydligt hur varje regel i koden har efterföljts alternativt avvikits ifrån med tillhörande motiverade skäl. På det här sättet blir det även enkelt att ta del av informationen för den som inte är helt insatt i kodens alla regler. 63 Ålder, utbildning, arbetslivserfarenhet, större uppdrag utanför bolaget, innehav av aktier i bolaget eller i närstående bolag. 19
4. Slutsatser och avslutande diskussion Syftet med uppsatsen har varit att granska i vilken grad de bolag som omfattas av koden har följt reglerna om styrelseledamöters oberoende samt utformandet av en bolagsstyrningsrapport. Därefter har en diskussion förts kring hur aktieägarnas ställning och inflytande har påverkats i dessa bolag. De allra flesta bolag har för år 2005 tillsatt en styrelse bestående av oberoende styrelseledamöter enligt kodens definition. Detta har troligen inneburit att många styrelseledamöter har byts ut och att fler nya ledamöter valts in. Om bolagen fortsätter att följa koden i detta avseende bör styrelserna i dessa bolag på sikt bli mer självständiga och kompetenta vilket är speciellt positivt för aktieägarna. I kombination med en stärkt ägarroll för de institutionella ägarna bör även riskerna för intressekonflikter och oegentligheter minska. Troligen kommer bolagen även i fortsättningen hålla en hög standard på styrelsens oberoende. Många av de bolag som omfattas av den svenska koden är noterade på utländska handelsplatser med i flera fall ännu högre krav på oberoende styrelseledamöter och anpassar sig efter dessa krav. Detta bör medföra att andra bolag fortsätter att följa koden i hög grad i detta avseende. För att säkerställa att regeln efterföljs är det viktigt att marknadens aktörer värdesätter att bolag i hög grad följer koden och att kollegiet för bolagsstyrning kontrollerar tillämpningen. Påtryckning från massmedia bör även påverka bolagens tillämpning. Vinsten för bolagen är ett bättre förtroende från aktieägare, aktörerna på marknaden samt från allmänheten i övrigt. Vid utformningen av en bolagsstyrningsrapport har de granskade bolagen inte fullt ut lyckats med sin uppgift. Det positiva är dock att alla bolag har utformat en bolagsstyrningsrapport där all information om bolagsstyrningen har samlats och som bifogats till årsredovisningen. Generellt sett har informationen om kodens efterföljande varit oklar. Dels framkommer det otydligt hur kodens regler har efterföljts och dels innehåller rapporterna mycket generell information. Jag tror dock att utformningen av bolagsstyrningsrapporten på sikt, troligen redan i nästa årsredovisning kommer att bli bättre. Eftersom koden är ny och innebär relativt omfattande förändringar behövs troligen en viss prövotid för en anpassning till reglerna. Efter granskningen av de bolag som idag omfattas av koden är min uppfattning att aktieägarnas ställning och inflytande i dessa bolag bör förbättras på sikt. En förutsättning är dock att bolagen fortsätter att följa regeln om styrelseledamöters oberoende i lika hög grad och förtydligar hur koden efterföljs i bolagsstyrningsrapporten. Vad som bör tas i beaktande är att för att kunna ge en helt rättvis bild av hur aktieägarna har påverkats behövs en granskning göras av hur väl alla regler i koden efterföljts. De slutsatser som dragits i denna uppsats ger dock en indikation på att aktieägarnas ställning är på väg att förbättras i rätt riktning. 20