The Empire AB (556586-2264) 2004-02-06 Till The Empires aktieägare. Bakgrund. Som tidigare meddelats såldes inkråmet (=verksamhet och tillgångar) i The Empire AB och det finska dotterbolaget OY Etamet Empire AB till Metallcenter som ingår i den danska koncernen Alumeco A/S. Detta skedde den 19 maj 2003 Överlåtelsen var strukturellt och industriellt riktig. Våra tillgångar utnyttjas av de nya ägarna och jobben för flertalet anställda säkrades. Kvar i aktiebolaget fanns därefter kassa, FPG avsättning och därmed sammanhängande banktillgodohavanden som pantsatts samt skattefordran, som skapar möjlighet till förlustavdrag. Och cirka 1300 aktieägare ej att förglömma! Se bifogad översiktlig balansräkning, där dock den bokförda skattefordran på ca 6 MSEK skrivits ned till 0 kronor som tillgång. Detta ändrar ingenting i sak; skattemässigt finns fortfarande förlustavdragen kvar. Som meddelats på vår hemsida har styrelsen arbetet hårt för att genomföra ett omvänt förvärv eller på annat sätt maximera aktieägarvärdet. I drygt ett halvår har vi förhandlat med åtskilliga företag. Nu anser vi att vi funnit en tillfredsställande lösning, men vill understryka att det handlar om riskkapital till ett nytt projekt och inte om ett företag som redan rullar och går. SodaClub Scandinavia AB. Styrelsen i The Empire AB avser att föreslå att bolaget genom apportemission förvärvar 100 % av SodaClub Scandinavia AB, org.nr 556642-0989. Deras produkt heter SodaStream, som är ett system för tillverkning av hemmagjort kolsyrat vatten och läsk. Produkterna är dels utrustningen en liten maskin att använda hemma och dels förbrukningsvarorna: essenser och kolsyretuber som recirkuleras. Kontraktet på agenturen för Sverige plus option på Norge har just undertecknats av Sodaclub Scandinavia AB. Marknadsbearbetningen är dock redan i full gång!. SodaStream är mycket framgångsrika i Tyskland, Holland, Schweiz och tiotalet andra marknader, där verksamheten drivs av andra aktörer. Och utvecklingen fortsätter. I år tar sig Soda-Club Worldwide alltså in i Sverige enligt ovan och dessutom i Australien, Polen och Sydkorea. Mer om Soda Clubs nyckelpersoner i bilagda blad! Avtal mellan Soda-Club Worldwide BV och SodaClub Scandinavia AB. Soda-Club Worldwide BV, som är marknadsledare på home-carbonated drinks på den globala marknaden med en marknadsandel på 75%, har bestämt att man under 2004 ska lansera nya SodaStream på den nordiska marknaden. Sverige är först, tätt följt av Norge. Anledningen till att man nu satsar på den nordiska marknaden är den extremt goda vattenkvalitén, det faktum att över 60 % känner till SodaStream samt den dramatiskt ökade konsumtionen av kolsyrat vatten. I Sverige har denna konsumtion dubblats under de senaste 10 åren. Sodaclub Scandinavia AB har tecknat avtal för Sverige, vilket gäller 5 år med rätt för Sodaclub Scandinavia AB att förlänga avtalet under vissa förutsättningar. Vidare har Sodaclub Scandinavia AB erhållit option på Norge. Man har sökt en finansiellt stark partner med goda kunskaper inom detaljistledet och med starkt lokalt nätverk. Tillsammans med Soda-Club Worldwide BV kommer det att satsas http://www.emcap.se/press20040206.html (1 av 6) [2005-04-15 15:53:50]
betydande belopp i marknadsföring och säljdrivande aktiviteter. Under de första tre åren kommer marknadsinvesteringarna att bli närmare 30 miljoner kr. Detta är möjligt genom stort stöd från Soda-Club Worldwide BV, egna insatser och förmånliga avtal med olika aktörer. Soda-Club Worldwide BV kommer under hela avtalsperioden fungera som kompetenscenter inom marknadsföring, e-commerce etc. Som agent för SodaStream kommer SodaClub Scandinavia att integreras med det globala REACH (Remote Electronic Administration of Carriage and Handling) system utvecklat speciellt för Soda-Club Worldwide BV. Genom detta får man en logistik och distributions lösning som garanterar hög service gentemot kunderna. Sodaclub Scandinavia ABs prognos. SodaClub Scandinavias prognos är att etablera sig på den svenska marknaden under år 2004 för att uppnå en vinst av 5 10 MSEK år 2005. Försäljningen beräknas stiga successivt och nå över 50 MSEK nästa år. Målet för försäljningen är satt till 200 MSEK om fem år. Antalet anställda är vid starten 4 personer. Efter två år troligen fler än 10 personer. Men som sagt, det finns inga garantier, annat än att företagsledningen lovar göra sitt absolut bästa. Det är kvaliteten hos Johan Kalling och hans grupp, som övertygat The Empires styrelse om att detta projekt och nyckelpersonerna - är värda att satsa på. Värdet på SodaClub Scandinavia AB. Genom den apportemission som styrelsen avser att föreslå, tar The Empire alltså över alla aktier i SodaClub Scandinavia AB. Det agenturavtal som SodaClub Scandinavia AB har med Soda Club Worldwide N.V. ger exklusiv rätt till den svenska och om optionen utnyttjas- den norska marknaden och har ett avsevärt värde. Går det bra att dra igång SodaStream, så blir det en lyckad nystart för The Empire. Och vice versa: misslyckas projektet, så misslyckas nystarten av The Empire. Nystart för The Empire. Den preliminära uppgörelsen, omfattar en planerad apportemission av cirka 4.4 miljoner nya aktier till ägarna av SodaClub Scandinavia AB. På detta sätt förvärvar The Empire alltså, via Sodaclub Scandinavia AB, generalagenturen för SodaStream på den svenska marknaden inklusive dess option på den norska marknaden. De gamla ägarna i The Empire, här kallade GEMP, behåller efter emissionen 30 % av The Empire och kommer, enligt de avtal som nu diskuteras, få förtur till utdelning. De största ägarna i The Empire AB blir Johan Kalling (40år) och Hans Langenskiöld (39) med vardera ca 20 % av EMP-aktierna. De blir, liksom medarbetarna Thomas Irstam (40)och Per Björkman (35), riktiga piloter, dvs. ägare i företagsledande position. Ian Wachtmeister kommer att kontrollera ca 10 % av aktierna och ca 20 % av rösterna. Johan Kalling blir Verkställande Direktör både för The Empire AB och dotterbolaget SodaClub Scandinavia. Huvudägarna är överens om att Ian http://www.emcap.se/press20040206.html (2 av 6) [2005-04-15 15:53:50]
Wachtmeister väljs till styrelsens ordförande. GEMP utser två styrelseledamöter av totalt fem under de närmaste 5 åren. Ordförandeposten utses av GEMPs styrelseledamöter. Balansräkningen för The Empire framgår i grova drag av bilagan. Bokslut 2003 har ännu ej reviderats. Och fortfarande finns några öppna frågor som efterbörd till inkråmsaffären i våras, men läget framgår i stort sett av bilagan. Årsredovisningen presenteras i god tid före bolagsstämman, som äger rum den 16 mars 2004 och kommer att annonseras i Svenska Dagbladet, Post & Inrikestidning liksom på hemsidan www.emcap.se The Empire koncernen. Koncernen kommer efter det planerade förvärvet att bestå av moderbolaget + dotterbolaget SodaClub Scandinavia + vårt finska dotterbolag Etacap OY, som till en början blir vilande. Huvudägarna är överens om att fler dotterbolag kan tillkomma, om och när vi hittar andra intressanta projekt att satsa på. Och under förutsättning att vi har de personella och ekonomiska resurserna för fortsatt expansion. De nuvarande aktieägarna i The Empire AB äger mer än sina EMP B-aktier... The Empires satsning sker genom tillskott till SodaClub Scandinavia om 3 MSEK kontant, men det finns mer pengar än så i vår balansräkning. Eftersom alla efterdyningar till den stora inkråmsaffären i maj 2003 inte är definitivt avklarade, kan vi inte säga exakt hur mycket. Bland annat beror detta på framtida behandlingen av FPG avsättningen. Sambanden är komplicerade, men styrelsens bästa bedömning är att den resterande kassa, som alltså är hänförlig till det gamla Empire kan bli mellan 1 och 2 MSEK och alltså ge utrymme för en nedsättning av reservfond med återbetalning till aktieägarna eller utdelning om 0.50 till 1.00 SEK/aktie under år 2005. Under förutsättning att kraven i aktiebolagslagen är uppfyllda. Målsättningen är att kunna utbetala 1.50 SEK per aktie till GEMP. Men, om igen, om satsningen på SodaStream inte lyckas, finns heller ej medel att betala ut! Den tekniska utformningen av allt detta återstår, men kommer att presenteras på stämman. Vill Du satsa eller kliva av? Ett av styrelsens tidigare beslut var att, om The Empire byter inriktning, ska aktieägarna ges möjlighet att kliva av på rimliga villkor. Alla kanske inte vill följa med på den nya resan! Andra kanske vill satsa mer. Hur som helst så öppnar Mangold sin aktiemarknad den 9 februari 2004. Avsluten för denna månad görs den 27 februari 2004. Handel i EMP aktier. Vår aktie, EMP B, handlas via Mangold Fondkommission. Februari månad 2004 kommer att vara den sista månaden som du kan handla utan några avgifter. Därefter kommer det att kosta 250 kronor varje gång du köper eller säljer Empire aktier. Det är viktigt att förstå deras sätt att handla med aktier. Vi har beskrivit metoden tidigare i brev till våra aktieägare. I korthet innebär den att http://www.emcap.se/press20040206.html (3 av 6) [2005-04-15 15:53:50]
Under en kalendermånads tre sista veckor kan du registrera ditt köp- eller säljintresse av Empire aktier hos Mangold Fondkommission AB genom att fylla i någon av de bifogade blanketterna. Hur handeln utvecklas under dessa tre veckor kan du följa direkt på www.mangold.se. Om du vill ändra ditt registrerade intresse under dessa tre veckor kan du alltid göra det genom att höja priset vid ett köpintresse eller sänka priset vid ett säljintresse, men inte tvärtom. Likaså kan du vid både köp och sälj höja antalet, men inte tvärtom. Däremot kan du aldrig ta tillbaka ett registrerat köp- eller säljintresse. Klockan 12 sista fredagen på kalendermånaden stängs anmälningsperioden och alla köp- och säljintressen summeras för att avgöra till vilket pris aktierna ska handlas. Det pris som bestäms är det pris som kommer att omsätta flest aktier. Det kan bli så att du får handla aktierna till ett bättre pris än du registrerat, men aldrig till ett sämre. Om ditt registrerade intresse går till avslut så kommer du omedelbart att få information om detta. Handeln upprepas sedan följande månad.... Din bank eller mäklare hjälper Dig givetvis! Så fort som förutsättningarna anses föreligga kommer vi att försöka flytta handeln till en börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad. Antagligen återvänder vi inte direkt till O-listan utan börjar med Nya Marknaden, NGM eller liknande. De gamla huvudägarnas planer Ian Wachtmeister kommer att behålla och försöka öka sitt aktieinnehav. Samma gäller huvudägarna Bob Alpert, Dallas och Bill Rudolf. New York. Mer information. Senare under februari månad kommer Du att få ytterligare information från Mangold Fondkommission. På detta sätt bör Du få bästa möjliga underlag för egna beslut! Och kom ihåg att Du alltid kan följa det som sker på vår hemsida www.emcap.se liksom på www.mangold.se Du är också välkommen att kontakta: Ian Wachtmeister, 0702-411002, ian@auderis.se Johan Wachtmeister, 0708-784120, johan.wachtmeister@ledstiernan.se Johan Kalling, 0704-912076, johan.kalling@sodastream.se Med vänlig hälsning Stockholm den 6 februari 2004 Styrelsen för The Empire AB http://www.emcap.se/press20040206.html (4 av 6) [2005-04-15 15:53:50]
KONCERNENS ÖVERSIKTLIGA BALANSRÄKNING 2003-12-31 TILLGÅNGAR TSEK Materiella anläggningstillgångar 38 Skattefordringar 332 Övriga kortfristiga fordringar 381 Likvida medel 10 696 Summa tillgångar 11 447 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 4 833 Avsättningar 1) 5 517 Kortfristiga icke räntebärande skulder 1 097 Summa eget kapital och skulder 11 447 1) varav räntebärande del 5 517 Anm. Revision pågår. Årsredovisning är under utarbetande. SODASTREAM Företagsledningen Namn: Johan Kalling Ålder: 40 år Utbildning: MBA Stockholm University Johan har lång erfarenhet av att driva företag och stora projekt utifrån en ledande position. Johan har arbetat som VD och ordförande i flera företag i Sverige och på den internationella arenan i bl.a. Danmark, Frankrike och England. Grundare och ägare av Lexia Group Koncernchef för Satisfactory Group, VD D Interactive Scandinavia Ordförande Satisfactory Group och K&A Consulting LTD Namn: Hans Langenskiöld Ålder: 39 år Utbildning: B.Sc degree in Business Administration, London Hans har sedan 1987 arbetat som rådgivare och konsult inom varumärkesbyggande, brand equity och CRM. Hans har fokuserat på den nordiska Retail marknaden, med ansvar för företag som IKEA, Åhléns och Statoil. Som entreprenör har Hans byggt upp två framgångsrika företag som sålts till WPP (Ogilvy) och Univero (Temo). Affärsområdeschef Retail, Univero AB http://www.emcap.se/press20040206.html (5 av 6) [2005-04-15 15:53:50]
VD TEMO AB VD och delägare av Retail Services AB Projektledare och delägare av Sexton 87 annonsbyrå AB. Namn: Per Björkman Ålder: 35 år Utbildning: Bachelor in Business Administration Pers karriär har arbetat som entreprenör inom Retail i bl.a. Sverige och Portugal. Univero Group (publ) AB, CFO VVD och delägare av Retail Services AB. Grundare och delägare av Rapsodine Cosmetics AB, Stockholm. Grundare och delägare av Factory Outlet Sweden AB. Namn: Thomas Irstam Ålder: 40 år Utbildning: MBA Lausanne, Schweiz Thomas har lång erfarenhet av att driva företag och stora projekt utifrån en ledande position både i Sverige och i andra länder t.ex. USA. Grundare och VD Capitalis Insurance Grundare och VD JP Insurance, såldes till Tele trade Merchant Bank Ansvarig för nya affärsområden, Hansa Industrial Insurance, Rotterdam, Holland Tillbaka http://www.emcap.se/press20040206.html (6 av 6) [2005-04-15 15:53:50]