LEGAL#6882744v1 STYRELSENS REDOVISNING AV ERSÄTTNINGSUTSKOTTETS UTVÄRDERING AV ERSÄTTNINGAR TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE M.M. ENLIGT SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING PUNKT 10.3 (9.1 ANDRA OCH TREDJE PUNKTERNA) Lindab International AB:s styrelse har inrättat ett ersättningsutskott som fullgör de uppgifter som ankommer på ett ersättningsutskott enligt Svensk kod för bolagsstyrning ( Bolagsstyrningskoden ). Enligt Bolagsstyrningskoden skall ersättningsutskottet bland annat följa och utvärdera samtliga program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman beslutat om och gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsen får härmed, i enlighet med Bolagsstyrningskoden punkt 10.3, lämna följande redovisning av den utvärdering som ersättningsutskottet har gjort. Ersättningsutskottet har under 2010 följt och utvärderat bolagets program för rörlig ersättning till ledande befattningshavare, samt riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Utfallet av programmen för rörlig ersättning har presenterats för styrelsen, varvid konstaterades att dessa varit ändamålsenliga och liksom den övriga ersättning som de ledande befattningshavarna erhållit under 2010 i enlighet med de av årsstämman fastställda riktlinjerna, samt att de riktlinjer och ersättningsstrukturer som antagits och föreslås till årsstämman väl uppfyller de huvudmål som angivits. Ersättningsutskottet bedömer därför att tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har varit korrekt. Vidare har ersättningsutskottet följt och utvärderat de ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer som finns i bolaget, varvid ersättningsutskottet finner att dessa är marknadsmässiga och väl avvägda. Utskottet anser dock att det finns anledning att komplettera nuvarande ersättningsstrukturer genom införande av ett prestationsbaserat incitamentsprogram. Vad avser rörlig ersättning och aktierelaterade incitamentsprogram har styrelsen i enlighet med angiven förklaring vid årsstämma 2010, låtit genomföra en extern utvärdering genom Nordea, vilken utvärdering bilägges, bilaga 1. Sammanfattningsvis stöder utvärderingen styrelsens och ersättningsutskottets bedömning avseende såväl rörlig ersättning som införandet av ett prestationsbaserat incitamentsprogram. Avseende rörlig ersättning framgår att densamma grundas på tydliga mål baserat på uppfyllandet av koncernens strategiska mål. Den rörliga ersättningen utbetalas först efter uppföljning av uppfyllandet av mål och godkännande av ersättningsutskottet. Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen årsstämman 2011 att fatta beslut om ett nytt prestationsbaserat incitamentsprogram. Båstad i april 2011 Styrelsen
Styrelsens Ersättningsutskott Lindab International AB (publ) Järnvägsgatan 41 269 82 Båstad Sverige Sammanfattning av utvärdering av rörlig ersättning Lindab International AB (publ) ( Lindab ) styrelses ( Styrelsen ) Ersättningsutskott har bett Nordea Corporate Finance (en division inom Nordea Bank AB (publ)) ( Nordea ) att under oktober och november 2010 samt februari 2011, utföra en utvärdering av de tre utestående långsiktiga aktierelaterade programmen ( LTIPs ) i Lindab 1. Utöver detta har Styrelsen bett Nordea att utföra en utvärdering av kontantbaserad rörliga ersättningen till koncernledningen. Utvärderingen omfattar emellertid inte en utvärdering av tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare vilken omfattas av Lindabs revisorer Bertel Enlund och Staffan Landéns, båda Ernst & Young AB, revisorsuppdrag. Utvärdering av utestående aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, LTIPs Utvärdering av LTIPs omfattade följande: i) en jämförelseanalys av det totala ersättningspaketet, med fokus på LTIPs, i Lindab och i en referensgrupp bestående av 12 noterade bolag; ii) iii) iv) en anonym undersökning ställd till optionsinnehavare i något av de tre LTIPs, som var anställd i Lindab koncernen när undersökningen utfördes; telefonintervjuer med en begränsad grupp LTIP deltagare; och diskussioner med Lindabs koncernledning. Nedan följer en sammanfattning av rapporten Nordea färdigställde i samband med undersökningen. Jämförelseanalys I jämförelseanalysen jämfördes Nordeas totala ersättning för koncernchef och verkställande direktör och andra medlemmar av koncernledningen med fokus på LTIPs. I jämförelseanalysen delades den totala ersättningen upp i fem komponenter; fast lön, rörlig lön, pension, tjänsteförmåner och ett uppskattat värde av tilldelad LTIP. 1 Incitamentsprogram 2008/2011, Incitamentsprogram 2009/2012 och Incitamentsprogram 2010/2013.
Som utgångspunkt för denna jämförelseanalys har Nordea granskat och tagit i beaktande offentliggjorda finansiella rapporter och förslag till årsstämmor under våren 2010. Nordea har förlitat sig på riktigheten och fullständigheten i denna information utan att utföra en självständig verifiering. Utöver detta har Nordea gjort antaganden som bedömts nödvändiga eller lämpliga som grund för analysen. Huvudresultatet av analysen var att beträffande total ersättning till koncernchef och verkställande direktör och medlemmar av koncernledningen placerar sig Lindab i mitten av referensgruppen. Ungefär hälften av Lindabs referensbolag lanserade ett LTIP 2009 eller under våren 2010. Jämfört med andra bolag i referensgruppen vilka lanserat ett LTIP, var värdet för deltagarna vid lanseringen av Lindabs LTIP relativt lågt. Orsaken till detta är att Lindab-optionerna köps till marknadspris, den enda förmånen involverad är den komponent av kontantkompensation som betalas under löptiden av LTIPs. Undersökningen, intervjuer med deltagare samt diskussion med koncernledningen Den allmänna uppfattningen bland LTIP-deltagarna är att det är uppskattat att Lindab erbjuder ett incitamentsprogram. Gruppen anser dock att LTIP 2008 inte har utgjort ett incitament då det lanserades nära Lindab-aktiens högsta nivå följt av att aktien har handlats betydligt under lösenkursen. I motsats till LTIP 2008 uppfattas 2009 och 2010 års LTIPs som mer motivationshöjande då lösenkursen för dessa två program är närmre vad Lindab-aktien för närvarande handlas i. Vad gäller strukturen på LTIPs, är gruppen överens om att den treåriga löptiden på incitamentsprogrammet är tillräckligt långt för att skapa långsiktigt fokus och att en längre löptid anses vara för långt. Vidare anser deltagarna att lösenkursen om 120 procent av det initiala aktiepriset är i högsta laget. Den nuvarande situationen för det första programmet 2008 har haft en negativ inverkan på det sammanlagda intrycket för deltagarna. Deltagargraden har sjunkit vid varje efterföljande LTIP. Det finns en uppfattning att vissa personer, till viss del, snarare deltar av lojalitet än en eventuell finansiell belöning från programmen. En orsak som ofta nämns är att förmånen av kontantkompensationskomponenten är för låg jämfört med den risk som tas vid en investering av en option till marknadspris. Flera deltagare har uttryckt åsikten att de skulle föredra ett aktiebaserat incitamentsprogram istället för ett optionsprogram. Slutsats Nordeas undersökning visar att den generella uppfattningen bland LTIP-deltagarna är positiv till förekomsten av långsiktiga incitamentsprogram som sådana. Deltagarna är emellertid av den åsikten att vissa inslag i LTIPs inte är optimala från ett risk/belöningsperspektiv, dvs en lösenkurs om 120 procent av aktiepriset vid lansering i kombination med priset för optionen. Deltagarnas åsikt stöds till viss del av resultatet av den jämförelseanalys som indikerar att jämfört med andra bolag i referensgruppen är det uppskattade värdet för deltagarna i Lindabs LTIP relativt lågt. I den mån Ersättningsutskottet anser det på sin plats att föreslå att ett nytt långsiktigt incitamentsprogram lanseras, rekommenderar Nordea, baserat på undersökningen som redogjorts för ovan, att den nuvarande strukturen på LTIPs granskas och ändras för att förbättra attraktionen av att delta eller att en ny typ av incitamentsplan övervägs, till exempel en prestationsbaserad aktie- och matchningsplan.
Utvärdering av den kontantbaserade rörliga ersättningen till koncernledningen Utvärderingen av den kontantbaserade rörliga ersättningen till koncernledningen omfattade följande: i. en jämförelseanalys av kontantbaserad rörlig ersättning, hämtade från analysen om det totala ersättningspaketet. Analysen baserades på information från årsredovisningen från 2009, dvs. faktiska kostnader för fast lön och kontantbaserade rörlig ersättning samt information om det möjliga utfallet för koncernledningen i Lindab och dess referensgrupp. ii. iii. en utvärdering av bestämmande av mål och en utvärdering av uppfyllandet av målen i den kontantbaserade rörliga ersättningsplanen för Lindabs koncernledning för 2010; och diskussion med Lindabs koncernledning. Nedan följer en sammanfattning av rapporten Nordea färdigställde i samband med undersökningen. Jämförelseanalysen I jämförelseanalysen jämförde Nordea den kontantbaserade rörliga ersättningen för koncernchef och verkställande direktör och övriga medlemmar av koncernledningen med fokus på faktiskt utfall och möjligt utfall för 2009. Som utgångspunkt för denna jämförelseanalys har Nordea granskat och tagit i beaktande offentliggjorda årsredovisningar för 2009, innehållande information för koncernchef och verkställande direktör samt samlad data för övriga medlemmar av koncernledningen. Nordea har förlitat sig på riktigheten och fullständigheten i denna information utan att utföra en självständig verifiering. Utöver detta har Nordea erhållit interna dokument från Lindab gällande den rörliga ersättningsplanen. För 2009 utgick ingen kontantbaserad rörlig ersättning till koncernchef och verkställande direktör och övriga medlemmar av koncernledningen i Lindab, detta var också fallet för fyra andra bolag i referensgruppen beträffande rörlig ersättning till koncernchef och verkställande direktör samt i ett bolag beträffande övriga medlemmar i koncernledningen. Huvudresultatet av analysen härrör därför från möjligt utfall för kontantbaserad rörlig ersättning. Beträffande den förväntade kontantbaserade rörliga ersättningen i relation till fast lön, är den kontantbaserade rörliga ersättningen i den högsta kvartilen i referensgruppen men i den andra kvartilen i absoluta termer. För övriga medlemmar av koncernledningen är Lindab i den tredje kvartilen både beträffande relativa och absoluta termer. Beträffande total ersättning (fast lön, möjlig kontantbaserad rörlig ersättning, pension, tjänsteförmåner och ett rimligt uppskattat värde av tilldelad LTIP), är Lindab i mitten av referensgruppen, strax ovanför medianen i referensgruppen, både vad gäller koncernchef och verkställande direktör och beträffande samlad information för övriga medlemmar av koncernledningen. Undersökning av bestämmandet av mål och en undersökning av uppfyllelsen av målen för 2010 Principerna för den kontantbaserade rörliga ersättningen till koncernledning var oförändrad från 2009 till 2010. Rörlig ersättning ska betalas vid fullständigt uppfyllande av tydliga fasta mål för Lindab-koncernen och för individen. Den rörliga ersättningen ska betalas i relation till den fasta lönen och ska ha ett fast tak.
Målen är uppdelade på 80 procent finansiella mål (affärsområdesmål, koncernmål) och 20 procent individuella mål (mätbara). De 80 procenten finansiella mål är normalt uppdelade i tre delar: EBIT, kassaflöde och försäljningsvolym. Målen för den kontantbaserade ersättningen undantar förvärv och engångsposter. Årsredovisningen för Lindab-koncernen utgör grunden för beräkningen av den kontantbaserade ersättningen. De individuella målen bestäms av eller i samråd med ordföranden av styrelsen och Ersättningsutskottet, Svend Holst-Nielsen. Slutsats Baserat på den utförda undersökningen är slutsatsen att systemet för den kontantbaserade rörliga ersättningen till koncernledningen löper årsvis med tydliga och definierade finansiella mål och mätbara individuella mål. Målen har fastställts i linje med de strategiska planerna och budgeterna för Lindab-koncernen och/eller affärsområdena. Målnivåerna är inte självuppfyllande. Dessutom följs målen upp efter räkenskapsåret. Enligt koncernledningen är det kontantbaserade ersättningssystemet ett bra instrument för att främja affärsutvecklingen och skapandet av aktieägarvärde. Nordeas undersökning visar att Lindabs nuvarande principer och bestämmande av mål för den kontantbaserade rörliga ersättningen till koncernledningen förefaller vara skälig för Lindab. Undersökningen av referensgruppen beträffande möjligt utfall visar också att Lindabs ersättningsnivå för kontantbaserad rörlig ersättning är relativt i linje med bolagen i referensgruppen. Stockholm, 25 februari 2011 Nordea Bank AB (publ), Corporate Finance Nordeas analys baseras på information erhållen av Nordea till och med datumet för analysen. Händelser eller omständigheter som sker eller blir kända efter datumet härav kan göra att denna analys blir helt eller delvis obsolet. Nordea åtar sig inga skyldigheter att uppdatera eller omarbeta denna analys för att återspegla sådana händelser eller omständigheter. Denna rapport tillhandahålls endast till förmån för Lindabs styrelses Ersättningsutskott med syftet att utvärdera nuvarande utestående LTIPs och plan för kontantbaserade rörliga ersättningar. Ingen annan part är berättigad att förlita sig på denna rapport eller annars ges några rättigheter härmed. Detta yttrande får inte offentliggöras till, eller användas av någon annan part eller för något annat syfte utan i förväg inhämtat skriftligt samtycke från Nordea.