Pressmeddelande 17 augusti 2009 Swedbank genomför en i sin helhet garanterad företrädesrättsemission om 15 miljarder kronor för att ytterligare stärka kärnverksamheten Sammanfattning Swedbanks styrelse har beslutat att genomföra en kapitalanskaffning om cirka 15 miljarder kronor genom en nyemission av stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare ( Företrädesrättsemissionen ). En grupp befintliga aktieägare bestående av Folksam, 48 sparbanker och närstående, Svensk Exportkredit, fyra sparbanksstiftelser, Andra och Fjärde AP-fonden, AFA Försäkring, AMF, SPK och Konsumentföreningen Stockholm, samt därutöver Alecta och Nektar fonden, har förbundit sig att teckna och garantera totalt motsvarande 46,6% av BofA Merrill Lynch och Credit Suisse har åtagit sig att garantera återstående 53,4% av Företrädesrättsemissionen, förutsatt att sedvanliga villkor uppfylls. Företrädesrättsemissionen är villkorad av aktieägarnas godkännande vid en extra bolagsstämma planerad att hållas den 15 september 2009. Aktieägare representerande 31,3% av det totala antalet aktier har förbundit sig att rösta för förslaget om Företrädesrättsemissionen på den extra bolagsstämman. Utöver detta har aktieägare representerande 4,7% av det totala antalet aktier uttryckt sin avsikt att rösta för förslaget. Genom Företrädesrättsemissionen ökar Swedbanks kärnprimärkapitalrelation proforma från 9,8% till 12,1% och primärkapitalrelationen förbättras från 11,3% till 13,6% per den 30 juni 2009 (baserat på fullt implementerade Basel 2-regler) 1. Kapitalanskaffningen kommer att stärka Swedbanks konkurrenskraft på våra fyra hemmamarknader Sverige, Estland, Lettland och Litauen, säger Carl Eric Stålberg, Swedbanks styrelseordförande. Genom att stärka kapitalbasen säkerställer vi förutsättningarna för genomförandet av vår strategi där vi fortsätter att fokusera på att sänka risknivån i banken, förbättra intjäningsförmågan samt aktivt hantera vårt kapital, avslutar Carl Eric Stålberg. Vi har under andra kvartalet vidtagit kraftfulla åtgärder för att sänka risknivån i banken och kan därför nu genomföra den här kapitalanskaffningen utifrån en styrkeposition, säger Swedbanks VD och koncernchef Michael Wolf. Med den här företrädesrättsemissionen kommer vi att kunna behålla vår flexibilitet att stödja befintliga och nya högkvalitativa kunder på våra hemmamarknader genom att erbjuda konkurrenskraftiga villkor. Företrädesrättsemissionen bidrar vidare till att banken snabbare kan återgå till en oberoende långsiktig finansiering till konkurrenskraftiga villkor och trygga Swedbank som en välkapitaliserad, stark och oberoende bank, avslutar Michael Wolf. 1 Proforma siffror är baserade på en nyemission om 15 miljarder kronor utan avdrag för kostnader relaterade till nyemissionen.
Marknadsutsikterna som kommunicerades i samband med delårsrapporten för det andra kvartalet är oförändrade och det är Swedbanks bedömning att bankens finansiella styrka redan idag är tillräcklig för att hantera även kraftigt försämrade makroekonomiska utsikter, vilket bekräftats av såväl bankens interna stresstester som av de stresstester som offentliggjordes av Finansinspektionen och Riksbanken i juni 2009. Trots detta har Swedbanks ledning och styrelse gjort bedömningen att det är i Swedbanks aktieägares bästa intresse att ytterligare stärka kapitalbasen genom att tillföra kärnprimärkapital för att stärka bankens kärnverksamhet på hemmamarknaderna Sverige, Estland, Lettland och Litauen. Swedbanks motiv för att genomföra Företrädesrättsemissionen är att: Stärka Swedbanks förmåga att genomföra sin strategi och skapa flexibilitet att, även vid en potentiell försämring av marknaden, fortsätta att erbjuda konkurrenskraftiga villkor till bankens kunder på de fyra hemmamarknaderna. Påskynda Swedbanks återgång till oberoende finansiering på konkurrenskraftiga villkor och därmed på sikt göra sig oberoende av det statliga garantiprogrammet. Säkerställa Swedbank som en välkapitaliserad, stark och oberoende bank som styr sin egen framtid med fortsatt fokus på att: o Sänka risknivån i banken, o Förbättra intjäningsförmågan genom kostnadsbesparingar och riskjusterad prissättning, och o Minska de riskvägda tillgångarna. En telefonkonferens för analytiker (på engelska) kommer att hållas idag kl 8:30. För att delta i telekonferensen, ring 08-505 598 53 eller +44 203 043 24 36, fem minuter innan konferensen startar. Telefonkonferensen direktsänds på www.swedbank.se/ir, där den även finns tillgänglig i efterhand. En presskonferens (på svenska) kommer att hållas idag kl 10:00 på Swedbanks huvudkontor i Stockholm, Brunkebergstorg 8. Presskonferensen kan också följas via webben (www.swedbank.se/ir) eller på telefon 08-505 598 53 eller +44 203 043 24 36. En inspelning av presskonferensen kommer att finnas tillgänglig på www.swedbank.se/ir. För ytterligare information, vänligen kontakta: Carl Eric Stålberg, styrelseordförande, 08-585 912 96 Michael Wolf, koncernchef och VD, 08-585 927 66 Thomas Backteman, koncernkommunikationsdirektör, 070-831 11 66 Johannes Rudbeck, chef Investor Relations, 070-582 56 56 Anna Sundblad, presschef, 070-321 3995
Bilaga Bakgrund och motiv till Företrädesrättsemissionen De nordiska, baltiska och europeiska länderna har tillsammans med övriga världen genomgått en ovanligt kraftig konjunkturförsämring den senaste tiden. I Sverige har BNP sjunkit med 6,2% under de senaste 12 månaderna och orderingången i industrin har fallit med 21,3%. I de baltiska länderna har BNP minskat med i snitt 19,5% under samma period. Trots de svåra marknadsförutsättningarna uppvisar den övervägande delen av Swedbanks verksamhet fortfarande stabil lönsamhet. Inom Svensk Bankrörelse, som per den 30 juni 2009 stod för 77% av nettoutlåningen till allmänheten och 57% av vinsten före kreditförluster och nedskrivningar under första halvåret 2009, har kreditkvaliteten varit fortsatt god då räntenivån och andelen kunder med återbetalningssvårigheter har legat på relativt låga nivåer. Detta stöds av kvaliteten i den svenska låneportföljen, där bostadslån till hushåll utgjorde 40% av koncernens nettoutlåning till allmänheten per den 30 juni 2009. Den än idag relativt begränsade tillgången till bankfinansiering har gjort att svenska företag fokuserar på att stärka sina relationer med ett mindre antal banker med stark finansiell ställning. Därigenom har de nordiska bankerna stärkt sin ställning som viktigaste kreditgivare till svenska företag då många internationella banker dragit sig tillbaka från den svenska marknaden. Swedbank noterar för närvarande marginalökningar och ett ökat antal attraktiva affärsmöjligheter med svenska högkvalitativa företag. Andelen osäkra fordringar har ökat i de baltiska länderna (10,3% per den 30 juni 2009, jämfört med 3,0% per den 31 december 2008) och förutsägbarheten avseende befarade kreditförluster är fortfarande låg. För att möta detta har Swedbank intensifierat och förstärkt riskhanteringsprocessen genom organisatoriska förändringar och markant ökade resurser för uppföljning av låntagare med försämrad betalningsförmåga. Som en del av detta har extra resurser tillsatts, till exempel har särskilda team med långvarig erfarenhet av de tillgångsslag Swedbank har exponering mot etablerats för hantering av problemkrediter i respektive land. Banken är därmed väl positionerad att hantera kreditportföljen så att den negativa resultateffekten kan minimeras, alltmedan man ger stöd till kunderna i de baltiska länderna att genomföra den omstrukturering som krävs. Swedbanks åtagande i regionen är långsiktigt och banken betraktar fortsatt de tre baltiska länderna som hemmamarknader. Ukraina befinner sig för närvarande under svår ekonomisk press och det är svårt att förutse kreditkvalitetens utveckling. Swedbanks primära fokus är att säkra verksamheten genom att inrikta sig på riskhantering och selektivt minska exponeringen i landet. Den ekonomiska debatten har under senare tid i allt högre grad inriktats mot tänkbara scenarier för återhämtning av ekonomin. I sådana scenarier är bankernas finansiella ställning viktig, såväl som en buffert för det oförutsedda som en förutsättning för att säkerställa och utveckla verksamheterna. Detta är särskilt viktigt i en fundamentalt förändrad bankmarknad som kännetecknas av högre marginaler och där ökat värde åsätts bankrelationer. Marknadsutsikterna som kommunicerades i samband med delårsrapporten för det andra kvartalet är oförändrade och det är Swedbanks bedömning att bankens finansiella styrka redan idag är tillräcklig för att hantera även kraftigt försämrade makroekonomiska utsikter, vilket bekräftats av såväl bankens interna stresstester som av de stresstester som offentliggjorts av Finansinspektionen och Riksbanken i juni 2009.
Trots detta har Swedbanks ledning och styrelse gjort bedömningen att det är i Swedbanks aktieägares bästa intresse att ytterligare stärka kapitalbasen genom att tillföra kärnprimärkapital för att stärka bankens kärnverksamhet på hemmamarknaderna Sverige, Estland, Lettland och Litauen. Swedbanks motiv för att genomföra Företrädesrättsemissionen är att: Stärka Swedbanks förmåga att genomföra sin strategi och skapa flexibilitet att, även i en potentiell försämring av marknaden, fortsätta att erbjuda konkurrenskraftiga villkor till bankens kunder på de fyra hemmamarknaderna. Swedbank kommer att fortsätta erbjuda befintliga och nya högkvalitativa kunder konkurrenskraftiga villkor, även under försämrade marknadsförhållanden som annars skulle kunna kräva att banken avsätter kapital till andra områden. Utöver detta skapar kapitalanskaffningen även möjlighet för bankens ledning att proaktivt tillvarata värdeskapande möjligheter som kan uppkomma vid genomförandet av bankens strategi. Påskynda Swedbanks återgång till oberoende finansiering till konkurrenskraftiga villkor och därmed på sikt göra sig oberoende av det statliga garantiprogrammet. Till följd av den finansiella oron och den alltmer begränsade tillgången till finansiering på de internationella kapitalmarknaderna, började Swedbank i november 2008 att utnyttja det svenska statliga garantiprogrammet för att säkerställa bankens upplåning. Företrädesrättsemissionen syftar till att ge ratinginstitut och investerare i av Swedbank utgivna lån ytterligare stöd och försäkran samt till att sänka Swedbanks upplåningskostnader. Säkerställa Swedbank som en välkapitaliserad, stark och oberoende bank som styr sin egen framtid med fortsatt fokus på att: o Sänka risknivån i banken. Hantera exponeringar med högre risk på ett ändamålsenligt sätt och fortsätta att erbjuda kunderna konkurrenskraftiga villkor. o Förbättra intjäningsförmågan genom kostnadsbesparingar och riskjusterad prissättning. För att bibehålla och öka intjäningen har Swedbank aviserat betydande besparingsåtgärder innebärande en minskning av personalstyrkan med 3 600 anställda till slutet av andra kvartalet 2010, vilket motsvarar 17% av det totala antalet anställda. Samtidigt påverkas bankens räntenetto positivt, och därmed vinsten, genom den pågående översynen av den riskjusterade prissättningen. o Minska de riskvägda tillgångarna. Bankens ambition är att i det korta perspektivet fortsätta att minska de riskvägda tillgångarna för att förbättra balansräkningens kvalitet, styrka och avkastning. Företrädesrättsemissionens effekt på kapitaltäckningen 2 Företrädesrättsemissionen skulle proforma stärka Swedbanks kärnprimärkapitalrelation till 12,1% från 9,8% per den 30 juni 2009. Primärkapitalrelationen skulle proforma öka till 13,6% från 11,3% per den 30 juni 2009 och kapitaltäckningsgraden till 17,7% från 15,4% per den 30 juni 2009 - baserat på fullt implementerade Basel 2-regler. Beräknat enligt övergångsreglerna i Basel 2 skulle 2 Proforma siffror är baserade på en nyemission om 15 miljarder kronor utan avdrag för kostnader relaterade till nyemissionen.
proforma kärnprimärkapitalrelationen uppgå till 9,9% jämfört med 8,0% per den 30 juni 2009, primärkapitalrelationen skulle uppgå till 11,1% jämfört med 9,2% per den 30 juni 2009 och kapitaltäckningsgraden 14,5% jämfört med 12,6% per den 30 juni 2009. Villkoren för Företrädesrättsemissionen Swedbanks styrelse har beslutat att genomföra en i sin helhet garanterad nyemission av stamaktier med företrädesrätt för samtliga befintliga aktieägare (ägare av såväl stamaktier som preferensaktier) som väntas tillföra banken cirka 15 miljarder kronor före avdrag för kostnader relaterade till nyemissionen. Styrelsens beslut om Företrädesrättsemissionen är villkorat av godkännande på den extra bolagsstämma som förväntas hållas den 15 september 2009. Ökning av aktiekapitalet, antalet stamaktier som ska emitteras och teckningskursen för de nya aktierna i Företrädesrättsemissionen förväntas att offentliggöras av styrelsen senast den 14 september 2009. En grupp befintliga aktieägare bestående av Folksam, 48 sparbanker och närstående, Svensk Exportkredit, fyra sparbanksstiftelser, Andra och Fjärde AP-fonden, AFA Försäkring, AMF, SPK och Konsumentföreningen Stockholm har förbundit sig att utnyttja teckningsrätter motsvarande 27,8% av Därutöver har befintliga aktieägare åtagit sig att garantera 11,8% av Vidare har Alecta och Nektar fonden förbundit sig att garantera 7,0% av BofA Merrill Lynch och Credit Suisse har åtagit sig att garantera återstående 53,4% av Företrädesrättsemissionen, förutsatt att sedvanliga villkor uppfylls. Aktieägare representerande 31,3% av det totala antalet aktier har förbundit sig att rösta för förslaget om Företrädesrättsemissionen på den extra bolagsstämman. Utöver detta har aktieägare representerande 4,7% av det totala antalet aktier uttryckt sin avsikt att rösta för förslaget. De nya stamaktierna kommer att ha samma rättigheter som de befintliga stamaktierna, inklusive rätt till framtida utdelning och andra överföringar som beslutas eller betalas ut efter det att tilldelning och registrering av de nya stamaktierna har skett. Kallelsen till den extra bolagsstämman förväntas offentliggöras den 18 augusti 2009 och den extra bolagsstämman förväntas hållas den 15 september 2009. Styrelsens beslut och annan information relaterad till Företrädesrättsemissionen kommer att finnas tillgänglig på Swedbanks hemsida (www.swedbank.se) senast två veckor innan den extra bolagsstämman. För att underlätta genomförandet av Företrädesrättsemissionen har styrelsen beslutat att lämna ytterligare förslag till den extra bolagsstämman avseende eventuella ändringar av bolagsordningen, eventuell överföring till aktiekapitalet från övrigt eget kapital och eventuell minskning av aktiekapitalet. Indikativ tidplan för Företrädesrättsemissionen Nedan angivna datum är indikativa. Alla datum avser 2009.
14 september Offentliggörande av villkor; Ökning av aktiekapitalet, antalet stamaktier som ska emitteras och teckningskursen för de nya stamaktierna i 15 september Extra bolagsstämman tar ställning till Swedbanks styrelses förslag gällande Företrädesrättsemissionen och ändringar av bolagsordningen m.m. 16 september Första dag för handel med aktien exklusive rätt att delta i 18 september Avstämningsdag för deltagande i 18 september Prospekt offentliggörs. 22 september Handel med teckningsrätter. - 1 oktober 22 september Teckningsperiod. - 6 oktober 13 oktober Utfallet av Företrädesrättsemissionen offentliggörs. Handeln med teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ OMX Stockholm. BofA Merrill Lynch och Credit Suisse kommer att agera Joint Global Co-ordinators och Bookrunners för Swedbank Markets kommer att agera Joint Global Coordinator och Co-Bookrunner. Lenner & Partners är finansiell rådgivare, Gernandt & Danielsson och Clifford Chance är juridiska rådgivare och Brunswick är kommunikationsrådgivare till Swedbank i samband med Swedbank uppskattar de totala kostnaderna för transaktionen till cirka 3% av emissionsbeloppet, brutto. Informationen i detta pressmeddelande är av sådan karaktär att Swedbank är skyldigt att delge den enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen skickades för publicering kl 07:00 den 17 augusti 2009. VIKTIG INFORMATION EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, SYDAFRIKA, JAPAN ELLER HONG KONG Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att teckna aktier i Swedbank. Ett prospekt avseende Företrädesrättsemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande och den efterföljande noteringen av de nya stamaktierna på NASDAQ OMX Stockholm kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter Finansinspektionens godkännande och registrering av prospektet kommer prospektet att offentliggöras och hållas tillgängligt bland annat på Swedbanks hemsida. Distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva, några värdepapper i Swedbank i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte, helt eller delvis, ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som refereras till häri får inte säljas i USA utan registrering, eller i enlighet med ett tillämpligt undantag från registrering, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess aktuella lydelse. Swedbank har inte för avsikt att registrera någon del av erbjudandet av värdepapperna i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapperna i USA. Kopior av detta meddelande görs inte och får inte distribueras eller skickas till USA, Kanada, Australien, Sydafrika, Japan eller Hong Kong. Detta meddelande riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) personer som har professionell erfarenhet av ärenden med anknytning till investeringar som faller inom Artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000) Order 2005 ( Order ) och (iii) företag med högt nettovärde och personer som lagligen kan meddelas, som faller inom Artikel 49(2) av Order (alla sådana personer gemensamt, refereras till som relevanta personer ). All investeringsaktivitet som detta meddelande berör kommer endast att vara tillgänglig för och kommer endast att ingås med relevanta personer. Alla personer som inte är relevanta personer bör inte agera eller förlita sig på innehållet i detta dokument eller något av dess innehåll. Detta pressmeddelande innehåller framåtblickande uttalanden, vilket är uttalanden som avser framtida händelser. I detta sammanhang avser framåtblickande uttalanden ofta Swedbanks förväntade framtida affärsmässiga och finansiella utveckling och innehåller ofta ord som förväntas, förutser, har för avsikt, planerar, tror, försöker eller ska. Framåtblickande uttalanden rör per definition förhållanden som i varierande mån är osäkra och som kan påverkas av många faktorer, inklusive förhållandena på finansmarknader, svängningar i räntenivåer, valutakurser, råvaru- och aktiepriser och värdet på finansiella tillgångar; fortsatt volatilitet och nedgång på kapitalmarknaderna, omständigheter för kommersiella krediter och konsumentkrediter; effekter av normgivning samt lagstiftnings-, utrednings- och rättsliga åtgärder; strategiska åtgärder; samt ett flertal andra frågor på nationell, regional och global nivå, inklusive frågor av politisk, ekonomisk, affärsmässig och konkurrenskaraktär. Dessa faktorer kan få Swedbanks faktiska framtida resultat att väsentligen avvika från vad som uttrycks i de framåtblickande uttalandena. Swedbank utfäster sig inte att uppdatera sina framåtblickande uttalanden. Swedbank har inte auktoriserat något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon annan medlemsstat i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet än Sverige och andra jurisdiktioner i vilka erbjudandet avseende aktier och rättigheter sker kommer att passporteras. Med avseende på annan medlemsstat i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet än Sverige (och andra jurisdiktioner i vilka erbjudandet av aktier och rättigheter kommer att passporteras) vilken har implementerat Prospektdirektivet (envar en "Relevant Medlemsstat"), har inga åtgärder vidtagits för att erbjuda allmänheten aktier eller rättigheter som kräver att ett prospekt offentliggörs i någon Relevant Medlemsstat. Som en följd av detta får aktier eller rättigheter endast erbjudas i Relevanta Medlemsstater: (a) till juridiska personer som är auktoriserade eller reglerade för att bedriva verksamhet på de finansiella marknaderna eller, om inte så auktoriserade eller reglerade, vilkas verksamhetsföremål uteslutande är att investera i värdepapper; (b) till juridiska personer som uppfyller två eller fler av följande kriterier: (1) ett genomsnitt om minst 250 anställda under det senaste räkenskapsåret, (2) en balansomslutning på mer än 43 miljoner euro (3) en årlig nettoomsättning på mer än 50 miljoner euro, som visas i den juridiska personens senaste årsredovisning eller koncernredovisning; eller (c) under andra omständigheter, vilka inte kräver att Swedbank offentliggör ett prospekt i enlighet med artikel 3(2) i Prospektdirektivet.
Vid tillämpning härav skall uttrycket "erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter" i en Relevant Medlemsstat innebära kommunikation, oavsett form och sätt, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de erbjudna aktierna och rättigheterna som möjliggör för en investerare att fatta beslut om att köpa värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Medlemsstat till följd av implementeringen av Prospektdirektivet i den Medlemsstaten och uttrycket "Prospektdirektivet" innebär direktiv 2003/71/EG och omfattar alla relevanta implementeringsåtgärder i varje Relevant Medlemsstat.