STATSUTSKOTTETSUTLÅTANDE 3411998 rd Regeringens proposition 8011998 rd om inhämtande av riksdagens samtycke till en minskning av statens andel av aktieinnehavet i Enso Ab Till Ekonomiutskottet INLEDNING Remiss Riksdagen remitterade den 8 juni 1998 proposition 80/1998 rd om inhämtande av riksdagens samtycke till en minskning av statens andel av aktieinnehavet i Enso Ab till ekonomiutskottet för beredning och bestämde samtidigt att statsutskottet skalllämna utlåtande om ärendet. Behandling i delegation Ärendet har beretts av statsutskottets skattedelegation. sakkunniga statsutskottet har hört - handels- och industriminister Antti Kalliomäki, kanslichef Markku Mäkinen och biträdande avdelningschef Markku Tapio, handelsoch industriministeriet - verkställande direktör Jukka Härmälä, Enso A bp. skattedelegationen har hört - kanslichef Markku Mäkinen och biträdande avdelningschef Markku Tapio, handels- och industriministeriet - statssekreterare Raimo Sailas, finansministeriet - verkställande direktör Robert Sergelius, Alfred Berg Finland Ab chefsanalytiker Niklas Geust, FIM fondkommission Ab - verkställande direktör Erik Palmen, Partita Ab/MeritaNordbanken Abp - revisorn, verkställande direktör Pekka Nikula, SVH Coopers & Lybrand Oy - vice verkställande direktör Martin Granholm, UPM-Kymmene Oyj. PROPOSITIONEN Regeringen föreslår att riksdagen ger sitt samtycke till ett eventuellt branscharrangemang, som innebär ett samgående mellan Enso Ab och det svenska bolaget Stora AB, till den del frågan gäller en minskning av statens andel av aktieinnehavet i Enso Ab till följd av sammanslagningen. Efter regleringen skulle statens direkta ägande i det nya bolaget uppgå till 17,6 procent och RP 80/1998 rd andelen av det röstetal som samtliga aktier medför till21,1 procent. Ett samgående mellan Enso och Stora skulle resultera i det största skogsbolaget i Europa och i hela världen med ett heltäckande produktsortiment och en ledande position när det gäller många av de viktigaste produktgrupperna. Med branschkoncentrationen eftersträvas synergief- 280423
fekter framför allt när det gäller kostnadseffektivitet, lönsamhet och en starkare marknadsposition. Resultatförbättringen tack vare ökade inkomster och kostnadsbesparingar har enligt propositionen beräknats kunna uppgå till 0,8-1,3 miljarder mark. Den risk som är förenad med ett samgående ligger främst i kulturella faktorer och i att det nya bolaget kan få kapital som skall realiseras. Sammanslagningen måste antas av EU:s konkurrensmyndigheter. Sammanslagningen avses bli genomförd genom att aktiekapitalet i Enso höjs och en emission riktas till aktieägarna i Stora AB. Aktieägarna i Stora får därigenom byta ut sina aktier mot aktier i Enso Ab. Omsättningen i det nya bolaget StoraEnso skulle uppgå till drygt 65 miljarder mark om året. Bolaget skulle ha ungefår 40 000 anställda. UTSKOTTETS STÄLLNINGSTAGANDEN Motivering A v de orsaker som nämns i propositionen och på grundval av erhållen utredning finner utskottet propositionen behövlig och tillstyrker den. I detta utlåtande koncentrerar sig statsutskottet i enlighet med sitt uppdrag speciellt på bytesförhållandet mellan aktierna i Enso Abp och Stora AB. Vidare behandlar utskottet det faktum att staten inte längre kommer att ha ett innehav med kvalificerad minoritet i det nya bolaget Stora Enso. skogsindustrin i Europa är mycket splittrad, påpekar utskottet. De tio största producenterna står bara för ungefår 50 procent av produktionskapaciteten i hela Europa. Företagen i hela världen blir allt större. Om europeiska skogsbolag skall kunna expandera till exempelvis Asien och Latinamerika måste de vara tillräckligt stora. Inte heller utskottet menar att det finns någon anledning att misstro de uppgivna synergieffekterna även om de är svåra att räkna ut. De sammantagna synergieffekterna kan enligt en bedömning från handels- och industriministeriet uppgå till hela 6 000 miljoner mark räknat i dagens värde. Klara besparingar kan nås åtminstone på den administrativa sidan genom ett samgående. Ytterligare vinster kan nås om gemensamma funktioner slås ihop och rationaliseras samt produktionen och marknadsföringen optimeras. Långa serier ger bättre avkastning på kapitalet, vilket spelar en stor roll för framför allt skogsindustrin, som är en kapitalintensiv bransch. Mot bakgrunden av detta är det motiverat att genomföra den föreslagna fusionen. Under behandlingen av propositionen har statsutskottet analyserat aktiernas bytesförhållande, eftersom det inte finns någon information om detta i propositionen. Utifrån förhandlingsresultatet kommer bytesförhållandet till följd av en fusion att vara 40/60 till fördel för aktieägarna i Stora. Enligt uppgifter från handels- och industriministeriet har bytesförhållandet räknats ut primärt utgående från relationerna mellan aktiernas marknadsvärde. På senare år har fluktuationsutrymmet huvudsakligen varit 35---40 procent. Relationen mellan marknadsvärdena var under perioden 2 januari 1998-26 maj 1998 i snitt 37,9 procent och fluktuationsutrymmet 37---40 procent. Bytesförhållandet 40/60 till fördel för det större bolaget avviker från marknadsvärdet för aktierna i Enso och Stora. Den l juni 1998 var Ensos marknadsvärde 39 procent i förhållande till Stora. Utöver bytesförhållandet har Ensos ägarposition också förbättrats med en fem procent större andel av rösträtten. Aktieägarna i Enso kommer således att stå för 45 procent av Stora Ensos röster i det nya bolaget. Att marknaderna har tillmätt Ensaaktierna ett så lågt marknadsvärde beror enligt uppgifter till utskottet sannolikt på bolagets höga skuldsättning samt på konjunkturkänsligheten till följd av massa- och finpapperproduktionen. Också det faktum att staten har haft ett betydan- 2
e aktieinnehav i bolaget har enligt vissa experter åverkat aktiekursen. slutresultatet av detta är tt priset på aktierna i Enso har legat i närheten v substansvärdet. Enligt uppgifter till utskottet har storaaktieras marknadsvärde stigit av att bolaget har ett lart resultatförbättringsprogram. Marknaden ar även beaktat storas betydande investeringar å senare tid. Också fusionsryktena kring Stora ar fått kursen att stiga högre än den vanliga ärrleringen förutsätter. Dessutom bör noteras tt bolagens P/E-tal, det vill säga relationen mejm pris och vinst eller vinstmultiplikatorn, på tackholmsbörsen är högre än talet för finländk:a bolag. statsutskottet framhåller att det överenskoma bytesförhållandet i själva verket innebär att tora värderades 50 procent högre än Enso. Rellltatet och kassaflödet spelar en viktig roll när ärdet för ett företag slås fast. Det är vidare ppenbart att börskurserna som sådana inte i alla änseenden ger en riktig och exakt bild av Ensos ch storas värde. Å andra sidan kommer storas assaflöde sannolikt att öka en aning inom den ärmaste framtiden när nya maskiner startar. >ess utom bör det beaktas att substansen i Stora, synnerhet skogsegendomen och kraftprodukonen, värderats mycket försiktigt i bokföringn. Enligt utredning till utskottet var En sos andel v Stora En sos omsättning under 1998 års första vartal 51 procent och av 1997 års omsättning 49 rocent, av personalen 49 procent, av 1997 års ktieutdelning 45 procent och av det egna kapita :t per 31.3.1998 44 procent. En sos andel av Stora :nsos resultat efter finansnetto var för 1998 års '>rsta kvartal61 procent och av 1997 års resultat fter finansnetto 58 procent. I ljuset av siffrorna ovan borde bytesförhållanet ha varit en aning bättre från Ensaägarnas yrnpunkt, men ger dock aktieägarna i Enso en iss förmån i och med att det avviker något från örskurserna vid beslutstidpunkten. Dessutom tr ägarna till A-aktier i Enso en större rösträttsodel i och med att Ensaaktierna ger en rösträtt å 45 procent. Med invägning av alla omständigeter kan dock förhandlingsresultatet visavi ak- tiemas bytesförhållande anses acceptabelt, menar statsutskottet. Om propositionen förkastas leder det sannolikt till att planerna på samgående går i stöpet och kursen på Ensaaktierna sjunker. Att bolagets huvudkontor förläggs till Helsingfors får positiva effekter for inflödet av skatter till staten, påpekar utskottet. Enligt utredning från handels- och industriministeriet avser staten, åtminstone som det ser ut nu, att behålla sin nuvarande ägarandel i Stora Enso och bedriva aktiv ägarpolitik. Det är av största vikt, menar utskottet, att staten som den största aktieägaren synligt deltar i beslutsprocessen, när linjerna för samgåendet slås fast, i synnerhet bolagets handlingsstrategi. Detta borgar för att den finska parten kan få sina åsikter manifesterade i bolagets handlingsstrategi med önskad tyngd. Förutsättningen är att en betryggande del av de centrala funktionerna finns kvar i Finland -dock med hänsyn till de höga lönsamhetskrav som ställs på investeringar. Utskottet finner det angeläget att staten som långvarig ägare håller fast vid en stor ägarandel och en rösträttsandel på minst en femtedel i Stora Enso. Staten bör axla en central roll när det nya bolagets strategi utformas och bolagets verksamhet kör igång. Staten bör som ägare se till att element som sysselsättning, regional utveckling, ekologi och mänskliga rättigheter ges en framträdande plats i strategin. Dessutom bör regeringen värna om den finländska infrastrukturen, poängterar utskottet, för att Finland fortfarande skall vara attraktivt för skogsindustriinvesteringar. Också i övrigt krävs det insatser för att utveckla den nationella skogsstrategin. Det är skäl, menar utskottet, att inom den statliga koncernen stärka de personella resurser som behövs vid förhandlingarna om avstående från statsegendom eller byte av sådan. Utlåtande statsutskottet anfor vördsamt som sitt utlåtande att ekonomiutskottet bör ta hänsyn till vad som sägs i detta utlåtande när det formulerar sitt betänkande. 3
Helsingfors den 12juni 1998 I den avgörande behandlingen deltog vordf. Kari Rajamäki /sd medl. Olavi Ala-Nissilä /cent Pirjo-Riitta Antvuori /saml Bjarne Kallis /fkf Markku Lehtosaari /cent Håkan Malm /sv Arja Ojala /sd Kimmo Sasi /saml Oiva Savela /saml Marja-Liisa Tykkyläinen /sd Jukka Vihriälä /cent Jorma Vokkolainen /vänst suppl. Kirsti Ala-Harja /saml Ulla Juurola /sd Maija-Liisa Lindqvist /cent Lauri Metsämäki /sd Markku Pohjola /sd Tuija Maaret Pykäläinen /gröna Matti Saarinen /sd Irja Tulonen /saml Kari Uotila /vänst. 4
AVVIKANDE ÅSIKT Motivering Regeringen föreslår att riksdagen ger sitt samtycke till en eventuell fusion mellan Enso Ab och det svenska bolaget Stora AB, till den del det är fråga om att minska statens andel ~v aktieinnehavet i Enso Ab till följd av fuswnen. Ensos aktieägare får 40 procent och Storas aktieägare 60 procent av aktierna i det nya bolaget. statsutskottet har behandlat fusionen utifrån bytesförhållandet Det föreslagna bytesförhållandet utgår enbart från bolagens börskurser. Det har framgått att börskurserna över lag är klart lägre på Helsingforsbörsen än på Stockholmsbörsen. När det gäller bytesförhållandet borde enligt vår åsikt större vikt ha lagts vid företagens P/E-tal. Här kan noteras att P/E-talet för skogsindustriaktierna i Sverige är klart över tio medan det i Finland stannar under tio för samtliga aktier. Det är alldeles uppenbart att Ensos börskurs skulle ligga rätt nära kursen för Storaaktierna, om bolagens aktier hade noterats på samma värdepappersbörs. Andra faktorer som påverkar bytesförhållandet är hur bolagens resultat utvecklats tidigare och förutspås utvecklas i framtiden, vilka negati- va effekter statens ägarroll har och fusionsryktena kring Stora. Enso uppvisar en större lönsamhet än Stora. När bytesförhållandet fastställs bör hänsyn tas till företagens reella ekonomiska tillstånd och kondition. I samband med expertutfrågningen fanns det sådana som tog upp frågan om det svaga bytesförhållandet. Exempelvis experten från bankirföretaget ansåg att Ensos andel i det nya företaget borde ha varit minst 43-45 procent. En procentenhet av marknadsvärdet motsvarar 500 miljoner mark. För staten tillsammans med FPA hade det inneburit 250 miljoner mark om andelen hade varit en procentenhet högre och fem procentenheter hade därmed givit l,25 miljarder mark. Bytesförhållandet kan på goda grunder anses ofördelaktigt både för Enso och staten som ägare. Förslag På grund av det ovanstående anser vi att statsutskottet borde har beaktat synpunkterna ovan när det formulerade sitt utlåtande. Helsingfors den 12 juni 1998 Olavi Ala-Nissilä /cent Jukka Vihriälä /cent Markku Lehtosaari /cent Bjarne Kallis /fkf Maija-Liisa Lindqvist /cent 5