Emission av konvertibla skuldebrev oktober-november 2011
Villkor i sammandrag Emissionsbelopp Poststorlek Ränta Högst 501 000 kr 8 350 kronor Lånet löper med årlig fast ränta om 10,0 % från och med 15 december 2011 till och med förfallodagen. Räntan förfaller till betalning, 31 maj 2012 och därefter halvårsvis under lånets löptid till och med 30 november 2013 Teckningstid 25 oktober - 30 november 2011 Löptid T o m 30 november 2013 Konverteringskurs 1,67 kronor (totalt 300 000 aktier) Bolag och bakgrund BrandBridge AB, 556732-3349, som registrerades 2007-06-21 skall genom egen kraft eller externa förvärv skapa en portfölj av varumärken. I Skandinavien skall dessa varumärken på grossist- och/eller detaljistnivå utvecklas och förädlas och därefter säljas med god vinst. Utanför Skandinavien och på sikt skall licensgivning bygga volym och minimera BrandBridge engagemang och risk. Framtidsplanen är fördelad på tre affärsområden; Utveckla koncept BrandBridge har skapat en process för utvärdering av egna och andras koncept för att ge beslutsunderlag för investering. En av de tidiga affärsidéerna som passerade denna utvärdering var en satsning inom leksaksbranschen. Inom ramen för BrandBridge gjordes därefter utvärderingar, strategiarbete, sortiments- och leverantörsval och uppbyggnad av organisation och administration. - 2 -
I mars 2008 togs beslutet att bolagisera projektet och Frogs & Dogs AB bildades. Idag är BrandBridge AB moderbolag i den koncernen där bolagen Frogs & Dogs AB, Nordisk Butikskonsult AB och Gameset Scandinavia AB ingår. Klassiska leksaker Frogs & Dogs är en leksaksgrossist med import och försäljning av klassiska leksaker till framförallt leksaksfackhandeln samt bokhandlare. Varorna köps idag från leverantörer i främst Europa och Asien. Med varumärket Frogs & Dogs, en erfaren och växande säljorganisation och ett brett produktsortiment av hög kvalitet, är ambitionen att växa till en av de ledande leksaksdistributörerna. Utveckling av BrandBridge varumärkesportfölj Som ett led i att vidareutveckla verksamheten inom ramen för BrandBridge affärsidé har styrelsen beslutat att växla upp aktiviteterna genom och för att finansiera detta bl a ge ut konvertibla skuldebrev om cirka 500 tkr. Tillskottet skall dels ge en starkare kapitalbas och dels ge BrandBridge möjlighet att fördjupning i nya tänkbara projekt. Vid framtida förvärv av varumärken, direkt eller via bolag, kan det inte uteslutas att ytterligare nyemissioner kan bli aktuella i BrandBridge AB. Detta kan då göras via kontantemissioner, apportemissioner eller kombinationer därav. Det skall heller inte uteslutas att förvärv kan ske inom ramen för respektive varumärke/dotterbolag och en effekt av detta skulle kunna bli att ägarandelen i dotterbolagen kan komma att förändras. Styrelsen har en klart uttalad ambition att öka antalet varumärken. BrandBridge - Vision BrandBridge skall genom egen kraft eller externa förvärv skapa en portfölj av varumärken. I Skandinavien skall dessa varumärken på grossist- och/eller detaljistnivå utvecklas och förädlas och därefter säljas med god vinst. Utanför Skandinavien skall licensgivning bygga volym och minimera BrandBridge engagemang och risk. BrandBridge - Affärsidé - 3 -
Att bygga broar för affärer och lönsamma koncept mellan de skandinaviska länderna och andra länder. BrandBridge Strategi och mål Varumärkesstrategi Brandbridge skall genom sitt arbete; Skapa och utveckla projekt utifrån egna och externa idéer Förädla BrandBridge varumärken genom att ta en aktiv roll i arbetet i dotterbolagens långsiktiga volym- och organisationstillväxt. Ha en klart uttalad strategi för respektive varumärke som antingen leder till en vidareutveckling inom BrandBridge alternativt utom bolaget eller genom att varumärket skall avyttras. Varumärken kan avyttras i sin helhet men BrandBridge kan också, om det är affärsmässigt rätt, stanna som majoritets- eller minoritetsägare efter avyttring av del av ägandet. Uppnå synergieffekter genom att samordna all bakomliggande verksamheten såsom finans- /ekonomi, lager/logistik, inköp, ledning och utveckling. Finansiell strategi Ingen planerad utdelning för 2011 eller 2012 Utvärdera framtida publik listning på AktieTorget eller First North Behov av eventuella framtida emissioner på moderbolags- eller dotterbolagsnivå bedöms i samband med t.ex. kommande förvärv av varumärken. Verksamhet & Bolagsstruktur Verksamhetsbeskrivning Moderbolaget BrandBridge AB administreras via en aktiv styrelse. Styrelsen har en gedigen och bred erfarenhet av att driva uppstartsprojekt till framgång och lång erfarenhet inom detaljist- och grossistverksamhet. Ambitionen är att trots en uppväxling av tempot i tillväxten fortsätta att ha en kostnadseffektiv organisation. På sikt kommer ytterligare kompetens att rekryteras. På sikt skall BrandBridge AB endast ha rollen som ett holdingbolag för en serie varumärken samt ansvara för finansieringen etc. Styrelsen kommer givetvis även att lägga upp de långsiktiga strategierna för både gruppen som helhet samt för respektive varumärke/dotterbolag. Även dotterdotterbolaget Gameset Scandinavia AB ingår i gruppen. Detta bolag har tidigare använts för ett projekt som numera är nedlagt. - 4 -
Bolagsstruktur Styrelse & Nyckelpersoner Styrelse Lars Sjölund (född 1956) - Styrelseordförande Entreprenörsprofil med lång erfarenhet av företag i start-up eller turn-around situationer. Grundare till företag inom Rekrytering, Mjukvara och Marknadskonsultation. CEO och ansvarig för introduktionen av Manpower i Sverige. Mats Johansson (född 1960) - Ledamot i styrelsen Grundare och CEO för IT-företaget SEAMLESS från start till börsintroduktion. Medlem i teamet som lanserade tidningen METRO och därefter marknadsföring/reklam inom TV4. Har dessförinnan arbetat med Profil- och Sportkläder i producent- och konsumentled. En av grundarna till AdTail, ett företag specialiserat inom Internetannonsering. AdTail är listat på AktieTorget sedan maj 2009. Jan Nilstadius (född 1958) Ledamot i styrelsen Civilekonom med lång erfarenhet från företag under uppbyggnad, gärna med stark tillväxt. Tidigare bl.a. finanschef hos Mekonomen AB (publ) och auktoriserad revisor inom Deloitte. Har en gedigen erfarenhet inom detaljhandel. Arbetar idag som investment manager med bl a ett flertal styrelseuppdrag både nationellt och internationellt, i listade och onoterade bolag. Hans Lewin (född 1958) Civilekonom. Har 25 år erfarenhet av att skapa lönsamhet i varumärken i Sverige och Internationellt. Erfarenhet från ledande befattningar inom Unilever och McDonald's samt bedriver egen verksamhet inom strategisk varumärkesrådgivning. Idag VD på IT-företaget TracTechnology AB. 20 års erfarenhet av detaljhandel. - 5 -
Aktiekapital & Ägarförhållande Aktiekapitalet Det finns idag endast ett aktieslag. Aktiekapitalets utveckling inklusive förvärvet av Nordisk Butikskonsult AB och den nu förestående nyemissionen; År Händelse Kvotvärde (SEK) Ökning av antalet aktier Ökning av aktiekapitalet Summa aktier Summa aktiekapital 2007 Bolagsbildning 100,00 1 000 100 000,00 1 000 100 000,00 2010 Split 100:1 (1,00) 99 000 0,00 100 000 100 000,00 2010 Nyemission 1,00 14 105 14 105,00 114 105 114 105,00 2010 Nyemission 1,00 18 958 18 958,00 133 063 133 063,00 2010 Nyemission 1,00 13 331 13 331,00 146 394 146 394,00 2011 Förvärv NBK 1,00 27 755 27 755,00 174 149 174 149,00 2011 Fondemission 1,00 243 809 243 809,00 417 958 417 958,00 2011 Split 5:1 (0,20) 1 671 832 0,0 2 089 790 417 958,00 2011 Konvertibla skuldebrev (förestående) 0,20 300 000 60 000,00 2 389 790 477 958,00 Utdelning Alla aktier har lika rätt till utdelning. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken enligt 5 kap. 11 aktiebolagslagen skall anses behörig att mottaga utdelning samt vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare. I de fall aktieägare inte kan nås kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Utdelningspolitik Utdelning kommer att ges när Bolagets kassaflöden och vinst från verksamheten medger en långsiktig finansiell uthållighet och flexibilitet. Bolaget avser att ha en generös utdelningspolicy när övriga affärsmöjligheter så tillåter. Någon utdelning för verksamhetsåret 2011 eller 2012 kommer troligen ej att bli aktuell. - 6 -
Ägarförhållanden Aktuell ägarbild efter den förestående nyemissionen och teckning av aktier enligt teckningsoptionerna; Ägare Antal aktier Andel av röster och kapital (procent) Brand Invest & Management AB 486 215 20,3 Hans Karlström 443 625 18,6 Anna-May Wester (m bolag) 300 205 12,6 Lars Sjölund (med bolag) 200 400 8,4 Mats Johansson (med bolag) 200 400 8,4 Hans Lewin (med bolag) 172 150 7,2 Övriga befintliga ägare (ca 30 stycken) 286 795 11,9 Förestående konvertibelemission 300 000 12,6 Summa 2 389 790 100,0 Styrelsens försäkran Memorandumet har upprättats av Styrelsen för BrandBridge AB med anledning av föreliggande konvertibelemission vilken beslutades om på årsstämman i juni 2011. Styrelsen är fullt ut ansvarig för memorandumet och dess innehåll. Styrelsen försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt Styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inget har utelämnats som kan komma att påverka dess innebörd. Stockholm i oktober 2011 Styrelsen i BrandBridge AB Lars Sjölund (Ordförande) Mats Johansson Hans Lewin Jan Nilstadius - 7 -
Finansiell information, ett sammandrag Nedan presenteras BrandBridge ABs finansiella utveckling i sammandrag 2011-09-30 2009-12-31 Resultaträkning (tkr) 2011-01-01 2011-09-30 2010-01-01 2010-12-31 2009-01-01 2009-12-31 Omsättning 0 0 9 Rörelsens kostnader - 81-182 - 54 Rörelseresultat - 81-182 - 45 Finansnetto -14-42 -17 Årets/periodens resultat - 95-224 - 62 Balansräkning (tkr) 2011-09-30 2010-12-31 2009-12-31 Anläggningstillgångar 1 713 629 342 Omsättningstillgångar 493 178 4 Summa tillgångar 2 206 808 346 Eget kapital 1 463 379 1 Långfristiga skulder 64 200 223 Kortfristiga skulder 679 229 122 Summa skulder och eget kapital 2 206 808 346 NYCKELTAL 2011-09-30 2010-12-31 2009-12-31 Soliditet (%) 66,3 46,9 0,0 Eget kapital (tkr) 1 463 379 1 Kommentarer till 2011 års balans och resultat: Aktiekapitalet uppgår till 417 958 kronor. Nordisk Butikkonsult förvärvats genom en apportemission i maj juni 2011 Under årets första 6 månader har verksamheten i Frogs & Dogs finansierats via lån från BrandBridge. Frogs & Dogs har nyligen genomfört en fulltecknad nyemission och lån återbetalas. - 8 -
Villkor och anvisningar Styrelsen i BrandBridge AB har beslutat att med stöd av bemyndigande från årsstämma den 3 juni 2011 genomföra en emission av konvertibla skuldebrev om högst 501 000 kronor. Poststorlek De konvertibla skuldebreven kan tecknas i en eller flera poster om nominellt värde 8 350,00 kronor. Courtage utgår ej. Teckningskurs & konvertering Teckningskursen är satt till 1,67 per aktie och konvertering kan göras under perioden 1 30 november 2013. Teckningstid Teckning kan ske under perioden 25 oktober - 30 november 2011. Anmälan skall ske på särskild anmälningssedel. Ifylld anmälan kan postas, faxas eller mailas (inscannad) till: BrandBridge AB Barnhusgatan 16 111 23 STOCKHOLM Fax: 08-773 22 33 E-post: info@brandbridge.se Rätt till förlängning av erbjudandet. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt att fullfölja emissionen även om den inte tecknas fullt ut. Bolaget. Full betalning för tilldelade konvertibla skuldebrev skall erläggas kontant enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Erhållandet av konvertibler samt listning Sedan betalning har erlagts och konvertiblerna registrerats hos Bolagsverket skickas en information som visar att konvertiblerna finns registrerade. Det beräknas ske i december 2011. Lånet löper med årlig fast ränta om 10,0 % med halvårsvis ränteutbetalning med första utbetalningsdag 31 maj 2012. Fullständiga konvertibelvillkor finns att rekvirera hos Bolaget. Bolagets Styrelse och ägare har ställt sig positiva till en listning av Bolagets aktier på lämplig marknadsplats. Listningen planeras att äga rum då aktiemarknaden kan tänkas ge en god värdering av Bolaget. Bakgrund och motiv Syftet med emissionen är fortsatta expansionen och utveckling av befintliga och nya koncept. Utdelningspolitik Utdelning kommer att ges när Bolagets kassaflöden och vinst från verksamheten medger en långsiktig finansiell uthållighet och flexibilitet. Bolaget avser att ha en generös utdelningspolitik om övriga affärsmöjligheter så tillåter. Tilldelning samt betalning Tilldelning kommer att ske löpande i den ordning som anmälningssedlarna inkommer till - 9 -
- 10 -