INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VÄSTMANLANDSFONDEN AB (PUBL) Prospekt upprättat med anledning av nyemission av aktier

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VÄSTMANLANDSFONDEN AB (PUBL) Prospekt upprättat med anledning av nyemission av aktier September 2013

INNEHÅLLSFÖRTECKNING ERBJUDANDE ATT TECKNA AKTIER 3 SAMMANFATTNING 4 HISTORIK 5 VERKSAMHETEN IDAG 6 NYA VÄSTMANLANDSFONDEN 12 AFFÄRSKONCEPT 14 CROWD EQUITY 15 INVESTERINGSPRODUKTER 17 INVESTERINGSKRITERIER 18 EXITSTRATEGI 18 AVKASTNINGSKRAV 19 UTDELNINGSSTRATEGI 19 DRIFT/DRIFTSKAPITAL 19 ORGANISATION 20 RAPPORTSTRUKTUR 20 FRAMTIDA MÅL 21 RISKFAKTORER 21 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARE 22 LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION 24 ORDLISTA 25 BOLAGSORDNING 30 Detta prospekt har upprättats med anledning av styrelsen för 1:a Västmanlandsfonden AB (publ)s (definierat nedan) erbjudande att teckna aktier i 1:a Västmanlandsfonden AB (publ). Med Fonden, Västmanlandsfonden eller Bolaget avses 1:a Västmanlandsfonden AB (publ) med organisationsnummer 556790 4072. Uttalanden om framtidsutsikter i detta prospekt är gjorda av styrelsen för Västmanlandsfonden och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Ifrågavarande uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren bör vara uppmärksam på att dessa, som alla andra framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. För en övergripande beskrivning av riskfaktorer, se sidan 21. Prospektet har inte formellt godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Det har dock varit styrelsens strävan att i allt väsentligt uppfylla dessa krav. VIKTIG INFORMATION Teckningstid 1 oktober till 20 november 2013 Besked om tilldelning 2 december 2013 Likviddag 16 december 2013 2

VÄSTMANLANDSFONDEN INVESTERINGSMEMORANDUM ERBJUDANDE ATT TECKNA AKTIER Vid en extra bolagsstämma den 24 april 2013 beslutades att genomföra en nyemission utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare. Målsättningen vid denna emission är att resa ett kapital på 9 900 000 kr, vilket kommer att omfatta 13 200 aktier till ett värde på 750 kr per aktie. Varje aktie har en teckningskurs på 750 kr och ett kvotvärde på 25 kr, vilket innebär att aktiekapitalet ökar från 520 050 kr till 850 050 kr, dvs. en ökning med 330 000 kr. Samtidigt tillförs överkursfonden 9 570 000 kr. Samtliga aktier i bolaget har samma rättigheter. Minsta teckningsbelopp för deltagande är 300 000 kr, vilket motsvarar 400 aktier. För de deltagare som önskar investera mindre än 300 000 kr, finns, under vissa förutsättningar, möjlighet att göra detta via Västmannainvest AB, som är en av ägarna av 1:a Västmanlandsfonden. Västmanlandsfonden förbehåller sig rätten att genomföra emissionen vid teckning mellan 7 000 000 kr och 15 000 000 kr. Styrelsen inbjuder härmed bolagets befintliga och tillkommande ägare att teckna aktier enligt de villkor, som framgår av detta prospekt. Då emissionen inte kommer att spridas till en vidare krets, har prospektet inte godkänts eller registrerats hos Finansinspektionen. Föreliggande prospekt har upprättats av styrelsen för 1:a Västmanlandsfonden AB (publ). Styrelsen ansvarar och försäkrar härmed - såvitt det är känt av styrelsen att uppgifterna överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat, som skulle påverka den bild av 1:a Västmanlandsfonden AB (publ), som lämnats. Västerås den 31 juli 2013 1:a Västmanlandsfonden AB (publ) Styrelsen STYRELSENS SÄTE: Västerås kommun, Västmanlands län ADRESS: 1:a Västmanlandsfonden AB (publ) Linslagargränd 1, 721 30 Västerås TELEFON: 021-470 20 25 HEMSIDA: www.vastmanlandsfonden.com BOLAGETS ORGANISATIONSNUMMER: 556790 4072 3

SAMMANFATTNING Denna sammanfattning är endast ämnad att utgöra en introduktion till andra delar av detta prospekt. Prospektet har upprättats med anledning av erbjudandet att teckna aktier i 1:a Västmanlandsfonden AB (publ). Ett beslut att teckna skall baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från tecknarens sida. BAKGRUND I Västmanlands strävanden att skapa förutsättningar för regional tillväxt finns ett mycket stort behov av att kunna finansiera både nya och mer etablerade företag. Den allra bästa finansieringsformen är tillförsel av ägarkapital, då detta stärker bolagets soliditet och samtidigt inte belastar resultatet med finansiella kostnader. Därför förstärks nu investeringsfondsverksamheten i länet genom att resa ytterligare riskvilligt kapital. Det totala kapitalbehovet på en 5-årssikt är 30 50 MSEK. VERKSAMHETEN IDAG 1:a Västmanlandsfonden är idag en mjuk högriskfond som erbjuder försådd- och såddfinansiering till företag i tidigt skede, med tillväxt- och marknadspotential utanför den regionala och nationella marknaden och som har sitt säte i Västmanland. 1:a Västmanlandsfonden är en evergreenfond och har ett investeringskapital på ca 9,5 MSEK. Man har två olika produkter försåddsfinansiering genom ett konvertibelt lån på max 200 ksek samt såddfinansiering genom tillförsel av ägarkapital på max 1,200 ksek (inkl. ev. försåddsfinansieringen). Idag har fonden investerat ca 8,5 MSEK. NYA VÄSTMANLANDSFONDEN Nya Västmanlandsfonden skall i första hand vända sig till de entreprenörer som bäst behöver denna typ av kapital och där det saknas finansiärer på marknaden, nämligen kunskapsintensiva bolag i mycket tidiga skeden (bolag i faserna försådd, sådd och start-up). Västmanlandsfondens Vision är att vara Sveriges mest framgångsrika investerare i bolag i tidigt skede. Västmanlandsfonden skall också vara en aktiv ägare och serva ett flertal kunder myndigheter, näringsliv, entreprenörer och innovatörer, investerare, ägare samt saminvesterare. Västmanlandsfondens affärsidé är att genom finansieringslösningar bidra till ökad tillväxt i region Västmanland, med kompetens och nätverk bidra till positiv värdeutveckling i och göra skillnad för våra portföljbolag samt med gott affärssinne ge positiv avkastning till våra ägare och finansiärer. Fondens investeringskapital är det kapital som skall investeras i portföljbolag. Fondens driftskapital användas för att sköta fonden, dvs. avlöna de personer som ett eller annat sätt är nödvändiga för att investera och förvalta portföljen. Huvuddelen av driftskapitalet av fonden skall komma externt och endast 2% kommer att tas av investeringskapitalet som en management fee. Driften kräver två olika kompetenser investment management och portföljförvaltning. Dessutom krävs någon form av administrativ funktion för att hantera ekonomirapportering, marknadsinformation, etc. Fonden kommer att kunna erbjuda en acceptabel avkastning på investerat kapital, men också kombinerat med andra värden. Fonden kommer att ha som målsättning att ha en avkastning på 5% - 10% per år (IRR). Som ett komplement till den traditionella delen av fondverksamheten kommer Crowd Equity Funding att integreras i Västmanlandsfonden. Antalet bolag i portföljen blir beroende av hur mycket kapital som investerats och hur mycket som investerats i varje bolag (snittvärde). Västmanlandsfonden skall kunna investera i alla typer av bolag, men kommer att prioritera bolag som jobbar inom de, av Västmanland angivna, fokusområdena automation, ICT, miljöoch energi samt hälsa och välfärd. Västmanlandsfonden skall investera i bolag som befinner sig i olika faser av sin utveckling såddfas-, startup- och expansionsfas. Huvuddelen av investeringarna skall göras i bolag som befinner sig i såddfas det är 4

VÄSTMANLANDSFONDEN INVESTERINGSMEMORANDUM här som behovet är störst och det är här som Västmanlandsfondens kompetens och erfarenhet ger störst bidrag och gör störst skillnad. Fonden skall dock ha både finansiell styrka och uthållighet att kunna förvalta investerat kapital genom att följa med bolaget i sin utveckling under en längre tid. Västmanlandsfonden skall kännetecknas av enkelhet, hög kvalitet och stort engagemang. Västmanlandsfonden skall vara tillväxtorienterande, dvs. fonden skall arbeta på sådant sätt att det skapar förutsättningar för tillväxt av portföljbolagen, vilket i sin tur leder till både fondens tillväxt och till regionens tillväxt. Crowd Equity skall integreras i Västmanlandsfonden på sådant sätt att man får tre olika finansieringserbjudanden inom ramen för ett och samma investeringsbolag. Dessa är konvertibellån, ägarkapital och Crowd Equity funding. Västmanlandsfonden nyinvesterar normalt inte i bolag som har en pre-money värdering överstigande 10 MSEK, då fonden initialt vill ha ett ägande över 10%. Investeringskriterierna för de bolag som använder sig av Crowd Equity Funding (CEF) är mjukare än de är vid traditionell investering. Fondens genererade avkastning har för avsikt att delas ut till ägarna i samband med att dessa uppstår. Avkastningen kommer från räntan på icke investerat kapital, räntan på konvertibellån, aktieutdelning från portföljbolagen och aktieförsäljning vid gjorda exits. Det kommer att finnas en möjlighet för befintlig ägare att efter sju år välja att gå ur fonden, vilket då sker i samband med en nyemission. Förutsättningen för att detta ska vara möjligt är då också att det finns befintliga och/eller nya ägare som är villiga att ta över ägandet. HISTORIK 1:a Västmanlandsfonden bildades i slutet på 2009, är ett investeringsbolag (aktiebolag), och skulle enligt aktieägaravtalet likviderats i december 2015. Den första emissionen skedde under hösten 2010 och de första investeringarna gjordes 2011. Då fonden nu i stort sett är fullinvesterad, restes i slutet på 2012 frågan om en andra Västmanlandsfond. Ägarna till fonden konstaterade att det finns ett stort behov av s.k. ägarkapital att användas för att finansiera upp entreprenöriella verksamheter och att fonden är en viktig aktör främst med avseende på finansiering. Det beslutades därför på Årstämman 2013-05-22 att göra om 1:a Västmanlandsfonden till en s.k. evergreenfond och resa ytterligare kapital genom en eller flera nyemissioner. 1:a Västmanlandsfonden omvandlades i september 2013 från privat bolag till publikt bolag. Största skälet till detta är att Fonden måste vara publikt för att kunna agera kapitalbolag åt Crowd Equity Funding, som skall integreras in i Fonden. Aktieägaravtalet skrevs om i september 2013, som en del i att Fonden gjordes om till en s.k. Evergreenfond, dvs. en fond utan bestämt likvideringsdatum. Den nu beslutade nyemissionen kommer att föregås av en apportemission där Västerås Science Park (VSP) apporterade in Crowd Equity AB:s finansieringsplattform ifund.se i Bolaget. 5

VERKSAMHETEN IDAG 1:a Västmanlandsfonden är en mjuk högriskfond som erbjuder försådd- och såddfinansiering till företag i tidigt skede, med tillväxt- och marknadspotential utanför den regionala och nationella marknaden och som har sitt säte i Västmanland. STRUKTUR Västerås Science Park AB Västmanlands FoU-råd Länsförsäkringar Bergslagen Västmannainvest AB Färna Invest AB Peter Dettman 1:a Västmanlandsfonden AB Portföljbolag Portföljbolag Portföljbolag Potentiella direktinvesteringar ORGANISATION Styrelsens ledamöter är: Caroline Drabé, ordförande. VD för Västerås Science Park Caroline Drabe har nästan 20 års erfarenhet från bank, finans och försäkringar. Under tio år arbetade hon inom Länsförsäkringar, i huvudsak med utveckling, administration och marknadsföring. Caroline har också varit VD för kurorten Sätra Brunn. Caroline är idag även styrelseledamot för Create Business Inkubator och ordförande i Västmanlandsfonden. Billy Bergåker, VD för ALMI Mälardalen, sitter även med i koncernledningen för Almi AB Styrelseledamot i Västerås Science Park och i FOU rådet samt i tre externa bolag varav ett som ordförande. Billy har tidigare arbetat över 20 år i ledande ställning inom bankvärlden samt nästan 20 år som VD/Koncernchef inom olika familjebolag inom bilbranschen. 6

VÄSTMANLANDSFONDEN INVESTERINGSMEMORANDUM Mikael Sundqvist, VD för Länsförsäkringar Bergslagen Länsförsäkringar Bergslagen, med verksamhetsområde Örebro län och Västmanlands län. Bolaget är kundägt och förvaltar drygt 3,5 Mdr. Bolaget har omkring 300 medarbetare. Mikael har varit VD sedan 2007. Han har också ett förflutet inom Handelsbanken och Skandia. Mikael är även ordförande för Handelskammaren Mälardalen. Martina Harvey, Länsstyrelsen Martina är utbildad civilingenjör och civilekonom med lång internationell erfarenhet. Martina har levt och arbetat i Tyskland, Storbritannien och Sydafrika. Hon har branscherfarenhet inom energi-, IT-, fastighet-, tillverknings- och konsultsektorn där hon arbetat på både små och stora företag samt statliga myndigheter. Jörgen Springfeldt, Västmannainvest AB Jörgen är ekonom och marknadsförare som under 70- och 80-talet byggde upp en reklam- och mediabyrå med en omsättning på över 3 miljarder. Han var med och grundade LIMT, ett bolag som med ny teknik kunde sända lokala reklaminslag i de nationella kanalerna. Jörgen var styrelseordförande och ledamot i Clas Ohlson från 1992 till 2005. Han har idag ett flertal styrelseuppdrag i nystartade bolag samt är affärscoach i Create. Petra Palmgren Lindwall, VD för Västmanlandsfonden Petra är entreprenör och har själv drivit ett antal olika bolag. Hon kommer senast från Chalmers där hon varit med att finansiera och arbeta aktivt med teknikbaserade tillväxtbolag. Petra har de senaste 8 åren arbetat med finansiering i försådd-, sådd- och expansionsskeden. Petra har också 30 års erfarenhet av affärsstrategiska ledande roller inom t.ex. Nobel Biocare, Bonniers och Manpower. 7

Investeringskommitténs ledamöter är: Christer Petersson, forskningsdirektör i FoU-rådet och tillika kommitténs ordförande. Christer är teknologie doktor och har en bakgrund som chef och affärsutvecklare på ABB med mångårig internationell erfarenhet. Han har grundat och utvecklat egna bolag och har en lång erfarenhet av investeringar och finansiering av onoterade bolag. Christer är och har varit ledamot i ett antal styrelser och var med och skapade Inkubera en företagsinkubator i Örebro län. Martina Harvey, Länsstyrelsen Martina är utbildad civilingenjör och civilekonom med lång internationell erfarenhet. Martina har levt och arbetat i Tyskland, Storbritannien och Sydafrika. Hon har branscherfarenhet inom energi-, IT-, fastighet-, tillverknings- och konsultsektorn där hon arbetat på både små och stora företag samt statliga myndigheter. Klas Magnusson, MDH och Idélab Klas har bred erfarenhet av att driva tillväxtbolag och att hantera både produkter och tjänster. Han har under ca 15 år utvecklat bolag som VD och ägare och brinner för affärsmodeller, sälj, ordning & reda samt tillväxt. Klas jobbar som affärsutvecklare på MDH och är ansvarig för forskarspåret där han hjälper forskare och doktorander att nyttiggöra/kommersialisera sin forskning. Thomas Karlsson, VD Sörmlandsfonden och VD för Munktell Science Park Thomas var på 90-talet VD och ägare av Viking Tool International AB. Som VD för Sörmlandsfonden har Thomas varit med och utvecklat en egen modell för att inkludera affärsänglar med såväl kapital som kompetens och brinner för att skapa mesta möjliga nytta för entreprenörer med stora ambitioner. Revisor är Fredrik Sjödén, KPMG 8

VÄSTMANLANDSFONDEN INVESTERINGSMEMORANDUM AFFÄRSKONCEPT Fonden lägger stor vikt vid entreprenörens driv, förståelse för vikten av att ta intryck från andra och som har en unik och/eller innovativ produkt och/eller tjänst. Visionen är att 1:a Västmanlandsfonden ska bidra till utveckling och tillväxt i kunskapsintensiva företag i Västmanland genom tillförsel av såddkapital och ägarengagemang i start och utvecklingsskeden. Fondens affärsmodell är att göra investeringar i mycket tidig fas i tillväxtbolag fram till positivt kassaflöde, att ge avkastning via exit (trade sale), att ha övriga intäkter via ränta och konsultuppdrag. DRIFTSFINANSIERING Driften finansieras av Länsstyrelsen i Västmanland och Västerås Stad. Driftsanslaget är på 4 MSEK och har täckt driften för fondens första tre år. Vid årsskifte 2012/2013 har fonden varit i gång i tre år. INVESTERINGSKAPITAL 1:a Västmanlandsfonden har ett investeringskapital på ca 9,5 MSEK. Man har två olika produkter försåddsfinansiering genom ett konvertibelt lån på max 200 ksek samt såddfinansiering genom tillförsel av ägarkapital på max 1,200 ksek (inkl. ev. försåddsfinansieringen). Idag har fonden investerat ca 8,5 MSEK. 9

PORTFÖLJBOLAG FINANSIERADE SÅDDBOLAG MED ÄGARKAPITAL: PERCEPIO AB Verksamhet: Mjukvara för effektivisering av utveckling av inbyggda system VF ägare sedan: Maj 2012 www.percepio.com PUSSELHUS SVERIGE AB Verksamhet: Automatiserad småhusproduktion VF ägare sedan: Maj 2013 ZOOMABILITY AB Verksamhet: Terränggående eldriven fyrhjuling VF ägare sedan: Oktober 2011 www.zoomability.com Home of marketing PROMOBUCKET AB Verksamhet: Verktyg för hantering av marknadsföringsmaterial VF ägare sedan: Juni 2012 www.promobucket.com ASSISTANSBOKEN SVERIGE AB Verksamhet: Kommunikationsverktyg för personlig assistans VF ägare sedan: December 2012 www.assistansboken.se 10

VÄSTMANLANDSFONDEN INVESTERINGSMEMORANDUM OMIKAI AB Verksamhet: Affärssystem för grafisk industri VF ägare sedan: November 2012 www.omikai.com POCADA AB Verksamhet: Koncept för ökad merförsäljning av varor VF ägare sedan: Juni 2013 www.twosell.se GIRAFF TECHNOLOGIES AB Verksamhet: Kommunikation med hård- och mjukvara för vårdgivare, vårdtagare och anhöriga VF ägare sedan: Maj 2012 www.giraff.org ZOOM STARS AB Verksamhet: Uthyrning av ZoomUpphill VF ägare sedan: April 2013 FINANSIERADE FÖRSÅDDSBOLAG MED KONVERTIBELLÅN: RUTSTORE.SE Verksamhet: E-klädesbutik med utbud från Rut m.fl. Lån utställt: Juli 2012 www.rutstore.se COGO DIGITAL AB Verksamhet: Bevakningsoch interaktionsverktyg för diskussionsforum Lån utställt: Juni 2012 www.cogodigital.com OKAPI FINANCE INTERNATIONAL AB Verksamhet: System för distribution av finansiella tjänster för underutvecklade länder Lån utställt: Juli 2012 www.okapifinance.com GAATE MANAGEMENT AB Verksamhet: Verktyg för hantering av nya och befintliga kunder genom nätverk Lån utställt: Juli 2012 www.linkverk.se SOFT SOLUTION PARTNER AB Verksamhet: En tjänst för matbutiker att lägga ut varor med kort datum och lägre pris Lån utställt: Augusti 2012 www.feedapp.se 11

NYCKELTAL 17% av alla bolag som Västmanlandsfonden genomlyser för investering får någon form av finansiering. Västmanlandsfonden har finansierat sammanlagt 14 bolag. 10 bolag har fått konvertibelt lån, medan fonden är delägare i 9 bolag. 4 av bolagen har fått sina lån konverterade till ägarkapital. Totalt utlånat kapital med konvertibellån är 2 900 000 SEK och totalt investerat ägarkapital är 7 011 100 SEK. Storleken av de följdinvesteringar som gjorts av andra investerare efter att 1:a Västmanlandsfonden gick in som ägare är 12 495 000 SEK. Detta innebär att för varje krona som fonden investerat, så har andra investerare växlat upp denna investering med ytterligare 2 kronor. Av de finansierade bolagen representerar nio stycken ICT, två stycken Hälsa & Välfärd och tre stycken kategorin Övriga. Totalt har Portföljbolagen, dvs. de bolag som 1:a Västmanlandsfonden investerat ägarkapital i, skapat 23 arbetstillfällen. Merparten av dessa bolag anlitar sedan också ett antal personer på konsultbasis och har i de flesta fall en professionell styrelse med externa ledamöter. Portföljbolagens sammanlagda omsättning är drygt 10 MSEK. NYA VÄSTMANLANDSFONDEN I Västmanlands strävanden att skapa förutsättningar för regional tillväxt finns ett mycket stort behov av att kunna finansiera både nya och mer etablerade företag. Den allra bästa finansieringsformen är tillförsel av ägarkapital, då detta stärker bolagets soliditet och samtidigt inte belastar resultatet med finansiella kostnader. Västmanlandsfondens vision är att vara Sveriges mest framgångsrika investerare i bolag i tidigt skede. Detta åstadkoms genom nedan angivna verksamhetsvisioner. Västmanlandsfonden skall vara en aktiv ägare och en regionalt känd finansiell aktör. Västmanlandsfonden skall serva ett flertal kunder - myndigheter, näringsliv, entreprenörer och innovatörer, investerare och ägare samt saminvesterare. Västmanlandsfonden ger entreprenörer och innovatörer kompetens och ett finansiellt alternativ samt möjlighet till genomlysning av affärsidé och affärskoncept, vilket attraherar annan finansiering. Västmanlandsfonden ger investerare och ägare regionalt engagemang och rimlig avkastning på satsat kapital genom att vara professionell och ha ett bra track record. Västmanlandsfonden skall verka tillsammans med saminvesterare (FoU-rådet, Innovationsbron, Länsstyrelsen, ALMI Invest, andra riskkapitalbolag, affärsänglar, etc.) och vara en professionell och kvalitativ partner. 12

VÄSTMANLANDSFONDEN INVESTERINGSMEMORANDUM MÄTBARA MÅL Västmanlandsfonden skall arbeta med ett antal mätbara mål enligt nedan. MÄTVÄRDE 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Förvaltningskapital 20 M 20 M 30 M 30 M 40 M 40 M Investerat kapital 15 M 20 M 25 M 30 M 35 M 40 M Driftskapital/förvaltningskapital 10% 10% 10% 10% 10% 10% Antal ägare/ägarstruktur 10 10 13 13 15 15 Antal bolag i portföljen* 6 8 9 11 12 14 Antal bolat som erhållit lån* 6 6 7 7 8 8 Antal bolag per fas/mognad** 10/2/0 11/2/1 12/3/1 13/3/2 14/4/2 15/4/3 Antal anställda i portföljbolagen 25 35 40 45 60 80 Omsättning i portföljbolagen 10 15 25 40 60 100 Fondens irr 2% 3% 4% 5% 5% 5% Självförsörjningsgrad 40% 50% 60% 70% 80% 80% Nai (nöjd ägar index) 60% 70% 80% 90% 90% 90% Npbi (nöjd portföljsbolag index) 60% 70% 80% 90% 90% 90% * Bolagen i portföljen består enbart av bolag som fonden investerat ägarkapital, dvs. här ingår inte de bolag som erhållit konvertibellån. Observera, att det hela tiden finns både ett inflöde och ett utflöde av bolag i portföljen **Faserna är försådd- och såddfas / start-up fasen / expansionsfasen Förvaltningskapitalet är det kapital som antingen är investerat eller finns tillgängligt att investera. Idag finns 9,9 MSEK och ytterligare 10,0 MSEK ska resas i denna emission. Därefter skall ytterligare minst 10 MSEK resas vartannat år. Investerat kapital är den del av förvaltningskapitalet som är investerat i portföljbolag. Minst 10 MSEK skall investeras per tvåårsperiod. Detta kan vara investeringar i nya portföljbolag eller följdinvesteringar i redan befintliga portföljbolag. IRR används för att mäta avkastningen på investerat kapital. Målsättningen är att Västmanlandsfondens IRR ligger på 5%. Som nämnts tidigare ligger driftbudgeten helt utanför förvaltningskapitalet. Målsättningen för Västmanlandsfonden är att hela tiden öka självförsörjningsgraden, dvs. minska den del av driften som måste komma från externa källor. Driftkapitalet är till för att sköta fonden. Den största delen av detta kapital kommer att användas till löner till anställda, konsultarvoden till externa experter och hantera framtida nyemissioner. Driftkapitalet kommer från management fees, konsultarvoden, sponsring, uppdrag och externa bidragsgivare, såsom offentliga myndigheter. VISIONSMÅL 2018 Västmanlandsfonden ska vara det naturliga förstahandsvalet för: Tillväxtorienterade entreprenörer och bolag som söker kapital Innovations- och tillväxtorienterade organisationer och bolag när de rekommenderar sina entreprenörer finansieringslösningar Andra investerare att saminvestera med och ha som delägare Investerare till investerings- och driftskapital i Västmanland 13

AFFÄRSKONCEPT AFFÄRSIDÉ Västmanlandsfondens affärsidé är att genom finansieringslösningar bidra till ökad tillväxt i Västmanlands län, med kompetens och nätverk bidra till positiv värdeutveckling i och göra skillnad för våra portföljbolag samt med gott affärssinne ge positiv avkastning till våra ägare och finansiärer. KÄRNVÄRDEN/VÄRDERINGSGRUND Västmanlandsfonden skall kännetecknas av enkelhet, hög kvalitet och stort engagemang. Det ska vara enkelt att vara kund hos Västmanlandsfonden. Detta innebär att hela investeringsprocessen genomsyras av enkelhet, allt från Due Diligence förfarandet, beslutsprocessen, bolagsvärdering, investeringsavtal, aktieägaravtal till förvaltning och rapportering. Allt som görs skall vara av hög kvalitet. Detta kommer att leda till att fondens portföljbolag per automatik presterar resultat med hög kvalitet. Västmanlandsfonden skall arbeta med ett stort engagemang och alltid ha entreprenören/portföljbolaget i fokus. Att hela tiden arbeta för entreprenörens/portföljbolagets framgång leder automatiskt till att fondens ägare också får optimal utdelning. 14

VÄSTMANLANDSFONDEN INVESTERINGSMEMORANDUM CROWD EQUITY Crowd Equity fungerar som ett kapitalbolag som lånar pengar av investerare och använder detta kapital att köpa aktier i onoterade bolag. Detta innebär att investeringsobjektet får in ägarkapital i bolaget, och trots att det finns många investerare får investeringsobjektet bara in en ägare (Kapitalbolaget). Crowd Equity har fått hela värdekedjan godkänd av Finansinspektionen. KONCEPT Crowd Equity fungerar så att ett antal mindre finansiärer lånar ut pengar till ett Kapitalbolag, som i sin tur använder det samlade kapital för att investera i ett Investeringsobjekt i form av ägarkapital. Det vanligaste sättet är att använda sig av webben för att resa kapitalet. En effekt med denna typ av finansieringsmetod är att det skapar en möjlighet att resa regionalt kapital på bred basis för specifika investeringsobjekt med hög risk samtidigt som lånekapitalet omvandlas till ägarkapital. Entreprenören får samtidigt tillgång till kompetenskapital och stöd i sin affärssatsning. Entreprenören behöver inte ha kontakt med en mängd mindre investerare, denna kontakt sköts och administreras av kapitalbolaget (KB). Privata Investerare Kapitalandelslån Kapitalbolag Ägarkapital Portföljbolag Portföljbolag Portföljbolag Portföljbolag 15

INVESTERINGSPROCESSEN När ett bolag (investeringsobjekt) har behov av kapital och vänder sig till KB, gör KB en granskning av bolaget för att bedöma förutsättningarna för företaget att hitta kapital. Om så är fallet låter systemet en s.k. minicrowd göra en bedömning av bolaget och passerar bolaget även detta nålsöga, tar bolaget fram ett enklare prospekt som beskriver företaget och vad pengarna skall användas till. Detta publiceras på KB:s hemsida och där beskrivs också vilka andra värden som tillförs regionen och vilka fördelar investerarna kan få genom att låna ut pengar till bolaget. KB lånar sedan pengarna av investerarna i form av ett kapitalandelslån och de enskilda lånebeloppen kan variera från 1000 SEK och uppåt. Investerarna lånar ut pengarna under en viss tid. Denna tid kan variera beroende på investeringsobjektet. KB använder sedan dessa pengar till att köpa aktier i investeringsobjektet i samband med en nyemission. Detta förstärker balansräkningen och soliditeten i bolaget (istället för upptagande av lån, som får motsatt effekt). Varje år erhåller investerarna en viss återbetalning/ utdelning på investerat kapital under förutsättning att investeringsobjektet gör en vinst och att det finns utdelningsbara medel. Då KB avyttrar sitt innehav i investeringsobjektet betalas lånet tillbaka till investerarna i förhållande till avkastningen på investeringen. Lånebeloppet kan således bli både högre och lägre än investerat kapital och går bolaget i konkurs förlorar investerarna sitt utlånade kapital utan möjlighet att kräva KB på beloppet. STRUKTUR I VÄSTMANLANDSFONDEN Crowd Equity kommer att integreras i Västmanlandsfonden på sådant sätt att man får två olika finansieringserbjudanden inom ramen för ett och samma investeringsbolag Ägare/Investerare 1:a Västmanlandsfonden AB IK Fonden Crowd Equity Minicrowd Portföljbolag Investeringsobjekt 16

VÄSTMANLANDSFONDEN INVESTERINGSMEMORANDUM INVESTERINGSPRODUKTER Västmanlandsfonden kommer att ha fyra produkter i investeringsportföljen: - Konvertibellån - Ägarkapital - Crowd Equity TRADITIONELLT KONVERTIBELLÅN Detta är ett lån som ger Västmanlandsfonden valmöjligheten att antingen lösa in lånet efter en viss tid eller att konvertera lånet till aktier vid nästa nyemission och till en viss överenskommen aktiekurs. Maximal storlek på detta lån är 200 ksek och lånet löper med 10% ränta. KONVERTIBELLÅN MED OSPECIFICERAD VÄRDERING Detta är ett lån som liknar det ovan beskrivna, men med den skillnaden att konvertibelkursen inte bestäms förrän vid efterföljande nyemission. Aktiekursen skall då vara en viss procent av aktiekursen vid denna emission. Lånet löper med en bestämd ränta. ÄGARKAPITAL Investeringen görs vid en nyemission och antalet aktier och ägarandel beräknas i en Cap table som baseras på en pre-money värdering, totalt emissionskapital och antal aktier. Maximal investering i ett och samma bolag är för närvarande 1,2 MSEK. CROWD EQUITY FUNDING Denna produkt ger investeringsobjektet möjlighet att söka kapital på den öppna marknaden. Marknaden erbjuds att investera i specifika investeringsobjekt genom att ge ett kapitalandelslån, som sedan Västmanlandsfonden använder för att köpa aktier i investeringsobjektet. Hela transaktionen administreras av Västmanlandsfonden och för detta tar man ut en avgift på 4,0% av lånebeloppet. FONDANDELSFÖRDELNING Fonden kommer att fortsätta att finansiera en stor mängd bolag i mycket tidiga skeden men samtidigt minska risken i fondinnehavet genom investeringar i ett antal expansionsbolag med stor utvecklingspotential. Detta leder till att fonden har en bra möjlighet till positiv avkastning. Denna avkastning används för att styra fördelningen av framtida investeringar. FÖRSÅDD OCH SÅDD START-UP EXPANSION SNITT/MAX FONDINVESTERING 0,5/0,8 MSEK 1,0/1,5 MSEK 2,0/5,0 MSEK ANTAL BOLAG 20 8 1 INVESTERINGSSTRATEGI FOKUS Inga krav på medfinansiering. Aktivt ägande och styrelsearbete. Teoretisk affärsmodell och verifierad kundnytta. Gärna syndikering med andra investerare. Aktivt ägande och styrelsearbete. Verifierad skalbar affärsmodell och strukturerad organisation. Aggressiva investeringar i bolag med bevisad potential. Aktivt ägande och styrelsearbete. Skala upp verifierad lönsam affärsmodell och säkerställa processer och organisationer för expansion FONDANDEL 50% 40% 10% ALLOKERADE MEDEL 10 MSEK 8 MSEK 2 MSEK 17

FOKUSOMRÅDEN Västmanlandsfonden skall kunna investera i alla typer av bolag för att på detta sätt skapa bredd i investeringarna. Dock kommer fonden att prioritera bolag som är verksamma inom ett antal fokusområden då fonden här har kunskap att göra bra investeringar men också kan ge dessa bolag kompetent support. FOKUSOMRÅDEN: Automation ICT Miljö och energi Hälsa och välfärd INVESTERINGSKRITERIER Västmanlandsfonden kan investera i bolag på i huvudsak två sätt; antingen på traditionellt sätt via Fonden eller genom att använda Crowd Equity Funding. Investeringskriterierna för de olika investeringsformerna skiljer sig något åt. Investeringskriterierna för de bolag som använder sig av Crowd Equity Funding (CEF) är något mjukare och B2C-bolag lämpar sig sannolikt mer för CEF än för den tradionella investeringsverksamheten (Fonden). Västmanlandsfonden nyinvesterar normalt inte i bolag som har en pre-money värdering överstigande 10 MSEK, då fonden initialt vill ha ett ägande över 10%. EXITSTRATEGI Västmanlandsfonden skall sträva efter att redan vid investeringen ha en hypotes om hur en framtida exit skulle kunna se ut. Västmanlandsfondens syfte är att investera i bolag i mycket tidiga skeden, att skapa en värdeökning genom att utveckla dessa bolag och att sedan ta dem till ett exitläge där fonden har möjlighet att avyttra sin aktiepost till kontant betalning. Tiden för denna process kan också variera kraftigt, men statistiken ger vid handen att det tar i genomsnitt 12 år att nå exit. Västmanlandsfonden skall kunna vara med på hela resan även med det riktigt framgångsrika bolaget, dvs. Västmanlandsfonden skall kunna vara en långsiktig ägare. Det är dock inte nödvändigt att Västmanlandsfonden hela tiden måste försvara sin andel i bolaget, framförallt inte vid senare skeden, då kapitalbehovet ofta blir ganska stort. Västmanlandsfonden skall skaffa och upprätthålla ett professionellt nätverk för att underlätta exitprocessen. Detta nätverk ska bestå av främst representanter från näringslivet. Fonden skall också tillse att ha kunskap om den marknad som varje enskilt portföljbolag har för att på sätt finna de möjligheter som hela tiden uppstår på den fria marknaden. 18

VÄSTMANLANDSFONDEN INVESTERINGSMEMORANDUM AVKASTNINGSKRAV Västmanlandsfonden är inte en VC-fond med höga avkastningskrav, utan i första hand en regional investeringsfond för nystartade bolag som befinner sig i tidiga och mycket tidiga skeden. Målsättningen är att nå ett IRR på 5%. Management fee är satt till 2%. Räntan på konvertibellån är 10%. Avgiften på kaptialandelslån är 4%. UTDELNINGSSTRATEGI Fondens genererade avkastning har för avsikt att delas ut till ägarna i samband med att dessa uppstår. Avkastningen kommer från räntan på icke investerat kapital, räntan på konvertibellån, aktieutdelning från portföljbolagen och aktieförsäljning vid gjorda exits. Utdelningsstrategin är att räntan på icke investerat kapital samt räntan på konvertibellån alltid betalas ut. Om konvertibellånet återbetalas kommer den inte att delas ut utan återgår till förvaltningskapitalet. I den mån portföljbolagen har kapacitet att göra aktieutdelning skall fondens del av denna utdelning tillfalla fondens ägare. En exit till förlust ger ingen utdelning medan en exit till vinst ger vinstdelen i utdelning. DRIFT/DRIFTSKAPITAL Huvuddelen av driftkapitalet skall komma externt och inte tas av investeringskapitalet. Driftsfinansiärer kan vara Länsstyrelsen, Västerås Stad och Landstinget, men även aktörer som Innovationsbron, Almi och Tillväxtverket kan komma i fråga. DRIFTSKAPITALETS SAMMANSÄTTNING En budget för Västmanlandsfonden har upprättats och denna visar på ett behov av 1,4 MSEK för andra hälften av 2013, 1,9 MSEK för det första hela verksamhetsåret (2014), 2,9 MSEK för 2015 och 3,2 MSEK för 2016. Det erforderliga driftskapitalet kommer huvudsakligen från management fee (20%) och offentliga bidrag (60%), men också från konsultuppdrag och sponsringsverksamhet. 19

ORGANISATION Västmanlandsfondens organisation består överst av Ägarna, som också bildar Bolagsstämman. Ägarna skall utse en relevant styrelse bestående av experter inom områdena entreprenörskap, finans, riskkapital, marknad, internationalisering och juridik. Investeringsbolaget bemannas med operativ personal, både fast anställda men också inhyrda konsulter (samarbetskonsulter eller service providers ). Det finns en Investeringskommitté kopplad till investeringsbolaget, och som är det beslutande organet avseende nya investeringar. Investeringskommittén tillsätts av investeringsbolagets styrelse. Vid sidan om denna organisation finns dessutom en expertpool, som bl.a. kan användas som Västmanlandsfondens representant i portföljbolagens styrelser. Den pågående emissionsprocessen hanteras av Petra Palmgren Lindwall, Palmgren Lindwall Affärsstrategi AB, och Christer Petersson, Chelan Business Consulting AB, och den framtida verksamheten kommer också att stöttas av dessa personer. De operativa resurserna skall tillsammans ha investeringskompetens, portföljförvaltningskompetens samt ekonomi/administrationskompetens. Detta för att kunna sköta de olika funktionerna i investeringsbolaget beskrivna nedan. Organisationen kommer alltså att från början bestå av 1,5 fast anställda varav en person är VD och en person har rollen som Controller. VD måste, utöver de arbetsuppgifter som ingår i VD-rollen, också kunna sköta investerings- och portföljförvaltningsfunktionerna. Controllern måste, utöver de arbetsuppgifter som ingår i Controller-rollen, också kunna vara behjälplig som Investment Manager och ta hand om emissionsförfaranden, inklusive hantering av avtal, etc. Investeringskommittén består av fyra experter utöver VD för fonden, som också är föredragande. Efter genomgång av framtaget material röstar Investeringskommittén sedan för eller emot en investering. Vid oenighet tas beslutet av fondens styrelse. Dessa beslut kan inte överklagas. Det finns en Investeringskommitté kopplad till investeringsbolaget, och som är det beslutande organet avseende nya investeringar. Investeringskommittén tillsätts av investeringsbolagets styrelse. RAPPORTSTRUKTUR Västmanlandsfondens portföljbolag skall månatligen skicka balans- och resultaträkning samt halvårsvis rapportera status och ekonomiska läge m.h.a. nyckeltal. Med dessa nyckeltal som grund kommer Västmanlandsfonden att kunna bedöma portföljbolagens utveckling genom att göra trendanalyser. Västmanlandsfonden skall i sin tur rapportera och informera sina ägare och sin styrelse om portföljbolagens och fondens status och ekonomiska läge i aggregerad form. 20

VÄSTMANLANDSFONDEN INVESTERINGSMEMORANDUM FRAMTIDA MÅL Den nu planerade nyemissionen, som ska vara genomförd senast 2013-12-16, ger Västmanlandsfonden ett investeringskapital på ca 20 MSEK. Planen är sedan att efterföljande nyemissioner sker vartannat år, dvs. 2015, 2017, etc., och att det då tillförs ytterligare minst 10 MSEK per emissionstillfälle. Huvuddelen av driften skall även fortsättningsvis komma från offentligt håll och ha samma konstruktion som är beskrivet i kapitlet Drift/Driftkapital ovan. Västmanlandsfonden skall i framtiden kunna vara en långsiktig ägare, men skall också kunna sälja hela eller delar av sitt innehav i ett portföljbolag om tillfälle uppstår och under förutsättning att den totala avkastningen (IRR) är bra (> 20%). Detta skapar positiva effekter, bl. a. genom att fonden då kan investera i nya objekt, ägarna kan få utdelning på satsat kapital och det förenklar för gamla ägare att ta sig ur fonden och nya ägare att tillkomma. I samband med att Västmanlandsfondens investeringskapital ökar kommer den totala riskexponeringen att minska, då investeringarna i expansionsbolag med lägre risk kan öka. Fondens avkastning kommer då också att öka och tillförsel av nytt investeringskapital blir lättare. RISKFAKTORER Vid bedömning av Västmanlandsfondens framtida utveckling är det av vikt att vid sidan av möjligheterna beakta riskfaktorer avseende fondens investeringar. Att investera i företag utan traditioner och historia kan innebära stora risker. Västmanlandsfonden bildades 2008, men de första investeringarna gjordes inte förrän 2011. Fonden har hittills finansierat i 14 bolag och även om inget av bolagen har gått i konkurs, så är det alldeles för tidigt att säga vilken avkastning som dessa investeringar har skapat än mindre vilken avkastning de kommer att generera på sikt. Västmanlandfonden investerar i mycket tidiga skeden i ett projekts utveckling, vilket vid sidan om den stora affärspotentialen innebär en stor osäkerhet och att det inte finns några garantier for ekonomisk framgång. Värdet i fondens portföljbolag kommer ofta vara beroende av att erhålla och försvara patent, andra immateriella rättigheter och specifik kunskap. Det finns inga garantier för att de patent och patentansökningar som innehas av portföljbolaget kommer ge tillräckligt patentskydd och inte kommer att kringgås av andra. Det finns även en risk att portföljbolagen gör intrång i andra patent under utveckling av sina produkter eller blir indragna i andra patentprocesser eller tvister. Portföljbolagen jobbar med experter inom området för att minska riskerna kring de immateriella rättigheterna. Västmanlandfonden och dess portföljbolag är beroende av affärshemligheter och kunskap som inte är skyddade av patent. Dessa skyddas genom sekretessavtal och lagar, men ger ingen garanti för att information kan läcka ut och om så sker är det inte säkert att eventuellt skadestånd täcker den uppstådda skadan. Portföljbolagen utvecklar nya teknologier och produkter. Konkurrensen utgörs därför ofta av beprövade och väl inarbetade produkter på marknaden. Fonden har som strategi att avyttra portföljbolagen till en köpare som har både kompetens och resurser att konkurrera med befintliga produkter. Det är aven möjligt att andra bolag utvecklar helt nya koncept som konkurrerar med portföljbolagen. Alla portföljbolag bevakar kontinuerligt vetenskapliga artiklar, patent och affärsnyheter för att följa utvecklingen inom sina respektive områden. 21

Värdeuppbyggnaden i portföljbolagen synliggörs och kommer fonden till del först i samband med att fonden erhåller utdelning, säljer sitt innehav eller på annat satt gör exit. En framgångsrik exit förutsätter bland annat att portföljbolagen når uppsatta affärsmål och att det finns intresse for produkterna på marknaden. Att en investerare skulle förlora hela sin insats är inte troligt, det skulle nämligen innebära att fonden går i konkurs utan några realiserbara tillgångar. Att fonden däremot förlorar i värde är inte osannolikt och en investerare måste vara medveten om denna fondutveckling. I och med denna emission kommer dock fonden få in så mycket kapital att en mindre del kan placeras i bolag som befinner sig i lite senare skeden. Framtidsbedömningen av dessa bolag är betydligt lättare att göra, vilket gör att den totala risken minskar. Det är styrelsens uppfattning att en rimlig avkastning på investerat kapital kan bli 5% på några års sikt. Dock måste en investerare i just denna emission själv bedöma både trolig avkastning och de underliggande riskerna. Västmanlandsfonden och dess portföljbolag är f.n. inte inblandade i några tvister, som är eller förväntas bli föremål för rättslig prövning. AKTIEKAPITAL OCH ÄGARE AKTIEÄGARFÖRTECKNING FÖRE EMISSIONEN ÄR: PART KAPITAL (SEK) ANTAL AKTIER ÄGARANDEL Västerås Science Park AB 3 499 000 10 532 50,63% Västmanlands FoU-råd 2 999 625 4 750 22,83% Länsförsäkringar Bergslagen 2 999 625 4 750 22,83% Västmannainvest AB 246 285 390 1,87% Färna Invest AB 120 000 190 0,91% Peter Dettman 120 000 190 0,91% TOTALT 9 984 535 20 802 100,0% AKTIEÄGARFÖRTECKNING EFTER EMISSIONEN ÄR: PART KAPITAL (SEK) ANTAL AKTIER ÄGARANDEL Västerås Science Park AB 3 499 000 10 532 30,97% Västmanlands FoU-råd 2 999 625 4 750 13,97% Länsförsäkringar Bergslagen 2 999 625 4 750 13,97% Västmannainvest AB 246 285 390 1,15% Färna Invest AB 120 000 190 0,56% Peter Dettman 120 000 190 0,56% Nya ägare 9 900 000 13 200 38,82% TOTALT 19 784 535 34 002 100,0% 22

VÄSTMANLANDSFONDEN INVESTERINGSMEMORANDUM VÄRDERING AV FONDEN VID NYEMISSION Fonden kommer att värderas högst 6 månader innan beslutad nyemission. Värderingen kommer att kontrolleras och verifieras av en opartisk revisor och kommer sedan att ligga till grund vid skapandet av en Cap table i samband med nyemissionen. Värderingen görs på följande sätt: VÄRDERINGEN VID SENASTE NYEMISSIONEN (POST-MONEY) - Avdrag för eventuella nerskrivningar + Likvida medel i bolaget (kassan) = BOLAGETS BOKFÖRDA VÄRDE Vid bestämmande av den slutgiltiga emissionskursen tillkommer, utöver bolagets bokförda värde, eventuellt övriga tillförda värden från tiden för den senaste nyemissionen och som bekostats av driftspengar. Efter sju år kan alltså en befintlig ägare välja att gå ur fonden, vilket då sker i samband med en nyemission. Dessutom krävs det då också att det finns befintliga och/eller nya ägare som är villiga att ta över ägandet. Ovanstående regelverk gör det möjligt för enskilda ägare att ta hem sin investering efter 7 år trots att Västmanlandsfonden är en evergreenfond utan angivet likvideringsdatum. Konceptet förutsätter dock att nya (och befintliga) ägare ser nyttan av att investera i fonden för dess fortlöpande verksamhet. FONDKAPITAL Västmanlandsfonden har som målsättning att ha ett förvaltningskapital på minst 50 MSEK år 2018. Första steget i denna process är att resa ett kapital på minst 10 MSEK och tillföra dessa medel till fonden via den föreliggande nyemissionen. I denna nyemission har emissionskursen satts till 750 kr per aktie, som skall jämföras med 631,50 kr per aktie i förra nyemissionen (justerat för den aktiesplit på 10:1 som genomförts). ÄGARBYTEN Nya ägare måste vara villiga att ligga kvar med sina innehav i minst 7 år, dvs. en ägare kan gå ur fonden tidigast 7 år efter sitt inträde som ägare. Ett undantag är om en ägare själv hittar en ny ägare som är villig att köpa dennes aktier för ett specificerat pris (private stock trading), och att ingen av de befintliga ägarna är villig att köpa dennes aktier till samma pris (hembudklausul) samt att övriga ägare godkänner den nya ägaren (compliance rules). 23

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION VILLKOR OCH ANVISNINGAR Emissionsvillkor Emissionsvolym Rätt till teckning Tilldelning Emissionskurs 9 900 000 kr, varav 330 000 kr tillförs aktiekapitalet och resten (9 570 000 kr) tillförs överkursfonden. Personer, institutioner och bolag enligt styrelsens bestämmande. Västmanlandsfondens styrelse beslutar om tilldelning. Minsta tilldelning är 400 aktier. Vid eventuell överteckning kommer de största teckningsposterna att reduceras. Aktierna emitteras till kursen 750 kr. Teckningstid Teckning skall verkställas under tiden den 1 oktober till 20 november 2013. Besked om tilldelning Likvid Stämpelskatt När tilldelning av aktier fastställts utsänds nota till samtliga tecknare. Detta utskick beräknas ske den 2 december 2013. Betalning för tecknade och tilldelade aktier skall erläggas kontant på en gång senast den 16 december 2013. Eventuell stämpelskatt för de aktier, som kan komma att utges, erlägges av bolaget. Utdelning De nya aktierna är utdelningsberättigade för verksamhetsåret 2014. Anvisningar för teckning Anmälan om teckning Anmälan skall ske på anmälningssedel enligt fastställt formulär under tiden 1 september till 20 november 2013 genom insändande till 1:a Västmanlandsfonden (publ), Linslagargränd 1, 721 30 Västerås. Ytterligare upplysningar Ytterligare upplysningar angående emissionen finns i detta prospekt samt kan erhållas hos 1:a Västmanlandsfonden. 24

VÄSTMANLANDSFONDEN INVESTERINGSMEMORANDUM ORDLISTA AFFÄRSÄNGEL - En affärsängel är en privatperson som satsar sitt kapital, både monetärt och/eller intellektuellt kapital i nystartade företag, som en form av riskkapital. Företagaren får då tillgång till kapital, erfarenheter samt kontakter. Affärsängeln har ofta själv egen erfarenhet av att vara företagsledare. AKTIEÄGARAVTAL - Ett aktieägaravtal är ett avtal som ingås mellan alla eller vissa ägare i ett aktiebolag. Innehållet i ett aktieägaravtal kan, till skillnad mot bolagsordningen, hållas hemligt för utomstående. Det här innebär att aktieägaravtal ofta används för att reglera frågor som aktieägarna inte kan eller vill reglera i bolagsordningen. APPORTEMISSION - En apportemission innebär att betalning för nyemitterade aktier i ett bolag erläggs med annan egendom (annan egendom sätts in i bolaget), apportegendomen, än kontanter. Apportegendomen kan i princip utgöras av vilken tillgång som helst, såsom aktier, fastigheter, maskiner, patent och uppfinningar. B2B - Business-to-business är en marknadsstrategi som inbegriper omsättning av varor och tjänster mellan företag. Industriella företag eller så kallade B2B-företag befinner sig på en marknad med låg standardiseringsgrad där både produkter och kunskap förmedlas. Istället för att se varandra som kund och leverantör, ser företagen sig som samarbetspartners som tillsammans skapar ett nätverk. Dessa relationer eller nätverk präglas av kontinuitet, komplexitet, symmetri och informalitet. Relationer inom B2B förknippas ofta med teknik och produktutveckling, där företagen inom relationen utbyter kunskaper med varandra och tillsammans utvecklar exempelvis nya produkter. Varje produkt är mer eller mindre tjänstedominerad i B2B-relationer, vilket beror på att det är mer komplext än vad produkter inom konsumentmarknaden ofta är. B2C - Business-to-consumer är en marknadsstrategi som inbegriper transaktion av varor och tjänster mellan ett företag och konsumentmarknaden. Skillnaderna mellan Business-to-business (B2B) och Business-to-consumer är främst de olika förutsättningarna som råder i affärsvärlden jämfört med privat konsumtion. Detta leder ibland, men inte nödvändigtvis, till olika sätt att kommunicera. Andra begrepp som Business-to-dealer och Consumer-to-consumer (C2C) har tillkommit för att nyansera bilden av uppdelningen i Business-to-consumer och Business-to-business. BESKED OM TILLDELNING - Besked om tilldelning av aktier vi en nyemission meddelas genom utskick av en avräkningsnota. Denna anger antalet aktier som tilldelats köparen. Antalet aktier som köparen kan teckna kan vara färre än begärt, men aldrig fler. Betalning ska ske i enlighet med anvisningar på avräkningsnotan. CAP TABLE - Ett kalkylblad eller tabell som visar ägarandelarna i ett företag, vanligtvis vid en start-up eller tidigt satsning. Tabellen är ett register över alla aktieägarna i ett bolag, tillsammans med sina pro-rata ägande av samtliga värdepapper emitterade av bolaget (aktier, preferensaktier och optioner), och de olika priser som betalas av dessa intressenter för dessa värdepapper. Tabellen använder dessa uppgifter för att visa ägarandelar vid full utspädning, varigenom företagets övergripande kapitalstruktur kan konstateras med ett ögonkast. CROWD FUNDING - är en metod för att finansiera projekt eller idéer genom att vända sig till ett stort antal finansiärer. Detta sker numera ofta via internetbaserade system. Crowd Funding används inom en mängd olika områden som ett sätt att samla ihop medel till ett projekt. Det minskar risken för producenterna, genom att man låter mottagaren/den blivande konsumenten betala för sig innan själva produktionen påbörjas. Det kan handla om välgörenhetsprojekt, artister som söker stöd från sina fans, journalistiska projekt eller för att samla in startkapital för ett företag. 25

DRIFTSKAPITAL - Driftskapitalet är det kapital som behövs för att täcka företagets löpande utgifter, dvs. själva driften av bolaget. Häri ingår löner till personal, övriga rörelsekostnader och diverse finansiella kostnader. DUE DILIGENCE - är en arbetsprocess och metod för att samla in och analysera information om ett företag inför ett företagsförvärv eller andra strategiska förändringar. Den engelska termen, due diligence (ungefär skälig aktsamhet ), används ofta även på svenska, ibland med förkortningen DD. Processen används även vid förvärv av egendom, produkter, utvecklingsprojekt eller intellektuell egendom. DD är i första hand ett beslutsunderlag för ledningen i det köpande företaget, i andra hand ett förhandlingsstöd i avtalsförhandlingen mellan köpande företag och säljande företag. En DD kan vara mer eller mindre omfattande beroende på exempelvis hur pass stor eller komplicerad verksamhet som bedrivs av målbolaget eller hur pass väl en köpare känner bolaget, marknaden eller branschen. EVERGREENFOND - En fond där den avkastning som genereras från investeringar återinvesteras i samma fond istället för att distribueras till de som investerat i fonden. Fonden har därför en oändlig livslängd. I Västmanlandsfonden sker en viss utdelning av den avkastning som genereras vid t.ex. exit av portföljbolag. Detta kapitalutflöde kompenseras med att, med jämna mellanrum, göra nyemissioner och därvid tillföra nytt investeringskapital. EXIT - Exit innebär att en ägare säljer hela eller delar av sitt innehav i ett företag. Uttrycket används ofta om entreprenörer som har sålt sitt bolag och tjänat pengar på affären, men en exit kan också göras av investerare. Personen behöver inte lämna företaget när den gör en exit. Det är tvärtom ganska vanligt att en grundare som sålt stannar kvar i bolaget efter en exit, åtminstone under en period. FINANSIELLA KOSTNADER Till finansiella kostnader hör räntekostnader och liknande resultatposter. Exempel är räntekostnader på banklån, dröjsmålsräntor på leverantörsskulder, kursdifferenser på finansiella tillgångar och finansiella skulder. Till finansiella kostnader hör även eventuella förluster på värdepapper som inte utgör lager i verksamheten. Bankkostnader, t ex avgift för uppläggning av lån, årsavgifter etc., räknas dock till övriga externa kostnader. FÖRETRÄDESRÄTT - innebär att en befintlig aktieägare vid en nyemission har rätt att teckna nya aktier före en nytillkommen aktieägare. Regeln om företrädesrätt för aktieägarna vid kontantemission kan sättas ur spel genom en bestämmelse i emissionsbeslutet. En sådan bestämmelse kan innehålla att företrädesrätten i stället skall tillkomma en eller flera utomstående personer eller dem som tillhör en viss grupp personer (en s.k. riktad emission). Den kan också innebära att någon företrädesrätt över huvud taget inte skall föreligga, utan att aktieägare och utomstående skall kunna deltaga i emissionen på lika villkor. IMMATERIELLA RÄTTIGHETER - Immateriella rättigheter avser inom ekonomin förmögenhets-rättsliga tillgångar som inte är fysiska saker, som till exempel patent, licensrättigheter och goodwill. Vissa immateriella förmögenhetsrättigheter kan innehålla information som bärs av någon fysisk sak, till exempel ett dokument eller en CD-skiva. En förmögenhetsrätt är antingen materiell eller immateriell, beroende på vilken som har störst förmögenhetsvärde. En immateriell eller intellektuell förmögenhetsrätt är ett rättsligt anspråk på att ensam få förfoga över ett intellektuellt verk, kallat immateriella rättigheter. Immaterialrätten ger en tidsbegränsad ensamrätt till en ursprunglig upphovsman till ett bestämt intellektuellt verk av ideell art och har därför inte alltid ett förmögenhetvärde eller penningvärde. Det intellektuella verket är den idé eller form till vilken en fysisk materia har bearbetats. Det är en stor skillnad mellan upphovsrätt till konst och litteratur, jämfört med patenträtt till tekniska uppfinningar. För att en patenthavare skall få en tidsbegränsad ensamrätt, så måste han offentliggöra sin tekniska uppfinning. Till skillnad från den materiella rätten till fysiska saker och ting, så för- 26