COMMITTED TO ROAD SAFETY BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014 2 Bolagsstyrningsrapport 2014 Styrningsstrktr Revisor Mål Strategier Årsstämma Styrelse VD och Koncernledning Rapporter Kontroll Valberedning Revisionstskott Ersättningstskott Externa regelverk Aktiebolagslagen Redovisningslagstiftning Regelverk för emittenter Svensk Kod för Bolagsstyrning Interna regelverk Bolagsordning Styrelsens arbetsordning VD-instrktion Koncernregler/ Policydokment Ekonomihandbok Entreprenad Materialförsäljning Prodkttveckling Prodktion/ Inköp Finans /IT AB Geveko är ett svenskt pblikt aktiebolag noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Bolagsstyrningen inom Geveko tgår från svensk lagstiftning, främst den svenska aktiebolagslagen, men också regelverk för emittenter på NASDAQ OMX Stockholm, som även omfattar Svensk kod för bolagsstyrning. Bolagsstyrningsrapporten redogör för hr bolagsstyrningen har bedrivits i Geveko nder verksamhetsåret 2014. Ansvaret för ledning och kontroll av koncernen fördelas mellan aktieägarna på bolagsstämman, styrelsen och dess tskott samt verkställande direktören enligt Aktiebolagslagen, Svensk kod för bolagsstyrning, regelverk för emittenter och andra lagar och förordningar. Denna bolagsstyrningsrapport ska möjliggöra för aktieägare och andra intressenter att bedöma hr bolaget ppfyller krav på god ledning och styrning genom att redovisa hr arbetet med att säkerställa kontrollstrktrer, rapporteringsförfarande och informationsgivning genomförs. Bolagsorgan Gevekos bolagsorgan är årsstämman, styrelsen, verkställande direktören och revisorn. Vid årsstämman tser aktieägarna styrelseordförande och styrelse, vilken enligt bolagsordningen ska bestå av lägst fem och högst nio ledamöter. Under 2014 har styrelsen bestått av fem ordinarie ledamöter. Det åligger revisorn att, på ppdrag av årsstämman, granska räkenskaperna samt styrelsens och VD:s förvaltning nder räkenskapsåret. Revisorn rapporterar till årsstämman i en särskild revisionsberättelse. Bolagsordning Enligt Gevekos bolagsordning är bolagets verksamhet att direkt eller indirekt äga och förvalta aktier i dotterbolag inom trafiksäkerhet samt därmed förenlig verksamhet. N gällande bolagsordning antogs vid årsstämma den 25 april 2013. Bolagsordning finns på Gevekos hemsida, www.geveko.se. Aktieägare Enligt Eroclear Sweden AB:s ägarförteckning ppgick antalet aktieägare den 30 december 2014 till 2 346 (2 517). Större aktieägare är Gnnar och Märtha Bergendahls Stiftelse med 37,8% av rösterna och 9,6% av kapitalet samt Stiftelsen Bergendala med 15,2% av rösterna och 8,6% av kapitalet. Ägare registrerade i tlandet ökade från 6,3% till 7,5% av kapitalet och från 2,5% till 2,9% av rösterna. Mellan A-aktieägare som tillsammans förfogar över mer än 50% av röstetalet, finns konsortialavtal. Aktien och tdelningspolicy Gevekos aktie av serie B är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap-listan. Vid tgången av 2014 ppgick antalet aktier till 16 878 132, varav 2 880 000 av Serie A och 13 998 132 av Serie B. Gevekos tdelningspolicy innebär att tdelningen långsiktigt ska ppgå till 50% av årets nettoresltat. Utdelningen anpassas till resltatnivå och finansiell ställning. Årsstämma Årsstämman är Gevekos högsta besltande organ vid vilken varje aktieägare har rätt att delta, personligen eller genom fllmäktigat ombd. Aktieägare har enligt aktiebolagslagen rätt att få ett ärende behandlat vid årsstämman. Styrelsen ska i sådant fall informeras härom i god tid. Vid årsstämman, som brkar hållas i april månad, dock inom sex månader efter räkenskapsårets tgång, fastställs årsredovisningen, avstämningsdag för tdelning samt besltas om tdelning. Årsstämman väljer bolagets styrelse och styrelseordförande för en period av ett år samt revisor. Stämman besltar också om arvode till styrelsens ledamöter samt om riktlinjer för lön och annan ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare.
3 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014 Kallelse till årsstämma sker senast 4 veckor före stämman och pbliceras i Post & Inrikes Tidningar och på Gevekos hemsida. Att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet och Göteborgs-Posten. Protokoll från årsstämma finns tillgängligt hos Geveko samt på bolagets hemsida www.geveko.se. Årsstämma 2014 Årsstämma för aktieägarna i AB Geveko hölls den 28 april 2014 i Göteborg. Närvarande vid stämman var 37 aktieägare som representerade 26% av det totala antalet aktier och 67% av röstetalet. Vid val av styrelse omvaldes ordinarie ledamöterna David Bergendahl, Klas Dnberger, Finn Johnsson, Eva Kaijser och Stefan Tilk. Till styrelseordförande valdes Finn Johnsson. Aktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhoseCoopers AB valdes som revisor med Fredrik Göransson som hvdansvarig revisor till årsstämman 2015. Stämman besltade att ingen tdelning sklle tgå för verksamhetsåret 2013. Årsstämma 2015 Årsstämma kommer att hållas den 28 april 2015 i Göteborg på Elite Park Avene Hotel. Kallelse till årsstämman pbliceras i vecka 13 (23 mars 27 mars). Att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet och Göteborgs-Posten. Valberedning Valberedningen är bolagsstämmans organ med ppgift att bereda stämmans beslt i val- och arvodesfrågor. Valberedningen ska ha minst tre ledamöter varav en tses till ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Valberedningens förslag presenteras i kallelse till bolagsstämma samt på bolagets hemsida. Enskilda aktieägare kan lämna förslag på styrelse ledamöter till valberedningen. I ansltning till att kallelsen pbliceras ska valberedningen lämna en redogörelse på bolagets hemsida beträffande förslag till styrelse. Valberedningens arbete nder 2014 fram till årsstämman 2015 Vid årsstämman 2014 omvaldes fem ordinarie styrelseledamöter. Efter tvärdering av rådande arvoderingsnivåer i med Geveko storleksmässigt jämförbara bolag fann valberedningen att de samlade ersättningsnivåerna var att betrakta som marknadsmässiga. Valberedningen föreslog därför att arvoden och övriga ersättningar till styrelsen sklle tgå med oförändrade belopp för verksamhetsåret 2014. Valberedningen har haft fem schemalagda och ordinarie sammanträden inför årsstämman 2015. Härtöver har valberedningen haft ett antal såväl interna som externa avstämningar per telefon och e-post. Valberedningen har vidare haft ett flertal samtal och avstämningar med ledamöterna i bolagets revisionstskott. Valberedningen har nder tiden fram till årsstämman 2015 även haft löpande kontakter och samråd med styrelsens ordförande, som desstom är ledamot i valberedningen, samt med diverse representanter för större aktieägare. Valberedningen har genom styrelsens ordförande knnat ta del av en sammanfattande rapport av styrelsens egen tvärdering av sitt arbete nder 2014. Därtöver har valberedningen på samma sätt som nder föregående år genomfört individella intervjer med samtliga ledamöter. Intervjerna har smmerats i en övergripande intervjrapport som lyfter fram de väsentligaste observationerna från valberedningens perspektiv. Valberedningen konstaterar att styrelsen i sin egen tvärdering av styrelsearbetet nder det gångna året inte haft frågan om könsfördelning ppe till diskssion. Valberedningen har i sina årligen återkommande tvärderingsintervjer med samtliga ledamöter vidare knnat notera att denna fråga inte tagits pp som ett problem av ledamöterna. Samtidigt har emellertid valberedningen enats om att ha som ambition att efter stämman 2016 ha ppnått en helt jämn könsfördelning, det vill säga 50 procent kvinnor och 50 procent män. Som ett led i denna strävan har valberedningen föreslagit, samt fått gehör från hvdägarna för, att föreslå årsstämman att en kvinnlig och synnerligen välmeriterad ledamot tar plats i valberedningen från och med 2015. Arvodering Valberedningen Till Valberedningens ordförande tgick arvode för år 2014 om 60 000 kr och till var och en av övriga ledamöter 40 000 kr. Valberedning för årsstämma 2015 Enligt förslag från aktieägare som företräder mer än 50% av röstetalet besltade årsstämman den 28 april 2014 att valbered ningen inför Gevekos årsstämma den 28 april 2015 ska ha följande sammansättning: Magns Ergel, ordförande, tidigare styrelseledamot AB Geveko. Tomas Landeström, tidigare styrelseledamot AB Geveko. Finn Johnsson, styrelseledamot och styrelsens ordförande AB Geveko. Valberedningen ska förelägga 2015 års årsstämma förslag till beslt i följande frågor: val av ordförande vid stämman, fastställande av styrelsearvoden, val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, fastställande av revisorsarvoden samt val av revisor om så är aktellt. Styrelsen Gevekos styrelse har nder 2014 bestått av fem ledamöter valda av årsstämman. Bland ledamöterna finns dels personer med anknytning till Gevekos större ägare, Bergendahlska stiftelserna och dels från dessa ägare oberoende personer. Advokat Michael Sterner har nder 2014 varit styrelsens sekreterare. Utförlig information om respektive ledamot i styrelsen finns i avsnittet Styrelse, tskott och revisor. Ledamöters beroendeställning till bolaget Oberoende definieras som oberoende av företaget, dess ledning och större ägare enligt regelverk för emittenter samt Svensk kod för bolagsstyrning, vilket innebär att majoriteten av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till företaget och företagsledningen samt att minst två ska vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Geveko ppfyller kraven beträffande ledamöters beroendeställning till bolaget. Tre ledamöter är oberoende och två leda möter, David Bergendahl och Klas Dnberger, har anknytning till Gevekos större ägare, Bergendahls stiftelser.
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014 4 Styrelsens ansvar Styrelsen har inför årsstämman det ansvar för bolagets organisation och förvaltning som denna samt aktella lagar och förordningar lägger på styrelsen. Den ansvarar samtidigt för att bolagets av lagstiftning, bolagsordning och årsstämma formlerade målsättningar infrias. Det innebär att styrelsen tfärdar riktlinjer för övergripande policys och strategier inklsive godkännande av affärsplaner samt regelbndet håller sig informerad om koncernens finansiella ställning och aktella affärsläge. Styrelsens ansvar omfattar också att beslta om förvärv och avyttringar av verksamheter samt att avge finansiella rapporter. Det är också styrelsens ppgift att tillsätta och avsätta VD. Styrelsens arbetsordning Vid konstiterande möte den 28 april 2014 fastställde styrelsen den arbetsordning som reglerar arbetsfördelning och ansvar mellan styrelsen, dess ordförande och VD samt instrktion för VD. Styrelsens arbetsordning och instrktion för VD är årligen föremål för styrelsens översyn. Arbetsordningen innefattar bland annat sammanträdesplan med möteskalender, dagordning, besltsregler som bland annat definierar verkställande direktörens ansvar i förhållande till styrelsen samt principer för rapportering till styrelsen och protokollering av sammanträden. Styrelsen ska i första hand ansvara för övergripande och långsiktiga frågor samt frågor av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse i övrigt. Styrelsen ska fortlöpande kontrollera att VD ppfyller ansvaret för den löpande förvaltningen. Ordförandens roll Vid årsstämman den 28 april 2014 valdes Finn Johnsson till styrelsens ordförande. Styrelseordföranden ska leda styrelsearbetet och bevaka att styrelsen fllgör de ppgifter som enligt lag och arbetsordning ankommer på styrelsen. Ordföranden ska tillsammans med VD förvissa sig om att ledamöterna i god tid före varje styrelsemöte får ett tillräckligt belysande nderlag för alla ärenden som föreläggs styrelsen och som ska ligga till grnd för beslt. Styrelsens sammanträden Under verksamhetsåret 2014 har styrelsen haft åtta ordinarie styrelsemöten, varav ett konstiterande, samt 14 extra protokollförda möten per telefon. Styrelsen har behandlat finansiell ställning och likviditet, konkrrensrättslig tredning i Danmark, ppföljning av lönsamhetsprogram samt strategi och affärsplan. I enlighet med arbetsordning har styrelsen även behandlat frågor som årsbokslt, delårsrapporter och bdget. Styrelsens arbete Regelmässiga ärenden vid styrelsesammanträde Vid det konstiterande sammanträdet, som hålls i ansltning till årsstämman fastställs styrelsens arbetsordning och VDinstrktion samt besltas om firmateckning. Styrelsen tser också ledamöter till revisions- och ersättningstskott. Vid ordinarie sammanträde i febrari månad, i samband med revision av föregående års räkenskaper, deltar koncernens revisor vid behandlingen av boksltskommniké och årsredovisning. Vid ordinarie sammanträden senare nder året fastställs och pbliceras delårsrapporter. Vid varje ordinarie sammanträde föredras rapport över det aktella affärsläget i koncernen. Där redogör VD särskilt för koncernens tveckling, likviditet och finansiering. Ärenden nder verksamhetsåret Utöver de ordinarie pnkterna på dagordningen har styrelsen nder 2014 bland annat behandlat finansiell ställning och likviditet, konkrrensrättslig tredning i Danmark, riskbedömning, åtgärdsplan för anpassning till rådande verksamhetssitation samt strategisk inriktning. Styrelsen har därtöver behandlat strktr och arbetssätt med foks på effektivitetshöjande åtgärder. Ärenden vid styrelsens ordinarie sammanträden nder 2014 Datm Ärende 24 febrari Styrelsemöte enligt koden. Bokslt 2013. 28 april Q1-rapport. Finansiering. Koncernstyrningsregler. 28 april Konstiterande möte efter årsstämma. Arbetsordning för styrelsen samt instrktion för VD. 11 jni Prognos 2014. Strategiplan 2015. 17 jli Q2-rapport. 24 september Strktr och organisation. 27 oktober Q3-rapport. 11 december Bdget 2015. Extra styrelsemöten per telefon har hållits den 11/1, 14/1, 9/3, 16/3, 23/3, 1/4, 11/4, 15/4, 11/5, 26/5, 27/6, 29/8, 14/9, 20/10. Ärende som främst behandlats är finansiering. Styrelsens närvaro vid sammanträden Ledamöternas närvaro nder 2014 i styrelsens sammanträden samt i tskotten framgår av nedanstående tabell. Andra tjänstemän i koncernen deltar i styrelsens sammanträden som föredragande av enskilda ärenden. Närvaro vid styrelse- och tskottsmöten 2014 Namn Styrelsemöten Ersättningstskott Revisionstskott Finn Johnsson, ordförande 21/22 3/3 David Bergendahl 8/22 3/3 Klas Dnberger 21/22 3/3 Eva Kaijser 22/22 5/5 Stefan Tilk 22/22 4/5 Christer Simrén * 10/22 1/5 * Christer Simrén avgick som styrelseledamot i samband med Årsstämma 2014. Antal styrelsemöten är inklsive extramöten per telefon. Utvärdering av styrelsens arbete Styrelsen tvärderar sitt arbete en gång per år. Liksom föregående räkenskapsår frångick styrelsen 2014 sedvanliga t värderingsformlär och genomförde istället en diskssion kring ett antal temata som styrelsens ledamöter på förhand informerats om av styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande har därefter redovisat en sammanfattning av diskssionen till valberedningen. Diskssionen omfattade samtliga ansvarsområden som åligger en styrelse såsom bolagets mål och strategier, policies (för genomförande av strategierna), organisation, information, intern kontroll, ppföljning och övergripande beslt. Desstom om-
5 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014 fattade tvärderingen styrelsens arbetsformer, sammansättning och kompetens. Diskssionen samt en skriftlig redogörelse av ordförande till valberedningen för styrelsens eget arbete tgör nderlag till valberedningens förslag för val av styrelse inför årsstämman. Verkställande Direktörens ansvar och ppgifter VD ansvarar för bolagets löpande förvaltning enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. VD ska vidta de åtgärder som erfordras för att bolagets bokföring ska fllgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. VD ska löpande informera styrelsen om verksamhetens tveckling genom bland annat ekonomiska rapporter, prognoser samt revisionsrapporter jämte annan information som erfordras för att styrelsen fortlöpande ska knna bedöma bolagets och koncernens tveckling och finansiella sitation. Enligt arbetsinstrktion för Verkställande Direktören får VD desstom, tan styrelsens bemyndigande, i samråd med styrelsens ordförande vidta åtgärder som, med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet, är av ovanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslt inte kan avvaktas tan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall ska styrelsen omedelbart nderrättas om åtgärden. Inom ramen för de befogenheter och det ansvar som tillkommer VD enligt instrktionen har VD möjlighet att delegera ansvar och befogenheter till bolagets ledande befattningshavare. Delegering kan endast ske till person som är anställd i bolaget. Koncernledning I koncernledningen ingår VD, ekonomichef, samt andra befattningshavare. Verkställande Direktören tser medlemmar i ledningsgrppen. 2014 hade koncernledningen fyra ledamöter. Personerna i ledningsgrppen ansvarar förtom för sitt linjeansvar inom koncernens enheter, för olika koncerngemensamma projekt inom områdena Entreprenad, Materialförsäljning, Finans och IT, Prodktion och inköp samt Prodkttveckling. Koncernledningens ppgift är att driva koncerngemensamma frågor samt vara stöd till VD och koncernchef. Under 2014 har koncernledningens arbete främst fokserats på åtgärder för att anpassa kostnader till rådande verksamhetssitation samt tveckling av prodkt- och tjänstetbd. Därtöver har koncernledningen behandlat strategi- och affärsplan för 2015. Insiders Förtom insiderbestämmelser på lagstiftningsnivå följer Geveko insiderregler för börsnoterade företag samt Finansinspektionens föreskrifter och anvisningar. I den offentliga förteckningen över Insiders ingår styrelseledamöter, styrelsens sekreterare, VD och Koncernchef, revisor, medlemmar i Koncernledningen samt andra befattningshavare och externa ppdragstagare som regelbndet har tillgång till insiderinformation på grnd av sin befattning eller sitt ppdrag. Insynspersoner ska anmäla sitt och sina närståendes innehav av aktier och andra aktierelaterade finansiella instrment i bolaget. Även ändringar i innehaven ska anmälas. Revision Revisionen i aktiebolag regleras i aktiebolagslagen. Lagen föreskriver att revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och där sådan tsetts Verkställande Direktörens förvaltning. Om bolaget är moderbolag i en koncern ska revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Revisorn rapporterar till årsstämman i en särskild revisionsberättelse. Revisionen omfattar även granskning av bolagsstyrningsrapport samt en översiktlig granskning av delårsrapport för perioden janari-september. Revisorns ppgift är också att granska om bolaget fllgjort sina förpliktelser enligt vissa centrala skatte- och avgiftsförfattningar. Under 2014 deltog revisorn vid Gevekos styrelsemöte i december samt i samband med redogörelse av 2013 års bokslt. Därtöver deltog revisorn vid möten med Gevekos revisionstskott nder året. Styrelsens tskott Vid det konstiterande mötet tillsätter styrelsen årligen ett ersättningstskott och ett revisionstskott. Styrelsen tser tskottens medlemmar och ordförande. Ersättningstskott Gevekos Ersättningstskott består av styrelseledamöterna Finn Johnsson (ordförande), David Bergendahl och Klas Dnberger. Utskottets ppgift är att träffa avtal, granska löneförmåner och attestera tgifter för verkställande direktören samt föreslå incitamentsprogram till VD och övriga ledande befattningshavare. Rapportering av beslt som fattas lämnas vid efterföljande styrelsemöte. Utskottet har nder 2014 haft tre protokollförda möten. Ersättningstskottet har nder året genomfört kontroll av beslt från årsstämman 2014 beträffande löneprinciper och ersättningsvillkor för företagsledningen. Ersättningstskottet har därtöver behandlat lönereglering för VD och koncernledning samt granskat tformning av rörlig lönedel. Revisionstskott Gevekos Revisionstskott består av styrelseledamöterna Eva Kaijser (ordförande) och Stefan Tilk. Revisionstskottet ska tan att det påverkar styrelsens ansvar och ppgifter i övrigt bland annat övervaka finansiell rapportering och effektivitet i bolagets riskhantering, intern kontroll och internrevision avseende finansiell rapportering. Revisionstskottet ska hålla löpande kontakt med bolagets revisor samt ge nderlag för revisionens inriktning och prioriteringar. Under 2014 har arbetet i tskottet bland annat avsett styrning och ppföljning av årets revision, diskssioner kring kapitalstrktr samt granskning av bolagets risker. Utskottet har nder 2014 haft fem protokollförda möten. Ersättning till styrelsen 2014 Arvode till styrelsens ledamöter valda av årsstämman besltas av årsstämman på förslag av valberedningen. Totalt arvode till styrelsens ledamöter ppgick för 2014 till kr 1 000 000 (1 300 000). Till styrelsens ordförande tgår arvode om kr 400 000 (400 000) samt till var och en av övriga ledamöter kr 150 000 (150 000). Finn Johnsson som är ledamot i valberedningen erhåller därtöver ett arvode om kr 40 000 (40 000). Ersättning för tskottsarbete tgår med kr 3 000 (3 000) per möte.
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014 6 Ersättning till Koncernledning Ersättning det vill säga fast lön, rörlig lön, pension och övriga förmåner till koncernledning ppgick 2014 till 6,7 (12,8) mkr. Ersättning för ppdrag i dotter- eller intressebolag tgår ej. Riktlinjer och policydokment Styrelsen har fastställt policydokment som årligen är föremål för översyn. Exempel på sådana dokment är styrelsens arbetsordning och arbetsinstrktion för verkställande direktören, finanspolicy, försäkringspolicy, pensionspolicy, informationspolicy och etikpolicy. Avvikelser från koden Kodbestämmelse pnkt 4.1 Styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, tvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrnd. En jämn könsfördelning ska eftersträvas. Styrelsens sammansättning beträffande könsfördelning nderstiger anvisning i koden beträffande jämn könsfördelning. Som noterad på Small Cap-listan och ett av de mindre bolagen på NASDAQ OMX Stockholm har det varit styrelsens ppfattning att Geveko mött krav om könsfördelning samt erforderlig kompetens och erfarenhet för att hantera strategi, mål och möjligheter till förbättrad lönsamhet. Kodbestämmelse pnkt 7.3 Revisionstskottet består av två ledamöter, vilket nderstiger anvisning i koden att revisionstskottet ska bestå av minst tre ledamöter. Med hänsyn till att Geveko tillhör de mindre bolagen på NASDAQ OMX Stockholm är det styrelsens ppfattning att två ledamöter i Revisionstskottet är tillfyllest. Kodbestämmelse pnkt 7.4 I beskrivningen av den interna kontrollen i Bolagsstyrningsrapporten framgår att Geveko hittills inte fnnit anledning att inrätta en internrevisionsfnktion eftersom löpande ppföljning av intern kontroll görs av styrelse, revisionstskott och koncernledning.
7 STYRELSENS RAPPORT OM INTERN KONTROLL Styrelsens rapport om intern kontroll Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och svensk kod för bolagsstyrning för den interna kontrollen. Kontrollmiljö Geveko är organiserat i en linjeorganisation och präglas av korta besltsvägar mellan koncernledning och operativa enheter. Anställda inom respektive fnktionsenhet rapporterar direkt till fnktionschefen oberoende av legal tillhörighet. Under 2014 har även verksamheter nder avveckling förekommit. Intern kontroll, riskhantering och ppföljning av verksamheten tgör grnden för en tillförlitlig finansiell rapportering. Basen för den interna kontrollen består av kontrollmiljön, organisation, besltsvägar samt befogenheter och ansvar vilka dokmenteras och kommniceras i styrande dokment såsom interna policyer, riktlinjer och manaler. Styrelsen tarbetar och godkänner riktlinjer och policyer för den interna kontrollen, vilka bland annat omfattar finanspolicy och besltsordning för investeringar samt affärsprinciper. Styrelsen fastställer också årligen en arbetsordning för styrelsens arbete och instrktion för verkställande direktören, där arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören regleras. Styrelsens arbetsordning anger också vilka ärenden som kräver styrelsens godkännande. Verkställande Direktören ska tillse att styrelsen får ett sakligt, tförligt och relevant nderlag för att knna fatta väl nderbyggda beslt samt att styrelsen hålls löpande informerad om tvecklingen av koncernens verksamhet och finansiella ställning. Riskbedömning och riskhantering Riskbedömningen tgör grnd för arbetet med att säkerställa den interna kontrollen beträffande finansiella rapporteringsprocesser. För att säkerställa att koncernens risker hanteras inom av styrelsen fastställda ramar sker regelbnden ppföljning och värdering av operativa och finansiella risker. I Geveko-koncernen sker detta bland annat på följande sätt: Månadsrapportering, som förtom den finansiella delen även omfattar en skriftlig redogörelse från befattningshavare i ledningsgrppen till koncernchefen. Rapporten är problemorienterad, dvs ska foksera på eventella risker nvarande och framtida och ska i konkreta åtgärder ange hr ppkomna risker hanteras. Ungefär en gång per månad nder året hålls möten med deltagande av Gevekos Koncernchef och Ekonomichef samt övriga befattningshavare som ingår i Koncernledningen. Vid dessa möten sker ppföljning av resltat, ställning och verksamhetstveckling mot affärsplan och bdget samt ppföljning och riskbedömning av större projekt och investeringar. Förtom rapportering som tvisar likviditetsläget och testående kndfordringar sker vid varje styrelsesammanträde en genomgång av koncernens aktella affärsläge och finansiella ställning. Gevekos revisor redovisar resltatet av sin granskning och förslag till åtgärder till styrelsen två gånger per år, i december och febrari. Därtöver deltar Gevekos revisor vid möten i revisionstskottet. Finansiella åtaganden överstigande 5 mkr och alla företagsförvärv/avyttringar ska godkännas av Gevekos styrelse. Riktlinjer finansiell rapportering Interna policyer, riktlinjer och manaler som gäller för den finansiella rapporteringen pprättas av moderbolagets ekonomifnktion och distriberas till koncernens dotterbolag. Dokmenten tgörs bland annat av: Koncernstyrningsregler som anger behörighet för finansiella åtaganden, ansvarsområden som definieras i ppförandekoden och informationshantering och som omfattar flertalet policyer, t ex finanspolicy, informationspolicy och etikpolicy. Ekonomihandbok Redovisnings- och rapporteringsinstrktioner Tidplaner för rapporteringstillfällen och revision Besltsordning Attestinstrktioner Finansiell rapportering sker dels i ett koncerngemensamt rapporteringssystem dels med skriftliga kommentarer enligt särskild fastställd mall. Vid regelbndna möten med ledning och ekonomipersonal sker intern ppföljning för att säkerställa korrekt tillämpning av redovisningsinstrktioner. Uppföljning Uppföljning för att säkerställa effektiviteten i den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen sker av styrelsen, revisionstskottet, av VD och moderbolagets ekonomifnktion. Uppföljning sker både informellt och formellt och omfattar såväl ppföljning av månatliga finansiella rapporter mot bdget och mål som kvartalsvisa rapporter. Uppföljningen omfattar också de iakttagelser som rapporteras av bolagets revisor. Den informationstekniska miljön ska hålla en hög standard avseende säkerhet, användbarhet och tillgänglighet. Det koncerngemensamma IT-systemet består av flertalet gemensamma strktrer och processer, vilket betyder ökad säkerhet och kontroll såväl på koncernnivå som i koncernbolag. IT-plattformen omfattar bland annat mobilitetslösning, lagerhanteringssystem och analysverktyg såväl som integrationer mellan systemen. Det koncerngemen-samma IT-systemet säkerställer att ppföljning och rapportering samt identifiering av risker beträffande projekt och aktiviteter kan ske på ett tillförlitligt sätt. Internrevision Geveko har hittills inte fnnit anledning att inrätta en internrevisionsfnktion. Löpande ppföljning av intern kontroll görs av styrelse, revisionstskott och koncernledning.
STYRELSE, UTSKOTT OCH REVISOR 8 Styrelse, tskott och revisor Finn Johnsson, f 1946 Styrelseordförande Invald i styrelsen 2010. Övriga styrelseppdrag: Styrelseordförande i EFG Eropean Frnitre Grop AB, Birger Jarl Fondkommision, Byggdelsbolaget i Kngshamn AB, MVI Partners, SMP Parts AB, Thomas Concrete Grop AB, Västsvenska Handelskammaren, Ovako AB och Poseidon Diving Systems AB. Ledamot i Lemminkäinen Oy och Powerboat Marine AB. Tidigare: Ledande befattningar i Swedish Match, Tarkett AB, Stora AB, Mölnlycke Health Care AB och Eroc AB. Utskottsppdrag i Geveko: Ordförande i ersättningstskott. Ledamot i valberedningen. Utbildning: Civilekonom Aktieinnehav Geveko: 20 000 Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. David Bergendahl, f 1962 VD, Hammarplast AB Invald i styrelsen som sppleant 1993 Ordinarie ledamot 2000 Övriga styrelseppdrag: Styrelseledamot i Hammarplast AB, Hammarplast Medical AB, Hammarplast Medical AS, Transctan AB, Scandinavian Medical Systems AB m fl. Utskottsppdrag i Geveko: Ledamot i ersättningstskott. Tidigare: VD i Pergamon International AB. Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan Göteborg. Aktieinnehav Geveko: 176 361 varav 74 000 A-aktier. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Klas Dnberger, f 1957 Service Manager Fjits Sweden AB Invald i styrelsen som sppleant 1989 Ordinarie ledamot 2000 Tidigare: Service Manager Fjits Technology Soltions AB, Service Direktör Fjits Siemens Compters AB och Fjits Compters AB, Prodktmarknadschef Fjits Compters AB, ICL Data AB och Nokia Data AB samt Prodktchef Nokia Data AB och Ericsson Information Systems Sverige AB. Utskottsppdrag i Geveko: Ledamot i ersättningstskott. Utbildning: Ingenjör Aktieinnehav Geveko: 223 433 varav 84 400 A-aktier. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Eva Kaijser, F 1972 Konslt Invald i styrelsen 2010 Tidigare: Ekonomi- och Finansdirektör Northland Resorces S.A. IR och kommnikationsdirektör Boliden AB samt Direktör Strategi och Affärstveckling Boliden AB, Treasry och Finanschef, Boliden AB, Koncernkontroller Boliden AB samt Ekonomichef Boliden Contech AB. Utskottsppdrag i Geveko: Ledamot i revisionstskottet. Utbildning: Civilekonom Aktieinnehav Geveko: 0 Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.
9 STYRELSE, UTSKOTT OCH REVISOR Stefan Tilk, f 1964 Koncernchef Elof Hansson Grop Invald i styrelsen 2012 Andra Uppdrag: Elof Hansson Holding och Dotterbolag Utskottsppdrag i Geveko: Ledamot i revisionstskottet. Tidigare: Koncernchef Geveko, Senior Vice President Volvo Bssar, President Volvo Trcks Africa Middle East, Manager UNESCO World Bank, Ångpanneföreningen IPK och Concelor Science & Technology, Ambassaden Paris. Utbildning: Civilingenjör, Teknisk Fysik, Internationella Relationer Göteborgs Universitet samt ekonomistdier vid ESADE, Handelshögskolan Barcelona. Antal aktier i Geveko: 17 000 Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. REVISOR Fredrik Göransson, f 1973 Aktoriserad revisor, Öhrlings PricewaterhoseCoopers AB Hvdansvarig revisor Övriga ppdrag: Blten AB (pbl), VBG Grop AB (pbl) och HMS Networks AB (pbl). HEDERSORDFÖRANDE Jarl Ergel, f 1924 Ledamot i styrelsen 1965-2000 Ordförande i styrelsen 1991-2000 Hedersordförande 2000 Tidigare: VD och Koncernchef, AB Geveko. Utbildning: Kemiingenjör, KTH Stockholm. Aktieinnehav Geveko: 305 953 varav 138 880 A-aktier. UTSKOTT Valberedning Magns Ergel, ordförande, Tomas Landeström och Finn Johnsson. Ersättningstskott För att handha avtals- och lönefrågor för Verkställande Direktören samt program för rörlig lön för övriga befattningshavare: Finn Johnsson, ordförande, David Bergendahl och Klas Dnberger. Revisionstskott För övervakning av finansiell rapportering och samverkan med Gevekos revisor: Eva Kaijser, ordförande och Stefan Tilk.
KONCERNLEDNING 10 Koncernledning Under 2014 hade koncernledningen fyra ledamöter. Koncernchefen ser över ledningsgrppens sammansättning för verksamhetsåret 2015. Göran Eklnd, f 1965 VD och Koncernchef Ekonomichef Anställd 2010 Tidigare: VD och Ekonomichef Lear Corporation Sweden AB, Finanschef Lear Corporation Erope GM Division, Grop Controller Atoliv Textile Division, tf VD och Ekonomichef Collins & Aikman Sweden AB. Utbildning: Civilekonom Aktieinnehav Geveko: 20 000 Toni Ogemark, f 1972 Chef Prodkttveckling Anställd 2008 Utbildning: Kemiingenjör Aktieinnehav: Geveko: 0 Christer Berntsson, f 1974 Chef Inköp & Prodktion, t o m 2014-12-31 Anställd 2010 Utbildning: Civilingenjör Aktieinnehav Geveko: 1 000 Anders Nordström, f 1960 Chef Entreprenad Norden, t o m 2014-12-31 Anställd 2009 Utbildning: Diplomingenjör Aktieinnehav: 10 000
11 GEVEKO Göteborg den 31 mars 2015 Finn Johnsson David Bergendahl Klas Dnberger Styrelseordförande Styrelseledamot Styrelseledamot Eva Kaijser Styrelseledamot Stefan Tilk Styrelseledamot Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten Till Årsstämman i AB GEVEKO Org. nr: 556024-6844 Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2014 och för att den är pprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Vi har läst bolagsstyrningsrapporten och baserat på denna läsning och vår knskap om bolaget och koncernen anser vi att vi har tillräcklig grnd för våra ttalanden. Detta innebär att vår lagstadgade genomgång av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Aditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har pprättats, och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Göteborg den 31 mars 2015 Öhrlings PricewaterhoseCoopers AB Fredrik Göransson Aktoriserad revisor