Delårsrapport 1 januari-30 september 2016 Tredje kvartalet 2016 Periodens resultat uppgick till -11 382 (-6 586) tkr. Periodens resultat per aktie uppgick till -0,02 (-0,02) kr. Eget kapital uppgick till 49 418 (37 173 tkr), motsvarande 0,10 (0,10) kr per aktie. HQ ABs styrelse har beslutat att justera hur bolaget redovisar det totala skadeståndsbeloppet i processerna mot Mats Qviberg m.fl till 3,17 miljarder kronor plus ränta. Januari-september 2016 Periodens resultat uppgick till -31 749 (-25 003) tkr. Periodens resultat per aktie uppgick till -0,08 (-0,07) kr. Eget kapital 49 418 (37 173) tkr, motsvarande 0,10 (0,10) kr per aktie. Styrelsens kommentar Under kvartalet har förberedelserna inför förhandlingarna i tingsrätten intensifierats ytterligare. I september hölls en muntlig förberedelse inför att målet tas upp i tingsrätten. Enligt tidsplanen inleds förhandlingarna den 8 november och rätten beräknar att förhandlingarna väntas vara slutförda senast den 22 juni 2017. HQ har under kvartalet lämnat in ytterligare ett antal kompletterande yttranden och expertrapporter till tingsrätten. Dessa gäller bland annat övervärderingen av tradingportföljen och en komplettering av expertfirman Navigants värdering för att underlätta jämförelsen mellan HQ Banks egna transaktionspriser och Eurex Clearings settlement prices. Den jämförelsen visar att HQ Bank löpande och i stor omfattning handlat optioner till marknadspriser men omedelbart värderat om dem till egna påhittade värden utan stöd av marknadsdata. Vidare har HQ lämnat in kompletterande bevisuppgifter. Även motparterna har inlämnat flera kompletterande yttranden som HQ löpande har kunnat bemöta. HQ har under lång tid krävt att få ut en mängd handlingar från Carnegie som företaget fick i samband med förvärvet av dotterbolaget HQ Bank 2010. Handlingarna kan innehålla viktiga bevis som kan användas i samband med tingsrättsförhandlingarna. Carnegie har vägrat lämna ut handlingarna till HQ, trots att de inte är part i civilmålen. I oktober 2015 beslutade Stockholms tingsrätt om så kallad edition, det vill säga att Carnegie måste lämna ut handlingarna till HQ. Hovrätten har senare gått på samma linje som tingsrätten. Carnegie valde att överklaga delar av beslutet till Högsta domstolen och lämna ut en del handlingar till HQ i enlighet med beslutet. Dessa handlingar kan komma att utgöra viktiga bevis i de kommande tingsrättsförhandlingarna. Om HD inte tar upp målet till prövning vinner hovrättens beslut laga kraft och HQ får därigenom tillgång till resterande handlingar. Om HD tar upp målet är det vår bedömning att de inte ändrar tidigare beslut men det kommer ta längre tid för oss att få ut handlingarna. 1
Mats Qviberg med flera har flera gånger utan framgång försökt förhindra att civilmålen alls tas upp i domstol. Deras strategi har varit att så länge det någonsin går försena huvudförhandlingen i tingsrätten. Först gjorde de ett försök att helt få målet avvisat, och när det misslyckades har de gjort olika försök att sätta käppar i hjulen för oss genom att i olika rättsliga instanser framföra invändningar mot vår talan. Vi kan dock konstatera att den strategin inte heller varit framgångsrik, även om det resulterat i en hel del förseningar. Det är viktigt att komma ihåg att motpartens strategi att förhala har ett pris för dem. Det totala skadeståndskravet uppgår till 3,17 miljarder kronor. Varje dag som processen fördröjs tickar ränta. Med räntan uppgår beloppet i dag till ca 4,35 miljarder kronor. Varje månad som processen fördröjs ökar skadeståndsbeloppet med cirka 20 miljoner kronor. Vi räknar självfallet med att vara framgångsrika i tingsrätten och att domstolen därmed också kommer att tillerkänna oss ersättning för våra rättegångskostnader, pengar som i slutändan kommer alla HQs ägare till godo. När vi inledde processen mot de som låg bakom kraschen i HQ visste vi att den inte skulle vara över snabbt. Visst är det frustrerande ibland att se hur motparten obstruerar men vi kan samtidigt glädja oss åt att de själva får betala dyrt för det med mångmiljonbelopp i räntor. Vi ser med stor tillförsikt fram emot huvudförhandlingen i civilmålen som är planerad att starta den 8 november i år. Skadeståndsbeloppet Efter att bolaget fått ny information har vi justerat upp skadeståndsbeloppet för den skada som orsakades av den vårdslöshet som ledde till att Finansinspektionen år 2010 drog in tillstånden för HQ Bank. Vi har ökat skadeståndskravet med 21 Mkr till 3,17 miljarder kronor plus ränta. Skadeståndsmålet (enligt ovan) och det så kallade återbäringsmålet, som gäller kompensation för olovlig utdelning, är formellt sett två separata processer, men som dock kan komma att påverka varandra. Om vi vinner båda processerna gör vi bedömningen att den totala skadan som kan ersättas kommer att innebära att utdelningsbeloppet kan komma att avräknas delvis eller i sin helhet, beroende på vid vilken tidpunkt domstolen kommer fram till att avvecklingen borde ha skett, varför vi av försiktighetsskäl från och med nu väljer att redovisa det lägre totala skadeståndsbeloppet på maximalt 3,17 miljarder kronor plus ränta. Inklusive ränta uppgår det totala beloppet för närvarande till 4,35 miljarder kronor. HQs verksamhet och utvecklingen januari-september 2016 HQs nuvarande verksamhet Efter försäljningen av HQ Bank i september 2010 till Carnegie har HQ inte bedrivit någon operativ verksamhet och inriktningen har sedan dess varit att avveckla bolagets icke likvida tillgångar och driva de utredningar och domstolsprocesser avseende skadestånds- och återvinningskrav som beskrivs nedan. Vid bolagsstämma i HQ AB den 24 maj 2011 beslutades att skadeståndstalan skulle väckas mot de tidigare styrelseledamöterna, verkställande direktör, huvudansvarig revisor och KPMG med anledning av den skada som dessa har orsakat HQ på grund av fel och försummelse vid fullgörandet av sina respektive uppdrag. Styrelsens utredningsarbete Styrelsen fick i uppdrag av årsstämman den 24 maj 2011 att driva skadeståndstalan mot de personer och bolag som genom sina ageranden skadat HQ. De händelser och förhållanden som styrelsen fått i uppdrag att utreda är komplexa och omfattar områden som derivatmarknadens funktionssätt, värdering och redovisning av derivatinstrument, risk- och verksamhetskontroll, kapitaltäckning, corporate governance, styrelse- och revisorsansvar med mera, vilket i processerna, erfordrar förutom juridisk expertis, även specialistkompetens inom nämnda områden. 2
Pågående ärenden Utveckling under 2016 HQ ABs styrelse har beslutat att justera hur bolaget redovisar det totala skadeståndsbeloppet i processerna mot Mats Qviberg m.fl. till 3,17 miljarder kronor plus ränta. HQs företrädesemission övertecknad. HQ har den 17 juni 2016 vunnit bifall till att få ut handlingar från Carnegie i civilmålen. Motgång för åklagaren i brottmålsprocessen. Tingsrätten friar de åtalade i HQ-målet. HD har ännu inte meddelat prövningstillstånd i editionsmålet mot Carnegie Investment Bank. Stockholms tingsrätt ogillar ytterligare ett av motparternas avvisningsyrkanden. Den skriftliga förberedelsen i civilmålen har fortsatt under perioden. Finansiering för fortsatt drift HQ befinner sig i en mycket speciell situation eftersom den enda kvarvarande verksamhet som bedrivs är pågående utredningar och domstolsprocesser för skadestånds- och återvinningskrav. Kostnaderna för att kunna genomföra detta är höga. Bolaget saknar dessutom löpande intäkter. Under år 2016 har bolaget genomfört en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 52,4 mkr före emissionskostnader. Emissionskostnaderna i samband med emissionen uppgick till cirka 2,5 mkr. Emissionen har registrerats av Bolagsverket den 27 juni 2016. HQ-aktien HQ-aktien är noterad på Aktietorget. Antalet registrerade aktier uppgår per den 30 september 2016 till 476 475 090 aktier. Per den 30 september 2016 uppgår bolagets registrerade aktiekapital till 9 461 433,93 kr. Styrelse och ledning Styrelsen i HQ AB består av styrelseordförande Christer Sandberg och styrelseledamöterna Peter Zonabend och Johan Wiklund. Joakim Lindén är verkställande direktör. Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång Inga väsentliga händelser har skett efter rapportperiodens utgång. Ekonomisk utveckling för perioden januari-september 2016 Resultatutveckling för perioden juli - september 2016 Rörelseresultatet uppgick till -11 439 (-6 647) tkr, och periodens resultat uppgick till -11 382 (-6 586) tkr, motsvarande -0,02 (-0,02) kronor per aktie. Rörelsens kostnader uppgick till 11 439 (6 647) tkr. Resultatutveckling för perioden januari - september 2016 Rörelseresultatet uppgick till -31 879 (-25 105) tkr, och periodens resultat uppgick till -31 749 (-25 003) tkr, motsvarande -0,08 (-0,07) kronor per aktie. Rörelsens kostnader uppgick till 31 879 (25 105) tkr. Likvida medel och eget kapital Likvida medel uppgick till 61 027 tkr (44 032 tkr per den 30 september 2015). Eget kapital uppgick till 49 418 tkr (37 173 tkr per den 30 september 2015) motsvarande 0,10 (0,10) kr per aktie. Skatt Uppskjuten skattefordran avseende uppkomna underskott under perioden har inte bokförts eftersom verksamheten inte genererar några löpande intäkter. Risker och osäkerhetsfaktorer Bolagets risker finns beskrivna i årsredovisningen för 2015. I enlighet med allmänna redovisningsprinciper har HQ inte reserverat något belopp till täckande av eventuell rättegångskostnad. 3
Närståendetransaktioner under rapportperioden I samband med bolagets nyemission i juni 2016 ingick HQ garantiavtal med huvudägarna i syfte att säkerställa den av årsstämman beslutade nyemissionen. Den totala garantiprovisionen om 1 080 tkr betalades under andra kvartalet 2016. HQs styrelse har under 2016 återigen förlängt det avtal som ingicks under 2014, och förlängdes 2015, med Advokatfirman Christer Sandberg AB avseende Christer Sandbergs tillhandahållande av juridiska tjänster. För tredje kvartalet 2016 har kostnaderna under detta avtal uppgått till 534 tkr inkl moms (för samma period 2015 uppgick kostnaderna under detta avtal till 1 225 tkr inkl moms). Under perioden januari till september 2016 har kostnaderna under detta avtal uppgått till 1 991 tkr inklusive moms. För perioden januari till september 2015 uppgick kostnaderna till 3 782 tkr inklusive moms. Offentliggörande Informationen i denna delårsrapport är sådan som HQ AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 28 oktober 2016 klockan 13.30 (CET). Kommande rapporttillfällen Bokslutskommuniké 2016 20 februari 2017 Undertecknade försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av bolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som bolaget står inför. Stockholm den 28 oktober 2016 Christer Sandberg Styrelseordförande Peter Zonabend Styrelseledamot Johan Wiklund Styrelseledamot Joakim Lindén Verkställande direktör Denna delårsrapport har inte varit föremål för översiktlig granskning av bolagets revisorer. Delårsrapporten finns tillgänglig på www.hqab.se. För mer information: Christer Sandberg, styrelseordförande, tel. 070-666 10 30 Joakim Lindén, VD, tel. 070-832 68 83 HQ AB (publ), Box 7738, 103 95 Stockholm 4
RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG 2016 2015 2016 2015 (TSEK) juli-sept juli-sept jan-sept jan-sept Rörelsens intäkter 0 0 0 0 Rörelsens kostnader Personalkostnader -955-471 -2 042-1 582 Övriga externa kostnader -10 484-6 176-29 837-23 523 Summa rörelsens kostnader -11 439-6 647-31 879-25 105 Rörelseresultat -11 439-6 647-31 879-25 105 Finansiella intäkter 59 61 136 108 Finansiella kostnader -2 0-6 -6 Finansnetto 57 61 130 102 Resultat före skatt -11 382-6 586-31 749-25 003 Skatt på periodens resultat - - - - Periodens resultat -11 382-6 586-31 749-25 003 Genomsnittligt antal aktier under perioden 476 475 090 381 180 072 414 341 342 341 286 815 Resultat per aktie, SEK -0,02-0,02-0,08-0,07 BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG (TSEK) 2016-09-30 2015-09-30 Tillgångar Inventarier 40 40 Summa anläggningstillgångar 40 40 Övriga fordringar 509 496 Likvida medel 61 027 44 032 Summa omsättningstillgångar 61 536 44 528 Summa tillgångar 61 576 44 568 Eget kapital 49 418 37 173 Övriga skulder 10 166 5 416 Upplupna kostnader 1 992 1 979 Kortfristiga skulder 12 158 7 395 Summa skulder 12 158 7 395 Summa eget kapital och skulder 61 576 44 568 RAPPORT OVER FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL (MSEK) 2016 2015 jan-sept jan-sept Eget kapital vid periodens början 31 233 9 927 Nyemission 52 412 54 454 Emissionskostnader -2 478-2 205 Periodens resultat -31 749-25 003 Totalt eget kapital vid perioden slut 49 418 37 173 RAPPORT OVER KASSAFLÖDEN I SAMMANDRAG 2016 2015 (TSEK) jan-sept jan-sept Kassaflöde från den löpande verksamheten -31 749-25 003 Kassaflöde från den löpande verksamhetens tillgångar och skulder 6 739 2 807 Totalt kassaflöde från den löpande verksamheten -25 010-22 196 Kassaflöde från investeringsverksamheten - - Kassaflöde från finansieringsverksamheten 49 934 52 249 Periodens kassaflöde 24 924 30 053 Likvida medel vid årets början 36 103 13 979 Likvida medel vid periodens slut 61 027 44 032 5
REDOVISNINGSPRINCIPER Bolaget följer Bokföringsnämndens allmänna råd och denna delårsrapport är upprättad i enlighet med BFNAR 2007:1. DEFINITIONER Resultat per aktie efter skatt Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier under perioden. I genomsnittligt antal aktier ingår emitterade aktier i nyemission. Resultat per aktie efter utspädning redovisas inte då det inte finns några utestående instrument som kan medföra en ökning av bolagets antal aktier. Eget kapital per aktie Eget kapital i förhållande till antalet utestående aktier på balansdagen. 6