Tillsammans för skogens bästa AB SKOGEN
Förbättrad konkurrenskraft för den åländska skogen Idag är konkurrensen inom skogsindustrin global. Tidigare kunde konkurrenten finnas i grannbyn, men nu kan det största konkurrentföretaget finnas i till exempel Spanien. Skogsbolag världen över fusioneras för att uppnå synergieffekter och högre förädlingsvolymer samtidigt som bolagen investerar för framtiden och fasar ut mindre lönsamma produkter. Teknikutvecklingen gör också att världen blir allt mindre. Just nu befinner vi oss mitt i ett skede som många kallar den fjärde industriella revolutionen. Status quo kan aldrig vara önskvärt. Målsättningen med att bilda Ålands Skogsindustrier Ab är att tillsammans med skogsägarna förbättra hanteringen och rationaliteten samtidigt som vi värnar om den skogsråvara vi har; att kontinuerligt utveckla och förbättra den industri vi idag har och tillsammans med kunderna utveckla de produkter som efterfrågas imorgon. En samgång mellan två företag som har identiska verksamheter är en ideal ekvationen när det gäller mätbara synergier. Ålands Skogsindustrier Ab kommer vid samgåendet att ha två sågverk, två flisanläggningar, två hyvlerier och två impregneringsanläggningar. Idag går sågverken och flisanläggningarna på halvfart. På sikt är det därmed inte rationellt att upprätthålla flera produktionsanläggningar än vad som behövs, men samtidigt också som vidareförädling bör vara ett ledord för oss i framtiden. Finns det ett högre täckningsbidrag skall vi behålla förädlingsvärdet här hemma på Åland! Sågverken, det ena en klentimmerlinje och den andra en grovtimmerlinje kompletterar varandra. Dagens export av oförädlat timmer kan avslutas och kommer att kunna bytas mot en ökning i produktionen av sågad vara. Timmerlastbilar kommer alltid att kunna köra till den anläggning som är närmast samtidigt som samma skogsmaskin kommer att avverka i angränsande skiften. Vi kan därmed skapa en rationalitet i hanteringen samtidigt som vi kan öka volymerna som förädlas. För alla bolag inom skogsnäringen är volymerna som hanteras det viktigaste. Den positiva avverkningstrend som bolagen har åstadkommit sedan 2008, en ökning med 30 procent kan enligt vår uppfattning bibehållas. År 2014 avverkades 230 000 m 3 men vi vet också att den årliga tillväxten uppgår till 400 000 m 3 och att den årliga hållbara avverkningstakten uppgår till 350 000 m 3. Avverkningsvolymerna och förädlingsvolymerna kan ökas, förädlingsgraden höjas, leveranssäkerheten och -tiderna kan förbättras. Det finns många möjligheter men självfallet också utmaningar. Vi har en gemensam råvara, en tro att sälja åländskt hållfast fiberrikt virke både lokalt och på export. Det är vår uppfattning att samgåendet tryggar och möjliggör en utveckling av träförädlingen på Åland och att det är till fördel för såväl skogsägare, andelsägare och aktieägare. Joakim Blom, VD Al. Ålands Skogsägarförbund Ab Skogen Kennet Berndtsson, VD Carl Rundberg Ab
Tidsplan Mars maj 2105 Offentliggörande om delning av Andelslaget Ålands Skogsägarförbund Andelsstämmobeslut om delning av Andelslaget Ålands Skogsägarförbund till andelslagen Åland Skogsägare och Ålands Skogsindustrier Juli augusti 2015 Delningen av Andelslaget Ålands Skogsägarförbund registrerad Kallelse till andelsstämma för beslut om ombildning av Andelslaget Ålands Skogsindustrier till aktiebolag December 2015 januari 2016 Verkställandet av ombildningen till aktiebolaget Ålands Skogsindustrier Ab Styrelserna i Ålands Skogsägare och Ab Skogen undertecknar fusionsplan Styrelserna i Carl Rundberg Ab och Ålands Skogindustrier Ab undertecknar delningsplan Mars april 2016 Stämmobeslut om fusion mellan Ålands Skogsindustrier Ab och Ab Skogen Stämmobeslut om delning av Carl Rundberg Ab till (nya) Carl Rundberg Ab och Ålands Skogsindustrier Ab Juli augusti 2016 Fusionen mellan Ab Skogen och Ålands Skogsindustrier Ab registrerad Delningen av Carl Rundberg Ab registrerad Andelslaget Ålands Skogsägarförbund ÅSF Andelslaget Ålands Skogsägare (ÅSF 1) Carl Rundberg Ab Andelslaget Ålands Skogsindustrier (ÅSF 2) (Nya) Carl rundberg Ab (CRAB 1) Ab Skogen Ålands Skogsindustrier Ab (ÅSI Ab)
Skogsindustrin på Åland Al. Ålands Skogsägarförbund (ÅSF) & Ab Skogen (ABS) Det finns totalt ca 1 000 medlemmar i ÅSF. ÅSF, som sysslar med virkesförsörjning, äger alla aktier i ABS som idkar träförädling och dithörande försäljning. Innehar sågverk, hyvleri, impregneringanläggning, målningslinje, fjärrvärmeverk och flisanläggning i Godby samt ett vindkraftverk i Lemland. Dessutom har ÅSF ett visst eget skogsinnehav samt aktier. Avsikt och mål Avsikten är att sammanslå Ålands Skogsägarförbunds och Carl Rundbergs industriella verksamhet och skapa en sammanslagen träförädlingsindustri, Ålands Skogsindustrier Ab. Målet är att förbättra lönsamheten för ägare och skogsägare. Carl Rundberg Ab (CRAB) Det finns ca 650 aktieägare i CRAB. CRAB idkar virkesförsörjning, träförädling och dithörande försäljning. Innehar sågverk, hyvleri och impregneringsanläggning i Önningeby samt en flis anläggning i Möckelö. Dessutom har CRAB ett skogsfastighetsbestånd, lägenheter samt aktier.
Överenskommelsen Ålands Skogsägarförbund (ÅSF) och Carl Rundberg Ab (CRAB) har fört diskussioner och utrett alternativa modeller för en sammanslagning av parternas res pektive trä- och skogsförädlingsverksamheter inklusive handel med skogsprodukter och trävaror. Parternas diskussioner och förhandlingar har resulterat i en överenskommelse och parterna har även ansökt om och erhållit ett förhandsavgörande från beskattaren för sammanslagningen. Sammanslagningen skall ske så att bokföringsvärdet på de nettotillgångar som tillförs ÅSI skall vara lika stort från ÅSF och Ab Skogen å ena sidan och från CRAB å andra sidan. Bokföringsvärdet på nettotill gångarna skall inte vara lägre än 1,983 miljoner euro, vilket innebär att det egna kapitalet i ÅSI då delningen av CRAB verkställs skall utgöra minst 3,966 miljoner euro. Nettotillgångsvärde fastställs vid slutet av fas tre där CRAB förbundit sig att matcha det nettotillgångsvärdet som ÅSF plus Ab Skogen har. Utgångspunkterna har varit följande: Till det nya skogsindustribolaget överförs inte aktier, andelar, fastigheter eller lägenheter. Dessa övergår till nya ÅSF och nya CRAB, dock undantaget industri områdesfastigheterna och exempelvis direkta anslut ningar som ÅSI är beroende av. Parternas skogsindustriella verksamhet, virkesinköp, försäljning samt all förädlingsindustri sammanslås. Sammanslagningen sker genom delningar av ÅSF och CRAB genom vilka den skogsindustriella verksam heten, genom olika företagsarrangemang överförs till ett aktiebolag ÅSI Ab. Dagens ägare i ÅSF och CRAB skall få ett direkt ägande i ÅSI Ab. 20 stycken ägare i ÅSF, varav 17 stycken är medlem mar, vilka tillsammans innehar 1 309 andelar respek tive 20 105 tilläggsandelar i ÅSF, samt 73,72 pro cent av aktieägarna i CRAB har i ett separat avtal om sammanslagningens genomförande förbundit sig till att på andelsstämma respektive bolagsstämma rösta för och medverka till beslut. Samtliga styrelsemedlem mar i båda bolagen och samtliga förvaltningsråds medlemmar i ÅSF har godkänt sammanslagningen. ÅSF äger samtliga aktier i Ab Skogen. Parternas trä- och skogsförädlingsverksamhet effektivi seras genom rationaliseringar och synergieffekter. Sammanslagningen kommer att genomföras i tre faser. De i delningarna av ÅSF och CRAB övertagande bo lagen som mottar ÅSF :s och CRAB:s icke industriella verksamhet, ÅSF I och CRAB I, får inte bedriva med Ålands Skogsindustrier Ab konkurrerande verksamhet.
Ny struktur och ägarförhållande Ca 1 000 andelsägare 100 % Ca 650 aktieägare* 45 % 112 500 aktier 45 % 100 % 112 500 aktier ÅSF 1 CRAB 1 Ålands Skogsindustri Ab 10 % 25 000 aktier *ÅSF 1 äger 10,2% av aktierna i CRAB och erhåller som aktieägare i CRAB även 4,6% av ÅSI Ab. Utbytesförhållande 1 aktie i CRAB 1 andel i ÅSF 1 andel ÅSF 1 1 aktie 1 andel ÅSF 2 2 aktier 1 aktie ÅSI Ab CRAB 1
Delning av ÅSF Egendom som mottas: aktieinnehav, bl.a. 20% i Ab Skogen (blir därmed ägare i ÅSI Ab, och fastigheter. Syfte att tillvarata medlemmarnas (skogsägarnas) intressen. Ägs helt av andelsägarna. ÅSF 2 ÅSF1 Egendom som mottas: All skogsindustriell verksamhet, 80 % av aktierna i Ab Skogen. Skall ombildas till ett aktiebolag ÅSI Ab. Aktiebolaget skall sedan fusioneras med Ab Skogen. Delning av CRAB Egendom som mottas: fastigheter, aktier och andelar som inte är förknippade med den skogsindustriella verksamheten. ÅSI Ab CRAB1 Egendom som mottas: All skogsindustriell verksamhet.
Ålands Skogsindustrier Ab Synergier Snarlika verksamheter Identifierade synergier Ökad konkurrenskraft Nya produkter Ekonomisk styrka En sammanslagning av Andelslaget Ålands Skogsägarförbunds och Carl Rundberg Ab:s industriverksamheter kommer enligt bolagens beräkningar att ge betydande synergieffekter. Båda bolagens resultat belastas idag av stora planmässiga avskrivningar som hänför sig till industriverksamheten. Genom en sammanslagning av industriverksamheterna kommer dubbelinvesteringarna att upphöra och avskrivningarna kan över tiden halveras. Även inom den operativa driften beräknar man att uppnå samordningsfördelar. Bolagen uppskattar att sammanslagningen av de industriella verksamheterna kan komma att medföra synergivinster om 1 1,4 milj. euro. Uppskattningen utgår från respektive bolags historiska resultat. Man bör dock observera att den ekonomiska situationen vid verkställandet av delningen av Andelslaget Ålands Skogsägarförbund och vid verkställandet av delningen av Carl Rundberg Ab kan vara en annan än vid tidpunkten för senaste bokslut och att de nu uppskattade synergivinsterna kan vara mindre eller större.
Sammanslagningens tre faser Fas I Den första fasen innebär en total delning av ÅSF till två nya andelslag, Ålands Skogsägare och Ålands Skogsindustrier. Fas I är slutförd då verkställandet av delningen registrerats i handelsregistret, planerat datum 31 juli 2015. Fas II Den mellersta fasen är en ombildning av andels laget Ålands Skogsindustrier till ett aktiebolag (Ålands Skogsindustrier Ab). Ombildningen av Ålands Skogsindustrier beräknas börja i augusti 2015, omedel bart efter att delningen verkställts, och förväntas vara klar i december 2015 januari 2016. Delningen avser en total delning av Carl Rundberg Ab så att bolaget upplöses och alla tillgångar och skulder övergår till Ålands Skogsindustrier Ab och till ett nybildat bolag, Carl Rundberg Ab. Arrangemangen förväntas vara klara juli augusti 2016. Ingen av faserna kräver nytt kapital av ägarna. Fas III Den tredje fasen består av två parallella företags arrangemang en fusion och en delning. Fusion ingås mellan Ålands Skogsindustrier Ab och dess dotterbolag Ab Skogen, där Ålands Skogs industrier Ab är det övertagande bolaget. Det finns en risk att delningen av Andelslaget Ålands Skogsägarförbund och/eller Carl Rundberg Ab inte genomförs eller att de tidsmässigt skjuts upp på grund av klander emot fattade beslut eller på grund av att den kvalificerade majoritet som krävs för relevanta stämmobeslut inte uppnås. I det fall någon av de planerade faserna förfaller kommer inte de faser som därefter planerats att fullföljas och en sammanslagning av trä- och skogsförädlingsverksamheterna kan inte genomföras på det sätt som beskrivs i denna broschyr. De faser som vid den tidpunkten redan verkställts kvarstår dock. Delningen av Andelslaget Ålands Skogsägarförbund, fas I, är därtill villkorad. Ett godkännande av den delningsplan som styrelsen presenterar vid andelsstämman 12.5.2015 förutsätter förutom biträdande av en kvalificerad majoritet av medlemmarna vid andelsstämman att följande villkor uppfyllts: Att andelsstämman dessförinnan godkänt en stadgeändring av andelslagets stadgar vilken ger en rätt för ägare av tilläggsandelar i andelslaget att omvandla sin tilläggsandel till en insats (andel). Att det totala återbetalningsbeloppet för tilläggsandelarna i andelslaget tio (10) dagar före planerad dag för registreringen av verkställigheten av delningen hos Patent och registerstyrelsen, är mindre än 10 % av det nominella värdet av de andelar som ges i delningsvederlag i de andelslag som bildas vid delningen. För att detta villkor skall uppfyllas krävs att ägarna till tilläggsandelar nyttjar den möjlighet till omvandling som stadgeförändringen möjliggör.
Föreslagen styrelse i Ålands Skogsindustrier Ab samt Vd Sven-Olof Karlsson, ordförande Brage Eklund, viceordförande Sven-Anders Danielsson Johan Helin Anders Å Karlsson Robert Lindfors Jan Rundberg Kenneth Rundberg Joakim Blom, Vd
Detta är marknadsföringsmaterial Av finansinspektionen godkänt delningsprospekt upprättas både för delningen av Andelslaget Ålands Skogsägarförbund samt delningen av Carl Rundberg Ab. Innan beslut bör andelsägare/aktieägare bekanta sig med respektive prospekt. Delningsprospekten för respektive delning finns tillgängliga på www.skogen.ax och www.rundbergs.ax senast en vecka innan den andelsstämma/bolagsstämma som avser besluta om respektive delning av bolagen. Även boksluten för år 2014 samt övrig information om företagsarrangemangen finns tillgängliga på nämnda webbsidor. Kyrkvägen 26, AX-22410 Godby, Åland www.skogen.ax Önningebyvägen 587, AX-22140 Mariehamn, Åland www.rundbergs.ax AB SKOGEN Kyrkvägen 26, AX-22410 Godby, Åland www.skogen.ax