Inbjudan till teckning av aktier Kombinerad apport- och kontantemission riktad till medlemmarna i Kristianstads Golfklubb i Åhus Aktiebolaget Kristianstads Golfbana i Åhus (publ) med organisationsnummer 556046-9669 verksamhet är att upplåta golfbanor, driving range, restaurang, kiosk och golfshop till medlemmarna i Kristianstads Golfklubb i Åhus, dess gäster och greenfeegäster. Bolaget förvaltar även fastigheter och byggnader på och omkring Golfklubbens två 18-hålsbanor.
Vår vision är att Kristianstads Golfklubb ska upplevas och rankas som en av Sveriges absolut bästa golfanläggningar. Styrelsen i Aktiebolaget Kristianstads Golfbana i Åhus
Välkommen att teckna aktier i Aktiebolaget Kristianstads Golfbana i Åhus (publ) Aktiebolaget Kristianstads Golfbana i Åhus (publ) Verksamhet Kristianstads Golfbanas verksamhet är att upplåta golfbanor, driving range, restaurang, kiosk och golfshop till medlemmarna i Kristianstads Golfklubb i Åhus, dess gäster och greenfeegäster. Bolaget förvaltar även fastigheter och byggnader på och omkring golfklubbens två 18-hålsbanor. Bolagets intäkter utgörs främst av spelavgifter från medlemmarna i Kristianstads Golfklubb och greenfeeintäkter. Bolagets golfanläggning med två 18-hålsbanor rankas bland de främsta i landet då båda är i god kondition. Bolaget har idag genom golfklubben drygt 1 900 medlemmar och de fyra företag som är verksamma inom området sysselsätter cirka 25 personer beroende på säsong. Vidare har golfklubben nått idrottsliga framgångar såsom flera SM-medaljer i Lag-SM vilket gör att Kristianstads Golfklubb och dess anläggning är välkänd för de flesta golfspelare i Sverige. Kristianstads Golfbana har de senaste tre åren genomgått motgångar där golfklubben bland annat tappat medlemmar och därmed varit tvungna att kontinuerligt betala tillbaka medlemslån. Under 2009 lyckades bolaget återigen uppnå positiva driftsresultat tack vare de kostnadsreduceringar som verkställdes under 2008 och 2009. Sedan årsskiftet 2009/2010 har Kristianstads Golfbana återigen kunnat konstatera en ökning i antalet medlemmar. Intäktsmodell Kristianstads Golfbana genererar intäkter främst via spelavgifter från medlemmarna i Kristianstads Golfklubb och greenfeeintäkter. Bolaget fakturerar Kristianstads Golfklubb kvartalsvis för drift och underhåll av banorna, vilket innebär att bolaget årligen erhåller 85 procent av golfklubbens medlemsintäkter för skötsel och underhåll. Målsättning Kristianstads Golfbanas målsättning är att underhålla och utveckla golfanläggningen på ett tillfredställande sätt, vilket skapar förutsättningar för en långsiktig god tillväxt såväl avseende antalet medlemmar som antalet greenfeegäster. På detta sätt skall intäkter genereras. Bolagets målsättning är att 2015 nå 2 150 medlemmar med en stabil lönsamhet i bolaget. Tillgångar Bolagets tillgångar utgörs främst av materiella anläggningstillgångar vilka huvudsakligen består av byggnader samt maskiner och inventarier. Per 2010-08-31 uppgick bolagets materiella anläggningstillgångar till cirka 22,4 MSEK. Mellan bolaget och Kristianstads Golfklubb har ingåtts ett avtal om fastighetsreglering. Genom detta avtal skall samtliga fastigheter genom fastighetsreglering överföras från Kristianstads Golfklubb till Kristianstads Golfbana. Fastighetsregleringen beräknas kunna slutföras inom sex månader. Genom fastighetsregleringen kommer Bolagets materiella anläggningstillgångar att öka. Emissionsbeslut Vid extra bolagsstämma i Aktiebolaget Kristianstads Golfbana i Åhus (publ) den 24 oktober 2010 beslutades att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en till medlemmarna i Kristianstads Golfklubb i Åhus riktad apport- och kontantemission av högst 1 902 aktier (för ytterligare information se rubriken Exempel under huvudrubriken Villkor och anvisningar ). Motiv för erbjudandet Styrelsen har sedan en tid tillbaka undersökt ett antal alternativ avseende kapitaltillförsel och enligt deras bedömning är det bästa alternativet att erbjuda de befintliga medlemmarna i Kristianstads Golfklubb att teckna aktier i Kristianstads Golfbana, vilket främjar en reducerad skuldsättning i bolaget. Kristianstads Golfbana genomför nu en kombinerad apport- och kontantemission som vid fulltecknande totalt tillför bolaget cirka 22,8 MSEK före emissionskostnader. Cirka 8,9 MSEK av emissionslikviden är avsedd att användas för återbetalning av medlemslån/reverslån. Cirka 13,6 MSEK är avsett för att tillföra bolaget kapital för att möjliggöra fortsatt utveckling och underhåll av bolagets golfanläggning och cirka 0,3 MSEK är avsett för att finansiera emissionskostnader. Aktieägare Den som via detta erbjudande väljer att teckna aktier i Kristianstads Golfbana kommer, som aktieägare, att få inflytande i bolagets framtid genom rösträtt vid bolagsstämma (se 12 i bolagsordningen, vilken är inkluderad i memorandumet). Härutöver kommer aktieägare att erhålla en rabatterad årsavgift.
Bästa medlem i Kristianstads Golfklubb i Åhus, Erbjudandet i sammandrag Vi vill bjuda in dig att medverka till en stabil och framgångs rik utveckling av vår golfklubb och våra banor något Ni kan göra genom att bli aktieägare i Aktiebolaget Kristianstads Golfbana i Åhus! Genom att bli aktieägare i Kristianstads Golfbana hjälper Ni oss att sätta grunden i bolaget vilket skapar förutsättningar för att fortsättningsvis förbättra kvalitén på banorna och vår golfanläggning. Framtida aktieägare bidrar härutöver med att upprätthålla den höga servicegrad och tillgänglighet samt utveckla aktiviteter och ungdomsverksamhet. För dig som medlem betyder detta att Ni blir delägare i en av Sveriges bästa golfanläggningar idag och i morgon. Övriga anledningar att investera i Aktiebolaget Kristianstads Golfbana i Åhus (publ) är enligt styrelsens bedömning: Garanterat medlemskap i framtiden, även om antalet medlemmar ökar så att golfklubben inte kan ta in flera. Ett sätt att placera och satsa pengar i en verksamhet som förhoppningsvis kan ge dig mycket tillbaka på andra sätt än traditionella investeringar kan. En investering som bidrar till att golfklubbens och bolagets framtid blir trygg och stabil. Kristianstads Golfbana ämnar återinvestera framtida vinster i golfanläggningen. För varje aktie som tilldelas erhålls en värdehandling som du kan överlåta till barn eller barnbarn som också vill bli medlemmar i golfklubben. För alla Er som idag har ett reverslån i golfklubben blir kapitalinsatsen mellanskillnaden på reverslånet och priset på en aktie, vilket är fastställt till 12 000 SEK. Styrelsen är medveten om att många av våra medlemmar inte vet när, om eller hur mycket reverslånet till golfklubben uppgår till. Givetvis kommer vårt kansli att hjälpa till med att klara ut detta, vilket innebär att varje medlem kommer att erhålla en förtryckt anmälningssedel där det aktuella reverslånebeloppet framgår. Det är styrelsens förhoppning att majoriteten av våra medlemmar är beredda att teckna aktier i Aktiebolaget Kristianstads Golfbana i Åhus (publ), för att därmed bidra till att vi står på en stabil finansiell grund inför framtiden. Härmed hälsar vi i styrelsen Er välkomna att vara med på vår fortsatta resa att bli en av Sveriges mest attraktiva golfanläggningar. Teckningstid: 26 november 2010 12 januari 2011. Teckningskurs: 12 000 SEK per aktie. Antal aktier i erbjudandet: Erbjudandet omfattar högst 1 902 aktier. Teckningspost: Minsta teckningspost är 1 aktie och högsta teckningspost är 5 aktier. Antal aktier innan emission: 2 575 aktier (samtliga aktier ägs av Kristianstads Golfklubb i Åhus). Värdering: 30 900 000 SEK (pre-money, dvs. teckningskurs multiplucerat med antal aktier innan emission). Hänvisning till memorandum Alla investeringar i värdepapper är förenade med risktagande. I memorandumet för Aktiebolaget Kristianstads Golfbana i Åhus (publ) finns en beskrivning av potentiella risker som är förknippade med bolaget och dess aktie. Innan ett investeringsbeslut fattas skall dessa risker tillsammans med övrig information i det kompletta memorandumet noggrant genomläsas. Memorandumet för Aktiebolaget Kristianstads Golfbana i Åhus (publ) finns tillgängligt för nedladdning på www.kristianstadsgk.com och www.sedermera.se. Styrelsen Aktiebolaget Kristianstads Golfbana i Åhus (publ)
Illustrerat emissionsupplägg Villkor och anvisningar Erbjudandet Erbjudandet Extra bolagsstämma i Aktiebolaget Kristianstads Golfbana i Åhus (publ) beslutade den 24 oktober 2010 att genomföra en apportemission kombinerad med en riktad nyemission om lägst 800 och högst 1 902 aktier. Emissionskursen per aktie är 12 000 kronor. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 22 824 000 kronor. Nedan anges villkor och anvisningar för erbjudandet. Medlem som önskar acceptera erbjudandet Medlem insänder anmälningssedel senast 2011-01-12 Individuell avräkningsnota med betalningsinstruktioner skickas till medlem Medlem erlägger betalning i enlighet med betalningsinstruktioner Registreras som aktieägare Erhåller rabatterad medlemssavgift Ej accept Rätt att vara medlem enligt ordinarie årsavgift Vem får delta i erbjudandet? Emissionen riktar sig till samtliga 1 902 medlemmar i Kristianstads Golfklubb i Åhus. Tecknare ska ha rätt att helt eller delvis apportera in eventuella fordringar mot Kristianstads Golfklubb i Åhus alternativt att helt eller delvis betala kontant för tecknade aktier. Varje medlem ska få teckna högst fem (5) aktier. Kristianstads Golfklubb i Åhus har en total skuld till sina medlemmar om 8 910 200 kronor. I det fall samtliga medlemmar som lämnat reverslån till Kristianstads Golfklubb i Åhus tecknar aktier i den aktuella emissionen kommer ovan nämnd skuld minska med 8 910 200 kronor. Teckningskurs De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 12 000 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Exempel För att förtydliga upplägget i den aktuella emissionen lämnas här ett exempel för att öka läsarens förståelse. Anta att Du som medlem har för avsikt att teckna en (1) aktie i detta erbjudande och sedan tidigare har lämnat ett reverslån till Kristianstads Golfklubb i Åhus om 6 000 kronor. Då teckningskursen per aktie är 12 000 kronor behöver Du, för att erhålla en (1) aktie, betala in 6 000 kronor kontant. Det vill säga, ett lämnat reverslån räknas som en hel- eller delbetalning vid teckning av aktier i det aktuella erbjudandet. Betalning skall ske i enlighet med anvisningarna på avräkningsnotan. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning skall ske senast fyra bankdagar därefter. Teckningstid Teckning av nya aktier ska ske på nedan angivet sätt under perioden från och med den 26 november 2010 12 januari 2011. Se avsnitt Villkor och anvisningar för mer detaljerad information.
Anmälning Anmälningssedlar skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda senast kl 15.00 den 12 januari 2011 på nedanstående adress, fax eller e-post: Sedermera Fondkommission AB Emissionstjänster Importgatan 4 SE-262 73 Ängelholm Telefon: +46 431-47 17 00 Fax: +46 431-47 17 21 E-post: nyemission@sedermera.se Hemsida: www.sedermera.se Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln förtryckta texten. Rätt till förlängning av anmälningstiden samt emissionens fullföljande Kristianstads Golfbanas styrelse äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. Meddelande om detta kommer i så fall att ske senast den 12 januari 2011 genom pressmeddelande på Bolagets hemsida. Styrelsen i Kristianstads Golfbana har inte förbehållit sig rätten att dra in erbjudandet permanent eller tillfälligt. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Kristianstads Golfbana att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Principer för tilldelning Steg 1: Steg 2: Steg 3: Varje medlem som tecknat lägst en aktie har rätt till tilldelning av en aktie. Varje medlem som tecknat lägst två aktier har rätt till tilldelning av två aktier så långt möjligt. Är där inte Varje medlem som tecknat lägst tre aktier har rätt till tilldelning av tre aktier så långt möjligt. Är där inte Betalning Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota och betalning skall ske i enlighet med anvisningarna på denna. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning skall ske senast fyra bankdagar därefter. De som inte tilldelats några aktier får inget meddelande. Aktieägare bosatta utanför Sverige Investerare som är bosatta utanför Sverige kan vända sig till Sedermera på ovanstående telefonnummer för information om teckning och betalning. Observera att erbjudandet enligt detta memorandum inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Handel med aktier Ingen organiserad handel med Bolagets aktier kommer att äga rum. Utdelning De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med att de tas upp i bolagets aktiebok. Registrering och redovisning av tilldelade aktier Registrering av emissionen beräknas ske hos Bolagsverket under vecka 6, 2011. Observera att utfärdande av aktiebrev ej kommer att ske. Endast anteckning i aktieboken kommer att ske. Emissionsinstitut Sedermera Fondkommission AB agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell emission. Övrigt Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna nyemission. De nyemitterade aktierna kommer att omfattas av samtyckesförbehåll, förköpsförbehåll och hembudsförbehåll enligt bolagsordningen. För mer detaljerad information, se 13, 14 samt 15 i Bolagets bolagsordning i detta memorandum. Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till: Aktiebolaget Kristianstads Golfbana i Åhus (publ) E-post: info@kristianstadsgk.com Tel: 044-24 76 55 Steg 4: Steg 5: Varje medlem som tecknat lägst fyra aktier har rätt till tilldelning av fyra aktier så långt möjligt. Är där inte Varje medlem som tecknat lägst fem aktier har rätt till tilldelning av fem aktier så långt möjligt. Är där inte Sedermera Fondkommission AB Tel: 0431-47 17 00 E-post: nyemission@sedermera.se Memorandum finns tillgängligt via Bolagets hemsida (www.kristianstadsgk.com) samt kan även erhållas kostnadsfritt från Kristianstads Golfbana. Memorandum finns även tillgängligt på Sedermera Fondkommissions hemsida (www.sedermera.se). Grafisk form: Plucera (www.plucera.se)