Välkommen som aktieägare i AcadeMedia Den 21 oktober 2008 bildas det nya AcadeMedia, Sveriges största utbildningsbolag. AcadeMedia går då samman med Bures utbildningsbolag Anew Learning. Samgåendet görs genom att AcadeMedia köper alla aktier i Anew Learning av Bure. För dig som aktieägare i Bure innebär affären att du för 10 aktier i Bure får 1 aktie i AcadeMedia. Vi vill med detta dokument välkomna dig som ägare i AcadeMedia. Vi beskriver affären översiktligt och berättar om både företaget och marknaden. Fullständig information hittar du i prospektet som finns på www.academedia.se.
Den 18 september 2008 offentliggjorde AcadeMedia att ett bindande avtal hade undertecknats om förvärv av Bures utbildningsverksamhet Anew Learning. Affären slutfördes den 21 oktober 2008 och innebär att AcadeMedia förvärvat samtliga aktier i Anew Learning från Bure. Betalning skedde dels kontant, dels med nyemitterade aktier i AcadeMedia. Baserat på AcadeMedia-aktiens senaste betalkurs den 16 september 2008 om 99 kronor uppgick den totala köpeskillingen, inklusive uppskattad ränta till cirka 899 Mkr.
Det nya AcadeMedia AcadeMedias utbildningserbjudanden AcadeMedia är Sveriges största utbildningsföretag. Vi är börsnoterade (Small Cap) och driver 70 för-, grund- och gymnasieskolor över hela Sverige. Bolaget är också verksamt inom vuxen- och företagsutbildning. Totalt har vi över 20 000 elever. Bolagets erbjudande baserar sig på pedagogisk mångfald samt genomarbetade metoder och tekniker vårt mål är ett bestående resultat. AcadeMedia driver ett 70-tal skolor från Malmö i söder till Luleå i norr. Genom samgåendet med Anew Learning kan Acade- Media erbjuda ett bredare utbud. De nya utbildningarna finns huvudsakligen inom för- och grundskoleområdet, men även inom gymnasieskolan. Ett handelsgymnasium är också under utveckling och kommer att lanseras under hösten 2009. För- och grundskolor AcadeMedia har efter sammanslagningen av de två bolagen sammanlagt 16 förskolor på elva orter runt om i Sverige. Cirka 1 300 barn är inskrivna på förskolorna. Vi har 25 grundskolor på 19 orter, på dessa skolor går idag cirka 6 500 elever. Verksamheten inom för- och grundskolor drivs huvudsakligen under företagsnamnet Vittra. Vid sidan av dessa skolor finns Fenestra som driver två grundskolor i Göteborg. Gymnasieskolor AcadeMedias gymnasieverksamhet är fördelad på över 40 enheter på 29 orter och bolaget har totalt cirka 11 000 elever inom gymnasieverksamheten. Flest enheter har NTI-gymnasiet som grundades redan 1968 men i gymnasieverksamheten ingår också varumärken som IT-Gymnasiet, Ljud & Bildskolan, Framtidsgymnasiet, Vittra, Didaktus, Rytmus, Drottning Blankas Gymnasieskola och Mikael Elias Teoretiska gymnasium. Genom den bredd som de olika skolornas profil ger kan AcadeMedia erbjuda gymnasieutbildningar med snart sagt varje inriktning. Vuxenutbildningar AcadeMedias vuxenutbildningar omfattar i huvudsak kommunala vuxenutbildningar, arbetsmarknadsutbildningar, kvalificerad yrkesutbildning och företagsutbildningar. Denna verksamhet bedrivs under namnen AcadeMedia, NTI Distans och Didaktus. Vi har dessutom mindre verksamheter inom rehabilitering, omställning och rekrytering. Varumärken AcadeMedias varumärken består av dess skolor. NTI, Vittra och andra välkända namn finns på många orter i Sverige. Genom att bygga vår verksamhet på olika varumärken tydliggörs AcadeMedias erbjudande och möjliggör en effektiv marknadsområdesfokusering. Kommunikationen med elever, beslutsfattare och andra underlättas också tack vare våra varumärken. För- och grundskola Gymnasieskola vuxenutbildning V u x NTI Gymnasiet Om du vill ha löpande information om AcadeMedia kan du prenumerera på pressmeddelanden och finansiell information genom att registrera dig på vår hemsida. www.academedia.se 3
Effekter av samgåendet mellan AcadeMedia och Anew Learning När AcadeMedia och Anew Learning går samman betyder det att vi kan erbjuda våra elever utbildning från förskolan hela vägen till högskolan. Vi breddar vårt utbud, samtidigt som utbudet förlängs och gäller under hela utbildningstiden. Vi kommer på ett naturligt sätt att kunna erbjuda våra avgångselever, oavsett var de befinner sig i utbildningstrappan, en fortsättning på utbildningen. Här finns som vi ser det möjligheter att öka våra intäkter. Det finns också möjligheter till samordning exempelvis genom att elever vid brist på plats på en viss skola kan erbjudas plats på en annan av bolagets skolor. Mer kostnads- och tidseffektiva nyetableringar kan också göras, vi får också större möjligheter att delta i utannonserade upphandlingar. Vi kan också samutnyttja lokaler, lärare och stödresurser vilket ger en högre effektivitet i verksamheten. Effektivisering och samordning av koncerngemensamma funktioner, som exempelvis administration, inköp, lokalförsörjning, konceptutveckling, IT, ekonomi, personaloch elevhanteringssystem är andra exempel på betydelsefulla kostnadssynergier. Anställda Per den 30 juni 2008 hade AcadeMedia proforma 1 808 anställda, varav 62% är kvinnor. Organisation, ledning och styrelse Operativ struktur Organisationsschemat nedan beskriver AcadeMedias operativa struktur efter samgåendet med Anew Learning. De enheter som är inringade av den streckade linjen kommer från Anew Learning. Verksamheten drivs i dotterbolag som i sin tur äger ett antal skolor. Utvecklingen av skolprofilerna sker i dotterbolagen. AcadeMedia Fenestra Vittra IT-Gymnasiet Didaktus Rytmus Framtidsgymnasiet lbs NTI AcadeMedia Eductus (KY) AcadeMedia Learning consulting För- och grundskola Gymnasieskola Vuxenutbildning Tidigare inom Anew Learning 4
Styrelse Vid extra bolagsstämma i AcadeMedia den 20 oktober 2008 valdes ny styrelse i AcadeMedia. På förslag från bolagets större aktieägare beslöt stämman välja följande styrelse: Patrik Tigerschiöld ordförande Josef Elias vice ordförande Björn Björnsson Fredrik Grevelius Martin Henricson Ann-Sofi Lodin Staffan Lund Ledande befattningshavare Marcus Strömberg VD och koncernchef Torbjörn Sannerstedt Ekonomidirektör Klas Anstrin Ekonomidirektör, Anew Learning AB Josef Elias Anders Hvarfner Martin Sandgren Bengt Ekberg Jonas Johansson Pia Sander Företagsutbildningar 2 % gymnasium 16 % övrig offentlig utbildning 17 % Förskola 30 % UTBILDNINGSMARKNADEN Totalmarknaden bedöms vara cirka 200 miljarder per år. grundskola 35 % Utbildningsområdet i Sverige omfattar för- Högskola 1 000 studenter och grundskola, gymnasieskola, högskola, övriga vuxenutbildningar inom det offentliga systemet samt företagsutbildningar. I bran- Vuxenutbildning 5 000 deltagare schen omsätts cirka 200 miljarder kronor per år. Antalet elever som går på friskolor ökar stadigt. I förskolan är det cirka sjutton procent, i grundskolan cirka nio procent, medan det i gymnasieskolan är runt sjutton procent. Den senare siffran är en fördubbling från 2003. I illustrationen till höger framgår hur många elever som går på någon av AcadeMedias skolor. Gymnasieskola Grundskola Fokus för oss är att utveckla människor och skapa ett mätbart resultat. 11 000 elever 6 500 elever Förskola 1 300 elever 5
VD HAR ORDET Nu bildar vi Sveriges största utbildningsföretag Genom samgåendet med Anew Learning blir AcadeMedia den största och ledande aktören på den svenska utbildningsmarknaden. AcadeMedia drivs av en stark vision om att vara med och utveckla utbildningsbranschen både avseende kvalitet och effektivitet. Våra verksamheter ska ligga i framkant, liksom vårt bidrag till utvecklingen av det allmänna utbildningssystemet. I och med samgåendet med Anew Learning blir vi ett betydande företag med alla de fördelar det medger. Samtidigt är det viktigaste för oss att alla delar av koncernen växer och utvecklas under sina respektive namn. Utbildningsfrågor rör vid själva grunden i arbetslivet och samhällets utveckling. Utbildningsfrågor engagerar alla. Som stor privat aktör känner vi ett stort ansvar att utveckla och driva dessa frågor. Vår existens i denna bransch är kopplad till att vi tillför värde och kvalitet. Om vi inte gör ett bra jobb får vi helt enkelt inga elever och kunder. Därför är det särskilt glädjande att så många nya kunder och elever söker sig till AcadeMedias olika utbildningar. Det är ett kvitto på att vi är på rätt väg, och vi kommer att fortsätta arbeta för att ha de bästa utbildningarna inom våra segment. Varje dag möter det nya AcadeMedia omkring 20 000 deltagare i våra olika verksamheter. Utbildning öppnar dörrar till nya arbeten och nya möjligheter. Fokus för oss är att utveckla människor och skapa ett mätbart resultat. För oss är också resultat att lyckas i det lilla. Även om vi är Sveriges största utbildningsföretag bygger vårt företag på många små utbildningsenheter med lokala skolledare med ett enormt engagemang. Vi har idag cirka 2 000 medarbetare, 70 rektorer och skolchefer, och en rad andra ledare, alla med stor branscherfarenhet. Deras engagemang kombinerat med välutvecklade metoder skapar vår framgång. Självklart kommer konkurrensen att öka, och fler aktörer är på väg in på marknaden. Samtidigt pågår också en stark trend mot ökad andel elever i fristående skolverksamhet i alla stadier. Trots den ökning vi har sett under de senaste åren är det fortfarande en mindre andel elever som går i en fristående skola eller förskola. Därmed finns det utrymme för flera aktörer att växa med marknaden. Den position som AcadeMedia byggt upp är stark. Vi bygger för framtiden genom en rad satsningar och fortsatta förvärv. Vi hoppas och tror att AcadeMedia kan fortsätta att vara med och utveckla utbildningsbranschen i Sverige. Vi ser fram emot en mycket spännande och utmanande framtid som deltagare, medarbetare och aktieägare. Vi har bara börjat. Marcus Strömberg VD 6
7
Ordföranden har ordet AcadeMedia framtidens utbildningsbolag Att bli föreslagen som ordförande i det nya AcadeMedia är inte bara spännande och utmanande. Det stämmer också till eftertanke. Jag har varit aktiv inom friskolebranschen sedan 2000, senast som styrelseordförande i Bure som satsat kraftfullt inom detta område. Satsningen har varit framgångsrik, vilket inte minst syns på elevtillströmningen och på antalet intresseanmälningar från mycket kvalificerade lärare som vill arbeta hos oss. Jag hoppas att AcadeMedias aktie kommer att intressera många, både nuvarande och nya ägare. Vi vill skapa ett företag som gör aktien attraktiv för småsparare, likväl som för stora institutionella ägare. Vi välkomnar också mycket långsiktiga investerare som pensionsoch livbolag. Nu tar vi ett stort steg i utvecklingen inte bara av företaget AcadeMedia utan av hela utbildningsbranschen. Bureägda Anew Learning och AcadeMedia går samman och därmed bildas Sveriges största utbildningsbolag. Det innebär både ett stort ansvar och stora möjligheter. Det nya bolag vi nu skapar är till för människor under hela deras utbildningstrappa. Vi tar emot dem i förskolan och lägger grunden. I grundskolan får de en bred kunskapsbas och utvecklas till ungdomar. I gymnasieskolan väljer de fritt om de vill specialisera sig eller förbereda sig för högskolestudier. Om de sedan väljer yrkeslivet kan vi hjälpa dem att hitta rätt arbetsplats, vill de fortsätta studera kan de gå vidare till högskolenivå eller senare med kvalificerad yrkesutbildning. Allt inom nya och större AcadeMedia. En annan del i uppdraget är den förändring av utbildningsväsendet som vi sett de senaste åren, och som nu fortsätter. Friskolereformen har skapat ett nytänkande som smittat av sig även på de kommunala skolorna. Utbildningssystemen är ryggraden och livsnerven i ett civiliserat samhälle och här har vi skapat unika möjligheter att ta tillvara det bästa som kommer fram i en förändringsprocess. Förändringen är inte färdig, nya spelregler skapas hela tiden och heta debatter kommer att föras om hur den bästa skolan skapas. För en verksamhet som vår blir det då viktigt att vara transparent och tydlig med vad vi kan och vad vi inte kan. Bara genom att ha en öppen, ärlig och värdig diskussion, med elevens livschanser i fokus, kan vi tillsammans skapa ett bättre utbildningssystem. Jag ser fram emot att tillsammans med er alla, elever, pedagoger, rektorer, föräldrar, chefer, kommuner, politiker, tillsynsmyndigheter, aktieägare och andra få skapa ett av världens bästa utbildningsystem. Patrik Tigerschiöld Styrelsens ordförande 8
9
AFFÄREN Kort om affären Samgåendet är gjort genom att AcadeMedia förvärvade samtliga utestående aktier i Anew Learning från Bure. Köpeskillingen utgjordes av 6 310 000 nyemitterade B-aktier i AcadeMedia och 270,0 Mkr kontant, inklusive kompensation för nettokassa och skattemässiga förlustavdrag, jämte ränta på del av kontantlikviden för tiden från 30 juni 2008 till och med tillträdesdagen. Samgåendet mellan AcadeMedia och Anew Learning genomfördes den 21 oktober 2008 genom att AcadeMedia förvärvade samtliga utestående aktier i Anew Learning från Bure. Baserat på AcadeMedia-aktiens senaste betalkurs den 16 september 2008 om 99 kronor uppgick den totala köpeskillingen, inklusive uppskattad ränta, till cirka 899 Mkr. AcadeMedia har finansierat kontantdelen av köpeskillingen genom banklån. Den slutliga köpeskillingen kan dock komma att förändras till följd av ömsesidiga garantiåtaganden. En del i överenskommelsen med Bure var att samtliga innehavare av A-aktier i Acade- Media, i enlighet med bolagsordningens bestämmelser, ska begära omvandling av sina respektive A-aktier till B-aktier i AcadeMedia. Bures utdelning av aktier i AcadeMedia Som ett led i transaktionen har Bure kallat till extra bolagsstämma den 6 november 2008 för att besluta om utdelning av Bures totala innehav av aktier i AcadeMedia till sina aktieägare. Det totala innehavet inkluderar då både Bures tidigare innehav av aktier i AcadeMedia och de 6 310 000 aktier som Bure erhållit genom apportemissionen i AcadeMedia. Totalt delar Bure ut 8 391 468 aktier av serie B i AcadeMedia till sina aktieägare, motsvarande 69,6 % av aktierna i AcadeMedia. Aktieägare med 37,8 % av kapitalet och rösterna i Bure har åtagit sig att rösta för beslutet om utdelning av Bures samtliga aktier i AcadeMedia. Efter Bures utdelning av AcadeMedia-aktier beräknas AcadeMedia få en aktieägarkrets med cirka 19 000 aktieägare. Bures aktieägare får en (1) aktie i AcadeMedia för tio (10) aktier i Bure. 10
11
FINANSIELL INFORMATION Finansiell information i sammandrag 18 september Principöverenskommelse om affären offentliggörs. 20 oktober Extra bolagsstämma i AcadeMedia, beslut om apportemission av 6 310 000 nya B-aktier. 21 oktober Affären genomförs. 24 oktober Bure/Anew Learning publicerar delårsrapport för januari-september 2008. Slutet oktober De nyemitterade B-aktierna i AcadeMedia tas upp till handel på OMX Nordic Exchange Stockholm. 6 november AcadeMedia offentliggör delårsrapport avseende perioden januari-september 2008. 6 november Extra bolagsstämma i Bure beslutar om utdelning av samtliga sina aktier i AcadeMedia till sina aktieägare. Slutet november Bures aktieägare har AcadeMedia-aktier på sina VP-konton. Proformaredovisning för den sammanslagna koncernen Resultaträkning Jan-Dec 2007 (Mkr) AcadeMedia Anew Learning Justeringar Nya koncernen proforma Nettoomsättning 489 841 0 1 330 Resultat före avskrivningar 51 91-4 138 Resultat efter avskrivningar 44 70-4 110 Nettoresultat 27 51-15 63 Vinst per aktie (kr) 5,4 e.r. e.r. 5,5 Resultaträkning Jan-Jun 2008 (Mkr) AcadeMedia Anew Learning Justeringar Nya koncernen proforma Nettoomsättning 290 561 12 863 Resultat före avskrivningar 35 72 7 114 Resultat efter avskrivningar 30 59 7 96 Nettoresultat 18 44-1 61 Vinst per aktie (kr) 3,1 e.r. e.r. 5,1 12
Balansräkning 30 juni, 2008 (Mkr) AcadeMedia Anew Learning Justeringar Nya koncernen proforma Immateriella anläggningstillgångar 336 246 321 903 Materiella anläggningstillgångar 22 44-66 Finansiella anläggningstillgångar 4 - - 4 Uppskjuten skattefordran 49 39 3 90 Omsättningstillgångar 84 100-2 182 Likvida medel 39 73-112 Summa tillgångar 533 501 321 1 356 Eget kapital 272 220 27 518 Långfristiga, ej räntebärande skulder 17 4-21 Räntebärande skulder 162 68 275 504 Kortfristiga, ej räntebärande skulder 83 210 20 312 Summa eget kapital och skulder 533 501 321 1 356 Nettolåneskuld (-)/ Nettokassa (+) -122 7-275 -390 Eget kapital per aktie (kr) 47 e.r. e.r. 43 Harmonisering av tillämpade redovisningsprinciper mellan AcadeMedia och Anew Learning har gjorts i proformasammanställningarna ovan och är redovisade i kolumnen Justeringar i ovanstående resultat- och balansräkningar. Finansiell information i detta dokument baseras på information i pressrelease offentliggjord av AcadeMedia den 18 september 2008. 13
FINANSIELL INFORMATION Aktieägarstruktur efter Bures utdelning av aktier Nedan illustreras AcadeMedias aktieägarstruktur efter beslut av extra bolagsstämma i Bure den 6 november 2008 om utdelning av Bures totala innehav av aktier i AcadeMedia till sina aktieägare, samt efter omstämpling av samtliga A-aktier till B-aktier. Aktieägare A-aktier B-aktier Andel av röster och kapital, % Skanditek 0 1 673 552 13,9 Josef Elias Holding AB inkl privat 0 1 307 476 10,8 Catella 0 960 421 8,0 LBS Intressenter AB 0 912 470 7,6 Nordea 0 521 624 4,3 Sandra Unterman Holding AB 0 416 666 3,5 Eikos 0 386 180 3,2 Lannebo Fonder 0 347 528 2,9 SEB 0 246 100 2,0 Fredrik Grevelius 0 245 000 2,0 Radar 0 160 584 1,3 Länsförsäkringar småbolagsfond 0 147 400 1,2 Sjunde AP-fonden 0 144 326 1,2 Swedbank 0 135 548 1,1 JP Morgan 0 119 488 1,0 Övriga aktieägare 0 4 336 882 36,0 Summa 0 12 061 246 100,0 Tabellen ovan baseras på ägaruppgifter, från VPC, för AcadeMedia och Bure per 30 september 2008, justerat för därefter kända förändringar. Nuvarande Bure-aktieägares andel av röster och kapital i AcadeMedia kommer efter Bures utdelning och omstämpling av A-aktier till B-aktier uppgå till sammanlagt cirka 69,6 %. Antalet aktieägare i AcadeMedia beräknas efter genomförd Lex Asea-utdelning av Bures AcadeMedia-aktier till Bures aktieägare uppgå till cirka 19 000. Kursutveckling Grafen nedan visar kursutvecklingen i bolagets aktie från 1 oktober 2007 till och med 16 oktober 2008. AcadeMedia under tiden 1 oktober 2007 till 16 oktober 2008 120 110 B Aktien OMX Stockholm_PI Omsatt antal aktier 1000 tal (inkl.efteranm.) 100 2 000 90 80 1 500 70 60 1 000 50 500 40 OKT NOV DEC JAN FEB MAR APR MAJ JUN JUL AUG SEP OKT 2007 2008 NASDAQ OMX 14
AcadeMedias utbildningsorter Adresser Huvudkontor AcadeMedia AB (publ) Skärgårdsgatan 4 414 58 Göteborg Telefon: 031-704 80 00 Fax: 031-704 80 13 www.academedia.se Det sammanslagna bolaget kommer att ha sitt huvudkontor i Stockholm. Revisorer Ernst & Young AB Odinsgatan 13 401 82 Göteborg Staffan Landén Auktoriserad revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Lilla Bommen 2 405 32 Göteborg Johan Rippe Auktoriserad revisor Central värdepappersförvarare VPC AB Regeringsgatan 65 Box 7822 103 97 Stockholm Viktig information Lista Small Cap Delårsrapport tredje kvartalet 2008 6 november 2008 ISIN-kod SE0000375545 Kortnamn på OMX Nordic Exchange Stockholm ACAD B För detaljerad information hänvisas till prospektet som finns på www.academedia.se.
www.academedia.se