Tillväxtcertifikat Avseende: EURO STOXX Banks (Price) Index Likviddag: 28 november 2013 Slutliga Villkor - Certifikat Dessa Slutliga Villkor har utarbetats enligt artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG och ska läsas tillsammans med Grundprospektet av den 20 mars 2013 och dess tillägg. Fullständig information om Handelsbanken och erbjudandet kan endast fås genom grundprospektet och dessa Slutliga Villkor. Grundprospektet finns att tillgå på www.handelsbanken.se/prospektochprogram. En sammanfattning av detta erbjudande bifogas dessa Slutliga Villkor. Ekonomisk beskrivning På Återbetalningsdagen erhålls endera av följande belopp: Om Underliggande tillgång är oförändrad eller har stigit i värde: summan av (i) Teckningsbeloppet och (ii) Teckningsbeloppet multiplicerat med Deltagandegraden multiplicerat med Underliggande index värdeförändring; Om Underliggande tillgång sjunkit i värde men ej under Skyddsnivå: Teckningsbelopp; eller Om Underliggande tillgång sjunkit under Skyddsnivå: summan av (i) Teckningsbeloppet och (ii) Teckningsbeloppet multiplicerat med Underliggande tillgångs värdeförändring. Återbetalningsbeloppet kan inte bli negativt. Produktspecifika villkor Värdepappersnamn: Underliggande index: ISIN-kod: Startkurs: SHBC TE16K EURO STOXX Banks (Price) Index SE0005503307 Referenskurs på Fastställelsedag för Startkurs. Fastställelsedag för Startkurs: 28 november 2013 Slutkurs: Referenskurs på Fastställelsedag för Slutkurs. Fastställelsedag för Slutkurs: 14 november 2016 Lösenförfarande: Handelsbanken genomför automatisk kontant slutavräkning. Återbetalningsdag: 28 november 2016 Metod för Referenskursbestämning: Återbetalningsbelopp: Officiell Stängning. På Återbetalningsdagen utbetalas endera av följande belopp: - Om Slutkurs är lika med eller högre än Startkurs: Teckningsbelopp + Teckningsbelopp x Deltagandegrad x [(Slutkurs Startkurs) / Startkurs] - Om Slutkurs är lägre än Startkurs men lika med eller högre än Skyddsnivå: Teckningsbelopp - Om Slutkurs är lägre än Skyddsnivå: Teckningsbelopp + Teckningsbelopp x [(Slutkurs Startkurs) / Startkurs] Återbetalningsbeloppet kan inte bli negativt. 1
nov-08 feb-09 maj-09 aug-09 nov-09 feb-10 maj-10 aug-10 nov-10 feb-11 maj-11 aug-11 nov-11 feb-12 maj-12 aug-12 nov-12 feb-13 maj-13 aug-13 nov-13 Deltagandegrad: Preliminärt 125 %, fastställs av Handelsbanken 28 november 2013. Skyddsnivå: Marknadsavbrott: Omräkningsregler: 70 % multiplicerat med Startkurs. Se Allmänna villkor för Svenska Handelsbanken AB:s svenska Warrant- och Certifikatprogram 4 och 5. Se Allmänna villkor för Svenska Handelsbanken AB:s svenska Warrant- och Certifikatprogram 6 och 7. Information om Underliggande Informationen nedan består av utdrag från, eller sammanfattningar av offentligt tillgänglig information. Handelsbanken har inte gjort någon oberoende kontroll av informationen och tar inte ansvar för att den är korrekt eller fullständig. Underliggande Indexberäknare Referenskälla Information om Underliggande EURO STOXX Banks (Price) Index STOXX Limited STOXX Limited www.stoxx.com Beskrivning: EURO STOXX Banks (Price) Index är ett index som beräknas och publiceras av STOXX Limited och/eller av den institutionen anlitad uppdragstagare, baserat på ett urval avseende för närvarande 28 aktier noterade på börser i de länder som vid var tid ingår i den Ekonomiska och Monetära Unionen, EMU, tillhörande banksektorn. För ytterligare information om detta Aktieindex, ingående aktier och dessas vikter i indexet mm hänvisas till www.stoxx.com. Bloomberg-kod för indexet är SX7E Index. Historisk utveckling för Underliggande 300 250 200 150 100 50 0 EURO STOXX Banks index Barriärnivå och Skyddsnivå Källa: Handelsbanken Capital Markets och Bloomberg. Observera att historisk utveckling inte är någon garanti för framtida utveckling. 2
Disclaimer STOXX och dess licensgivare ( Licensgivarna ) har ingen anknytning till Svenska Handelsbanken AB (publ) annat än licensgivningen av EURO STOXX Banks (Price) Index och de relaterade varumärkena för användning i samband med SHBC TE16K. STOXX och dess Licensgivare varken sponsrar, godkänner, säljer eller marknadsför SHBC TE16K, rekommenderar ingen att investera i SHBC TE16K eller andra värdepapper, har inget ansvar eller skyldighet och fattar inga beslut avseende tajmning, belopp eller prissättning av SHBC TE16K, har inget ansvar eller skyldighet för administrationen, förvaltningen eller marknadsföringen av SHBC TE16K, tar ingen hänsyn till SHBC TE16K eller ägarnas till SHBC TE16K behov när man fastställer, sätter samman eller beräknar EURO STOXX Banks (Price) Index och har heller ingen skyldighet att göra det. STOXX och dess Licensgivare har inget ansvar för SHBC TE16K. Framför allt gäller följande: STOXX och dess Licensgivare lämnar inga garantier, varken uttryckliga eller underförstådda, och frånsäger sig allt ansvar för de resultat som kan uppnås av SHBC TE16K, ägaren av SHBC TE16K eller annan person genom användningen av EURO STOXX Banks (Price) Index och de uppgifter som ingår i EURO STOXX Banks (Price) Index, riktigheten eller fullständigheten för EURO STOXX Banks (Price) Index och uppgifterna i det, säljbarheten, ändamålsenligheten och användbarheten för EURO STOXX Banks (Price) Index och uppgifterna i det. STOXX och dess Licensgivare ansvarar inte för eventuella fel, försummelser eller avbrott i EURO STOXX Banks (Price) Index och uppgifterna i det. Under inga omständigheter kan STOXX eller dess Licensgivare hållas ansvariga för uteblivna vinster, indirekta skador eller förluster, följdskador eller skador och förluster som kan medföra skadestånd, även om STOXX eller och dess Licensgivare känner till att de kan uppkomma. Licensavtalet mellan Svenska Handelsbanken AB (publ) och STOXX gäller enbart dessa parter och är inte avsett att gynna ägarna till SHBC TE16K eller annan tredje part. 3
Erbjudandets former och villkor Emittent: Arrangör: Betalningsombud: Beräkningsombud: Registerhållare: Courtage: Svenska Handelsbanken AB (publ) Handelsbanken Capital Markets, HCS Blasieholmstorg 11 106 70 Stockholm Svenska Handelsbanken AB (publ) Handelsbanken Capital Markets, HCS Blasieholmstorg 11 106 70 Stockholm Euroclear Sweden AB 1 % av Teckningsbeloppet. Emissionsdag: 3 december 2013 Information: Information om fastställande av preliminära villkor: Information om tilldelning och meddelande om genomförd emission: Anmälan om deltagande i erbjudandet sker via Handelsbankens kontor. Fastställd Premiumnivå publiceras på www.handelsbanken.se. Tilldelning bestäms av Handelsbanken och sker i den tidsordning som anmälningar registrerats. Kan tilldelning inte ske i tidsordning på grund av att anmälningar inkommit vid samma tidpunkt, förbehåller sig Handelsbanken rätten att använda lottningsförfarande för bestämmande av tilldelning. Ingen garanti för tilldelning kan lämnas. Besked om tilldelning lämnas på avräkningsnotan. Underrättelse om inställt erbjudande meddelas snarast efter beslut om inställandet. Likviddag: 28 november 2013 Minsta Teckningsbelopp: Nominellt SEK 100 000. Teckningsperiod: Teckningsbelopp: Totalbelopp för erbjudandet: Från och med 15 november 2013 till och med 25 november 2013, Handelsbanken förbehåller sig dock rätten att meddela annan period. Poster om nominellt SEK 100 000. Handelsbanken förbehåller sig dock rätten att utöka eller begränsa respektive serie om banken så önskar. Certifikatets totalbelopp fastställs den 28 november 2013 och är begränsat till SEK 300 000 000. Handelsbanken förbehåller sig dock rätten att utöka eller begränsa beloppet om banken så önskar. Teckningskurs: 100 % Villkor för erbjudandet: Rättigheter som sammanhänger med Värdepappren: Handelsbanken kommer att ställa in erbjudandet om inte Deltagandegraden kan fastställas till minst 120 %. Därutöver förbehåller sig Handelsbanken rätten att ställa in eller begränsa erbjudandet om någon omständighet inträffar som enligt Handelsbankens bedömning kan äventyra erbjudandets genomförande. Om erbjudandet ställs in eller begränsas efter det att likvid debiterats, återbetalar Handelsbanken debiterat belopp till på anmälningssedeln angivet konto. Placerat belopp kommer att användas i den löpande rörelsen. Värdepapper emitterade under detta program medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Handelsbankens övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. 4
Upptagande till handel och handelssystem Notering: Ansökan om notering av Certifikat kommer att inlämnas till NASDAQ OMX Stockholm AB. Noteringsdag: 3 december 2013 Noteringsvaluta: Market making: SEK Certifikat kan vara noterad på börs under löptiden. Handelsbanken agerar då market maker för Certifikatet. Detta innebär att Handelsbanken avser att, under normala marknadsförhållanden, ställa köpkurser och säljkurser för det antal handelsposter som Handelsbanken vid var tid beslutar. För Certifikat vars köpkurs enligt Handelsbankens bedömning är lägre än SEK 0,10 kan Handelbanken helt avstå från att ställa köpkurs. Det bör uppmärksammas att skillnaden mellan köpkurs och säljkurs ( spread ) i Certifikat kan förändras löpande. Det bör också uppmärksammas att det under vissa tidsperioder kan vara svårt eller omöjligt för Handelsbanken att ställa köpkurser och säljkurser i Certifikat vilket medför att det kan vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja Certifikat. Ovanstående kan till exempel inträffa vid kraftiga marknadsrörelser, likviditetsförändringar, Handelsbankens hedgning av positioner, marknadsstörningar, kommunikationsavbrott eller andra tekniska avbrott vilka kan medföra svårigheter att handla till rimliga kurser, eller på grund av att berörd eller berörda marknadsplatser stängs, eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid. Minsta handelspost: Nominellt SEK 100 000 Sista handelsdag: 14 november 2016 Handelsbanken bekräftar härmed att Slutliga Villkor är gällande för detta Certifikat tillsammans med Allmänna Villkor för Handelsbankens Warrant- och Certifikatprogram daterade den 20 mars 2013 och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Återbetalningsbelopp. Handelsbanken bekräftar att inga väsentliga negativa förändringar i Handelsbankens framtidsutsikter har ägt rum sedan den 23 oktober 2013. Stockholm den 13 november 2013 Svenska Handelsbanken AB (publ) 5
Sammanfattning Sammanfattningen består av informationskrav vilka redogörs för i ett antal punkter. Punkterna är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för aktuell typ av värdepapper och emittent finns luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med angivelsen Ej tillämpligt. Avsnitt A - INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Varning A.2 Finansiella mellanhänder Denna sammanfattning är en del av Grundprospektet för Svenska Handelsbanken AB (publ) ( Handelsbanken eller Emittent ) MTN-, Warrant- och Certifikatprogram och skall ses som en introduktion till Grundprospektet och till bifogade Slutliga Villkor. Ett beslut om placering i värdepapper skall baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet och inte enbart på denna sammanfattning. Om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna i prospektet kan civilrättsligt ansvar åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen. En placerare som i egenskap av kärande framför ett yrkande hänförligt till uppgifterna i Grundprospektet eller bifogade Slutliga Villkor kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet eller Slutliga Villkor innan de rättsliga förfarandena inleds. Ej tillämplig Avsnitt C - VÄRDEPAPPER C.1 Typ av värdepapper C.2 Valuta C.5 Inskränkningar i rätten till överlåtelse C.8 Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter C.11 Information om eventuell ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad C.15 Beskrivning av investeringen C.16 Stängnings- eller förfallodatum etc Typ: Certifikat Värdepappersnamn: SHBC TE16K ISIN-kod: SE0005503307 Svenska kronor ("SEK") Värdepappren är fritt överlåtbara. I händelse av Handelsbankens konkurs eller likvidation skall certifikat medföra rätt till betalning ur Handelsbankens tillgångar jämsides med (pari passu) Handelsbankens övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. Ansökan om notering av Certifikat kommer att inlämnas till NASDAQ OMX Stockholm AB. Certifikatet kan både öka och minska i värde. När Underliggande går upp ökar värdet på Certifikatet och samtidigt gäller det omvända, om Underliggande går ner förlorar Certifikatet värde. Slutdag: 14 november 2016. Återbetalningsdag 28 november 2016 6
C.17 Beskrivning avveckling m m C.18 Beskrivning avkastning m m Handelsbanken genomför automatisk kontant slutavräkning På Återbetalningsdagen erhålls endera av följande belopp: Om Underliggande tillgång är oförändrad eller har stigit i värde: summan av (i) Teckningsbeloppet och (ii) Teckningsbeloppet multiplicerat med Deltagandegraden multiplicerat med Underliggande index värdeförändring; Om Underliggande tillgång sjunkit i värde men ej under Skyddsnivå: Teckningsbelopp; eller Om Underliggande tillgång sjunkit under Skyddsnivå: summan av (i) Teckningsbeloppet och (ii) Teckningsbeloppet multiplicerat med Underliggande tillgångs värdeförändring. Återbetalningsbeloppet kan inte bli negativt. C.19 Lösenpris etc C.20 Beskrivning underliggande Ej tillämpligt Underliggande EURO STOXX Banks (Price) Index Information om Underliggande www.stoxx.com Avsnitt D - RISKER D.2 Huvudsakliga risker specifika för emittenten D.3 Huvudsakliga risker specifika för värdepapperen Vid köp av värdepapper emitterade under Handelsbankens MTN-, Warrant- eller Certifikatprogram tas en kreditrisk på Handelsbanken. Med kreditrisk menas risken att Handelsbanken, i egenskap av emittent, inte skulle kunna fullfölja sina betalningsåtaganden gentemot placeraren. Om Handelsbanken skulle hamna på obestånd riskerar placeraren då att förlora delar av eller hela sin placering, oavsett hur den underliggande marknaden har utvecklats under värdepapprets löptid. Handelsbanken har följande kreditbetyg: AA- från Standard & Poor s ( S&P ), Aa3 från Moody s och AA- från Fitch. Med Moody s rating Aa3, S&P rating AA- och Fitch rating AA- menas hög kvalitet med mycket låg kreditrisk. Ett innehav av värdepapper emitterade under Handelsbankens MTN-, Warrant- eller Certifikatprogram omfattas inte av den statliga insättningsgarantin. Kreditrisk Vid ett köp av detta Certifikat tar placeraren, utöver kreditrisken på Handelsbanken, även en kreditrisk på det eller de referensbolag som är kopplade till Certifikatet, vilket kan reducera återbetalningsbeloppet och i vissa fall kupong. Marknadsrisk Under löptiden påverkas värdet på ett certifikat av flera faktorer, bland annat den Underliggande tillgångens utveckling, återstående löptid, förväntad framtida volatilitet, marknadsräntor och eventuella aktieutdelningar. Observera att små förändringar i den Underliggande tillgången kan resultera i stora förändringar i certifikatets värde. Placerare bör vara medvetna om att ett certifikat under löptiden handlas som ett självständigt värdepapper och att värdet styrs också av förhållandet mellan utbud och efterfrågan. Likviditetsrisk Det bör uppmärksammas att det under vissa perioder kan det vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja ett certifikat. Detta kan till exempel inträffa vid illikviditet i marknaden, kraftiga kursrörelser eller då handeln på någon relevant marknadsplats stängs eller åläggs restriktioner under viss tid. Även tekniska fel, exempelvis kommunikationsavbrott, kan störa handeln. 7
Valutarisk I de fall den Underliggande tillgången noteras i annan valuta än svenska kronor, kan kursförändringar påverka avkastningen på värdepappren. Detta är dock inte fallet med värdepapper som enligt villkoren är explicit valutaskyddade, dvs. löper med fast växelkurs. Legal risk Handelsbankens verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse samt ett omfattande regelverk som är kopplat till bankens rörelse. Korrekt tillämpning av regelverket är avgörande för en sund bankverksamhet. För det fall banken inte fullgör sina skyldigheter enligt gällande regelverk föreligger en risk för sanktioner i olika former från tillsynsmyndighet och domstolar, vilket kan påverka bankens verksamhet negativt. D.6 Varning där det anges om investerare kan förlora hela eller delar av en investering Placerare i detta Certifikat bör uppmärksamma att om Slutkurs är lägre än Skyddsnivå kommer ett lägre Återbetalningsbelopp utgå och hela eller delar av det placerade beloppet förloras. Placeraren är alltid själv till fullo ansvarig för beslut att genomföra eller inte genomföra varje enskild transaktion samt för det ekonomiska resultatet av transaktionerna. Avsnitt E - ERBJUDANDE E.2b Motiv till erbjudandet E.3 En beskrivning av erbjudandet Placerat belopp kommer att användas i den löpande rörelsen. Teckningsperiod är från och med 15 november 2013 till och med 25 november 2013. Anmälan om deltagande i erbjudandet sker genom Handelsbankens kontor och internet. Teckningsbelopp är i poster om nominellt SEK 100 000. Handelsbanken är Emittent och Betalningsombud för Värdepappren. Handelsbanken Capital Market, HCS är Arrangör och Beräkningsombud för Värdepappren. Emissionsdag är den 28 november 2013 och Noteringsdag är 3 december 2013. Ansökan om notering av Certifikat kommer att inlämnas till NASDAQ OMX Stockholm AB. E.4 Beskrivning av eventuella intressen/intressekonflikter E.7 Beräkning av kostnader som åläggs investeraren Ej tillämpligt Vid teckning utgår courtage om 1 % av Teckningsbeloppet. 8