Information om incitamentsprogram i Orexo AB Aktiebaserade incitamentsprogram Orexo AB ( Orexo ) har infört aktiebaserade incitamentsprogram som består av teckningsoptioner och personaloptioner avsedda att främja Bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna vissa av Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare, andra anställda samt vissa av Bolagets samarbets- och affärspartners. För närvarande finns det personaloptioner och teckningsoptioner inom ramen för bolagets optionsprogram, som berättigar till sammanlagt 1.894.965 aktier i Orexo (inkluderar de 192.319 styrelseaktier som beskrivs i stycket nedan) exklusive de teckningsoptioner som utgivits i syfte att användas för kassaflödesmässig säkring under programmen. Äganderätten till teckningsoptioner överförs till den anställde eller annan deltagare i optionsprogrammen direkt genom att de på marknadsmässiga villkor förvärvas medan personaloptionerna intjänas (så kallad vesting), förutsatt att innehavaren fortfarande antingen är anställd eller styrelseledamot i Orexo vid detta datum. På årsstämmorna 2008, 2009, 2010 och 2011 beslöts även om så kallade styrelseaktier (option att förvärva aktier i Orexo) vilka ger rätt att erhålla aktier i Orexo mot betalning av ett lösenbelopp fastställt till Orexoaktiens kvotvärde. Styrelseaktieägarprogrammet innebär att styrelseledamöter som deltar i programmet erhåller 50 procent av styrelsearvodet samt eventuellt arvode för kommittéarbete i kontanter och tilldelas styrelseaktier till ett antal som vid tilldelningstillfället värdemässigt motsvarar 50 procent av styrelsearvodet samt eventuellt arvode för kommittéarbete. Rätten att förvärva nya aktier enligt styrelseaktierna är beroende av om styrelseledamoten kvarstår som styrelseledamot under hela eller endast del av mandatperioden och kvalificering sker med 25 procent dagen efter offentliggörandet av Orexos delårsrapport för första kvartalet och med 25 procent efter offentliggörandet av delårsrapporterna för vart och ett av kvartal två till fyra under mandatperioden för det räkenskapsår då styrelseledamoten blir vald eller omvald. På bolagsstämma i april 2013 beslöts om att anta ett ordförandeprogram, se vidare information sid 4. Tabellen nedan visar antalet aktier som utestående optioner per den 31 december 2015 berättigar till och det vägda genomsnittliga lösenpriset 1 : Antal aktier till vilka optionerna berättigar Genomsnittligt lösenpris Totalt antal 1.894.965 Varav: - styrelseaktier 192.319 48,23 - personaloptioner 1.666.773 73,69* - teckningsoptioner/aktier som innehas för kassaflödesmässig säkring 35.873 0,25 Tilldelning inom Orexos personaloptionsprogram till och med den 31 december 2015 fördelar sig enligt följande: styrelseledamöter, optioner vilka berättigar till teckning av 195.272 aktier varav 2 953 aktier har tecknats, verkställande direktören, optioner vilka berättigar till teckning av 384.887 varav 0 aktier har tecknats, övriga ledande befattningshavare, optioner vilka berättigar till teckning av 516 018 aktier varav 0 aktier har tecknats, och övriga befattningshavare, optioner vilka berättigar till teckning av 2 190 941 aktier varav 1.425.073 aktier har tecknats. 1 Från den 1 januari 2006 till och med den 31 december 2015 har personal/styrelseoptioner berättigande till 1.428.026 aktier utnyttjats. 1 Uppgifterna är i förekommande fall omräknade för aktiesplit 1:250, genomförd i november 2005. 1
Bolagets kostnad för intjänade personaloptioner för 2015 uppgick till -10,2 miljoner kronor. Av kostnaderna var -7,3 miljoner kronor hänförliga till administrationskostnader, -4,6 miljoner kronor till forsknings- och utvecklingskostnader och 1,7 miljoner kronor till försäljningskostnader. Tabellen nedan visar samtliga utestående teckningsoptioner, personaloptioner och styrelseaktier enligt Orexos incitamentsprogram per den 31 december 2015. Orexos registrerade aktiekapital uppgick per den 31 december 2015 till 13.832.324 kronor fördelat på 34.580.810 aktier. Typ av värdepapper Antal värdepapper (personaloptioner/teckningsoptioner Antal aktier till vilka värdepappren berättigar 1) Teckningskurs (kronor) Andel aktier och röster efter full utspädning 2) Beslutade och tilldelade optioner Personaloptioner 2006/2016 33.450 33.450 119,0 0,1% Personaloptioner 2007/2017 22.000 22.000 44,0 0,1% Personaloptioner 2008/2018 31.250 31.250 51,0 0,1% Styrelseaktier 2009/2016 4.259 4.259 0,4 0,0% Styrelseaktier 2010/2017 4.358 4.358 0,4 0,0% Styrelseaktier 2011/2018 4.118 4.118 0,4 0,0% 2011/2021 tilldelning april 2011 2011/2021 tilldelning oktober 2011 2011/2021 tilldelning januari 2012 2011/2021 tilldelning maj 2013 2011/2021 tilldelning juni 2013 2011/2021 tilldelning juni 2013 2011/2021 tilldelning augusti 2013 2011/2021 tilldelning oktober 2013 2011/2021 tilldelning november 2013 2011/2021 tilldelning februari 2014 2011/2021 tilldelning maj 2014 2011/2021 tilldelning juli 2014 2011/2021 tilldelning december 2014 2011/2021 tilldelning december 2014 2011/2021 tilldelning januari 2015 2013/2018 2015 Optioner/aktier avsedda för säkring av sociala avgifter Aktier avsedda för säkring av Biolipox personaloptioner 111.562 111.562 47,8 0,3% 121.112 121.112 29,0 0,3% 111.563 111.563 25,60 0,3% 281.625 281.625 51,80 0,8% 309.787 309.787 56,80 0,8% 28.162 28.162 59,30 0,1% 112.650 112.650 75,60 0,3% 18.775 18.775 131,60 0,0% 37.550 37.550 130,50 0,1% 221.824 221.824 165,10 0,6% 19.850 19.850 112,90 0,0% 24.812 24.812 115,80 0,1% 9.925 9.925 128,5 0,0% 22.331 22.331 137,4 0,1% 9.925 9.925 139,9 0,0% 7.444 7.444 140,1 0,0% 24.812 24.812 131,7 0,1% 25.000 25.000 129.2 0,1% 179.584 179.584 52,40 0,5% 81.364 81.364-0,2% - 35.873-0,1 % Totalt antal värdepapper i de aktiebaserade incitamentsprogrammen 1.894.965 5.1 % 2
1) Antalet aktier anges efter den aktiesplit 250:1 som genomfördes i november 2005. 2) Efter full utspädning genom utnyttjande av teckningsoptioner. Personaloptionsprogram Orexos personaloptionsprogram består av köpoptioner som ger rätt till erhållande av aktier i Orexo. För att säkerställa leverans enligt optionsavtalen och som kassaflödesmässig säkring av de sociala avgifter som kommer att belasta Orexo vid utnyttjande av personaloptionerna, har Orexo emitterat teckningsoptioner som ger rätt till teckning av aktier i Bolaget till det helägda dotterbolaget Pharmacall. Personaloptioner 2006/2016 Under 2006 införde Orexo ett personaloptionsprogram som före utnyttjande omfattade personaloptioner som ger rätt till teckning av sammanlagt 200.000 aktier i Orexo. Av dessa har personaloptioner som ger rätt till teckning av sammanlagt 161.975 aktier vederlagsfritt tilldelats anställda. Teckningskursen skall fastställas till marknadsvärdet på Orexos aktier vid tidpunkten för tilldelning. Teckningskursen för optioner som ger rätt till teckning av 5.000 aktier och vilka tilldelades i augusti ska vara 2006 har fastställts till 118 kronor och teckningskursen för optioner som ger rätt till teckning av 156.975 aktier och vilka tilldelades den i februari 2007 har fastställts till 119 kronor. Intjänande av personaloptionerna sker med en tredjedel av totalt antal tilldelade optioner vid vart och ett av de tre årsdatum som följer närmast efter tilldelningen. Sista utnyttjandedag för optionerna är den 31 december 2016. Vid fullt utnyttjande av tilldelade personaloptioner under detta program ökar eget kapital med cirka 4,0 miljoner kronor varav 13.380 kronor förs till aktiekapitalet och antalet aktier ökar med 33.450 stycken. Per den 31 december 2015 har 5.700 av dessa personaloptioner utnyttjats och 117.825 personaloptioner har förfallit. Personaloptioner 2007/2017 Under 2007 införde Orexo ett personaloptionsprogram som före utnyttjande omfattade personaloptioner som ger rätt till teckning av sammanlagt 372.000 aktier i Orexo. Dessa personaloptioner har vederlagsfritt tilldelats anställda. Teckningskursen skall fastställas till marknadsvärdet på Orexos aktier vid tidpunkten för tilldelning. Teckningskursen för optionerna har fastställts till 44 kronor. Intjänande av personaloptionerna sker med en tredjedel av totalt antal tilldelade optioner vid vart och ett av de tre årsdatum som följer närmast efter tilldelningen. Sista utnyttjandedag för optionerna är den 31 december 2017. Vid fullt utnyttjande av utestående personaloptioner under detta program ökar eget kapital med cirka 1,0 miljoner kronor varav 8.800 kronor förs till aktiekapitalet och antalet aktier ökar med 22.000 stycken. Per den 31 december 2015 har 87.000 aktier av dessa personaloptioner utnyttjats och 263.000 personaloptioner har förfallit. Personaloptioner 2008/2018 Under 2008 införde Orexo ett personaloptionsprogram som före utnyttjande omfattade personaloptioner som ger rätt till teckning av sammanlagt 470.000 aktier i Orexo. Av dessa personaloptioner har 40.500 vederlagsfritt tilldelats anställda den 22 augusti 2008. Teckningskursen för optioner som ger rätt till teckning av 40.500 aktier och vilka tilldelades i augusti 2008 har fastställts till 56 kronor. Vidare har tilldelning skett av personaloptioner den 25 februari 2009, teckningskursen för personaloptioner som tilldelats i februari har fastställts till 51 kronor. Totalt antal tilldelade personaloptioner uppgår till 367.000. Intjänande av personaloptionerna sker med en tredjedel av totalt antal tilldelade optioner vid vart och ett av de tre årsdatum som följer närmast efter tilldelningen. Sista utnyttjandedag för optionerna är den 31 december 2018. Vid fullt utnyttjande av tilldelade personaloptioner under detta program ökar eget kapital med cirka 1.6 miljoner kronor varav 12.500 kronor förs till aktiekapitalet och antalet aktier ökar med 31.250 stycken. Per den 31 december 2015 har 68.625 av dessa personaloptioner utnyttjats och 370.125 personaloptioner har förfallit. Styrelseaktieägarprogram 2009/2016 Under 2009 införde Orexo ett styrelseaktieägarprogram som före utnyttjande omfattade styrelseaktier som ger rätt till teckning av sammanlagt 22.362 aktier i Orexo. Dessa styrelseaktier har vederlagsfritt tilldelats styrelseledamöter som valdes på årsstämman 2009. Intjänande av styrelseaktierna sker med 25 procent dagen av delårsrapporterna för vart och ett av kvartal två till fyra under mandatperioden för räkenskapsåret 2009. Styrelseledamotens rätt att påkalla lösen inträder från och med två år efter årsstämman 2009. Sista utnyttjandedag för styrelseaktierna är den 31 december 2016 och teckningskursen uppgår till 40 öre per aktie. Vid fullt utnyttjande av styrelseaktierna under detta program ökar aktiekapitalet med 1.704 kronor och antalet aktier ökar med 4.259 stycken. Per den 31 december 2015 har 18.103 av dessa styrelseaktier utnyttjats. 3
Styrelseaktieägarprogram 2010/2017 Under 2010 har Orexo infört ett styrelseaktieägarprogram som före utnyttjande omfattar styrelseaktier som ger rätt till teckning av sammanlagt 25.713 aktier i Orexo. Dessa styrelseaktier har vederlagsfritt tilldelats styrelseledamöter som valdes på årsstämman 2010. Intjänande av styrelseaktierna sker med 25 procent dagen av delårsrapporterna för vart och ett av kvartal två till fyra under mandatperioden för räkenskapsåret 2010. Styrelseledamotens rätt att påkalla lösen inträder från och med två år efter årsstämman 2010. Sista utnyttjandedag för styrelseaktierna är den 31 december 2017 och teckningskursen uppgår till 40 öre per aktie. Vid fullt utnyttjande av styrelseaktierna under detta program ökar aktiekapitalet med 1,743 kronor och antalet aktier ökar med 4.358 stycken. Per den 31 december 2015 har 18.958 av dessa styrelseaktier utnyttjats och 2.397 har förfallit. Prestationsbaserat, långsiktigt incitamentsprogram 2011/2021 Under 2011 införde Orexo ett prestationsbaserat, långsiktigt incitamentsprogram som före utnyttjande omfattar prestationsaktier som ger rätt till teckning av sammanlagt 1.540.000 aktier i Orexo. På bolagsstämma i april 2013 beslutades att utöka programmet med 300.000 personaloptioner och på bolagsstämma i augusti 2013 beslutades att utöka programmet med 700.000 personaloptioner, vilket innebär att programmet ger rätt till teckning av 2.540.000 aktier i Orexo. Rätten att förvärva nya aktier genom utnyttjande av prestationsaktier förutsätter för varje anställd att vissa intjänandevillkor uppfylls. Av det totala antalet prestationsaktier som tilldelas intjänas 50 procent baserat på tid och interna verksamhetsmål ( tidsbaserade prestationsaktier ) och 50 procent baserat på aktiekursutveckling och relativ aktieutveckling ( aktiekursbaserade prestationsaktier ). Per den 31 december 2015 har det totalt tilldelats, samt återtilldelats 2.540.000 av dessa prestationsaktier. Dessa har vederlagsfritt tilldelats ledande befattningshavare vid olika tidpunkter. Sista utnyttjandedag för optionerna är den 16 februari 2021. Vid fullt utnyttjande av tilldelade prestationsaktier under detta program ökar eget kapital med cirka 116,3 miljoner kronor, varav 599.484 kronor förs till aktiekapitalet och antalet aktier ökar med 1.498.709 stycken. Per den 31 december 2015 har 414.205 av dessa optioner utnyttjats och 627.086 har förfallit. Styrelseaktieägarprogram 2011/2018 Under 2011 har Orexo infört ett styrelseaktieägarprogram som före utnyttjande omfattar styrelseaktier som ger rätt till teckning av sammanlagt 14.641 aktier i Orexo. Dessa styrelseaktier har vederlagsfritt tilldelats styrelseledamöter som valdes på årsstämman 2011. Intjänande av styrelseaktierna sker med 25 procent dagen av delårsrapporterna för vart och ett av kvartal två till fyra under mandatperioden för räkenskapsåret 2010. Styrelseledamotens rätt att påkalla lösen inträder från och med två år efter årsstämman 2010. Sista utnyttjandedag för styrelseaktierna är den 31 december 2018 och teckningskursen uppgår till 40 öre per aktie. Vid fullt utnyttjande av styrelseaktierna under detta program ökar aktiekapitalet med 1.647 kronor och antalet aktier ökar med 4.118 stycken. Per den 31 december 2015 har 10.523 av dessa styrelseaktier utnyttjats. 2013/2018 Vid bolagstämman i april 2013 beslutades om att införa ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram riktat till styrelseordföranden Martin Nicklasson. Incitamentsprogrammet ger rätt till teckning av 200.000 aktier i Orexo. Optionerna har vederlagsfritt tilldelats Martin Nicklasson. Villkoren för optionsprogrammet motsvarar generellt det prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogrammet 2011/2021, dock med skillnaden att ordförandeprogrammet är ett femårigt program (i stället för tioårigt) och att prestationsaktierna kommer att intjänas under en treårsperiod (i stället för femårsperiod). Sista utnyttjandedag för optionerna är den 16 februari 2018 och teckningskursen är 52,40 kronor per aktie. Vid fullt utnyttjande av tilldelade prestationsaktier under detta program ökar eget kapital med cirka 9,4 miljoner kronor, varav 71.834 kronor förs till aktiekapitalet, och antalet aktier ökar med 179.584 stycken. Per den 31 december 2015 har inga av dessa aktier utnyttjats och 20.416 har förfallit. Prestationsbaserat, långsiktigt incitamentsprogram 2015 Vid bolagsstämman i april 2015 beslutades om att införa ett prestationsbaserat, långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Orexo-koncernen. LTIP 2015 är ett treårigt 4
prestationsbaserat program under vilket deltagarna vederlagsfritt tilldelas prestationsbaserade aktierätter. Rätten att förvärva nya aktier genom utnyttjande av prestationsaktier förutsätter för varje anställd att vissa intjänandevillkor uppfylls. Av det totala antalet prestationsaktier som tilldelas intjänas 50 procent baserat på tid och interna verksamhetsmål ( tidsbaserade prestationsaktier ) och 50 procent baserat på aktiekursutveckling och relativ aktieutveckling ( aktiekursbaserade prestationsaktier ). Sista utnyttjandedag för optionerna är den 16 juni 2018. Per den 31 december 2015 har det totalt tilldelats 94.904 av dessa prestationsaktier, inga av dessa aktier har utnyttjats och 13.540 har förfallit. 5