Inbjudan att lämna synpunkter på EU-förslag om revision

Justitiedepartementet Enheten för fastighetsrätt och associationsrätt 103 33 Stockholm Vår referens/dnr: 234/2011 Er referens/dnr: Ju2011/8676/L1 Stockholm 2012-01-18 Remissvar Inbjudan att lämna synpunkter på EU-förslag om revision Sammanfattning Svenskt Näringsliv ställer sig generellt avvisande till förslaget till EU-förordning såvitt gäller revision av icke-finansiella företag av allmänt intresse. Svenskt Näringsliv framför också ett antal kritiska synpunkter rörande detaljerna i förslaget till EU-förordning. Svenskt Näringsliv har inga invändningar mot de förslag till ändringar av EUs revisionsdirektiv som läggs fram. Huvuddragen i förslagen Revisorerna har hamnat i fokus efter de finansiella kriser som drabbat världen under 2000- talet. Särskilt har revisionen i finansiella företag uppmärksammats. På europeisk nivå har frågan om revision hamnat högt upp på dagordningen. EU-kommissionen gav hösten 2010 ut en grönbok om revisionspolitiken inom EU. Där skissades på flera radikala förslag till ändringar av EU-reglerna för revision. Grönboken har i november 2011 följts upp av ett detaljerat förslag, som dels innebär ändringar av EUs revisionsdirektiv (2006/43/EG), dels införande av en EU-förordning för revision av företag av allmänt intresse (finansiella företag och noterade företag). Det huvudsakliga motivet för nya eller ändrade regler för företag av allmänt intresse sägs vara att revisionen av finansiella företag under finanskrisen 2007-2009 kunde ifrågasättas. S V E N S K T N Ä R I N G S L I V C O N F E D E R A T I O N O F SW E D I S H E N T E R P R I S E P O S T A D R E S S /AD D R E S S : SE 11 4 82 S T O C K H O L M B E S Ö K/VI S I T O R S: S T O R G A T A N 19 T E L E F O N /PH O N E : +4 6 ( 0 ) 8 55 3 43 0 00 F AX: + 46 ( 0 ) 8 5 53 4 30 99 w ww. s v e n s kt nari ng sl i v.s e O R G N R 80 20 00-18 58 P O S T G I R O : 9 99-3 B A N K G I R O 70 0-7 16 1

2(15) Det är enligt EU-kommissionen svårt för medborgare och investerare att förstå hur revisorer kunde lämna rena revisionsberättelser särskilt för banker under dessa perioder. Därutöver sägs att finanskrisen har tydliggjort svagheter i revisionen av företag av allmänt intresse. Det ges dock inga preciseringar vari dessa svagheter består. De problem som förslagen ska åtgärda framstår inte som begränsade till frågor som direkt har med finanskrisen att göra. Förslagen omfattar också andra frågor. Huvudproblemen anges vara att det föreligger ett förväntningsgap mellan vad intressenterna förväntar sig att revisorer ska göra och vad de faktiskt gör, brister i oberoende och hög marknadskoncentration inom revisionsbranschen. Förslagen till åtgärder är dock inte begränsade till dessa områden. Dessutom föreslås åtgärder inriktade på ägandet av revisionsbyråer, tillsynen över revisorer i EUs medlemsländer, förbättringar av den inre marknadens funktion såvitt gäller tillhandahållande av revisionstjänster samt förändringar avseende revisionen av andra företag än dem av allmänt intresse. Det är med andra ord mycket omfattande förslag som läggs fram. Särskilt ingripande är förslagen rörande revision av företag av allmänt intresse. Några av huvudpunkterna för dessa företag är följande. Ett krav på obligatorisk rotation av revisionsbyråer och inte bara som i dag av revisorer införs. Revisionsbyrån ska som huvudregel bytas ut senast efter sex år. Vidare blir upphandling av revision obligatorisk. Det föreslås också som huvudregel bli förbjudet att tillhandahålla andra tjänster än revisionstjänster till revisionsklienter. Till detta ska också läggas att revisionsbyråer över en viss storlek förbjuds att tillhandahålla andra tjänster än revisionstjänster överhuvudtaget. Storlekskriterierna är utformade så att de ska träffa de största revisionsföretagen. Vidare föreslås nya tvingande regler för revisionskommittéer när det gäller nominering och avsättande av revisorer. Dessutom ska revisionsberättelsen bli längre och fylligare. Detaljreglering avseende den interna avrapporteringen av revisionen till styrelsen föreslås också. Däremot läggs inget förslag om obligatorisk gemensam revision fram. Här har EUkommissionen backat i förhållande till grönboken. Synpunkter på förslaget till Europaparlamentets och Rådets förordning om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse (KOM(2011) 779 slutlig) Övergripande synpunkter När det gäller förslagen avseende revision av företag av allmänt intresse vill Svenskt Näringsliv framföra följande övergripande synpunkter. En inledande reflektion är att man kan ifrågasätta det grundläggande synsätt som kommer till uttryck i recital 1 i förslaget till EU-förordning. Där sägs att lagstadgade revisorer och revisionsföretag har anförtrotts uppdraget att utföra lagstadgad revision av företag av allmänt intresse i syfte att öka allmänhetens förtroende för sådana enheters årsbokslut och sammanställda redovisning. Denna bestämning av intressentkretsen till att avse allmänheten framstår som mycket vid. I förslaget förs en diskussion om revisorns roll och förväntningsgapet. Svenskt Näringsliv

3(15) anser att en sådan diskussion måste ta sin utgångspunkt i en analys av vilka förväntningar som är rimliga på revision. Enligt Svenskt Näringsliv saknas en sådan fördjupad analys som bakgrund till förslagen. Att referera till att revisionen syftar till att öka allmänhetens förtroende framstår som en alltför vid utgångspunkt eftersom den i stort sett kan motivera vilka regler som helst. Ännu allvarligare är att det saknas en analys av ägarnas roll och intressen i revisionen. Ägarna utser revisorerna i företagen och revisionen företas primärt i ägarnas intresse. Utgångspunkten enligt Svenskt Näringsliv är att en revision som duger för att tillgodose ägarnas behov av ökad tilltro till den finansiella rapporteringen också tillgodoser andra intressenters intressen. Enligt Svenskt Näringsliv måste därför en bedömning av behovet av tvingande regler för revision börja med en analys av ägarnas roll. EU-kommissionens huvudsakliga argument är att det varit problem med revisionen av finansiella företag. Svenskt Näringsliv har förståelse för att det kan finnas skäl att se över revisionen av finansiella företag som omfattas av särskild reglering och står under särskild tillsyn, inte minst för att här gör sig stabilitetshänsyn gällande på ett sätt som saknar motsvarighet i andra företag. Revision av finansiella företag behöver ses i ett större sammanhang. Det kan bl.a. motiveras av att granskningen kan behöva omfatta annat än som ingår i den vanliga revisionen, t.ex. efterlevnaden av regler för finansiella företag. Denna granskning sker i och för sig i alla intressenters intresse, men är primärt inriktad på att tillgodose tillsynsmyndigheternas behov. Svenskt Näringsliv saknar en fördjupad analys och argumentation rörande vilka problemen varit i de icke-finansiella företagen och varför dagens regler inte är tillräckliga. EUkommissionen har inte heller gjort någon analys av det nu gällande EU-direktivet om revision från 2006. Eftersom flera medlemsländer inte hade implementerat bestämmelserna under finanskrisen 2007-2009 går det inte att dra några slutsatser hur de skulle ha fungerat under denna period. Att bortse från nya regler som inte hade implementerats och så att säga utgå från att något måste ha varit fel framstår som en uppenbar brist. Detta är ett otillräckligt underlag. Förslaget lider också av andra svagheter. Det saknas en analys av hur reglerna för revision förhåller sig till andra delar av regleringen av kapitalmarknaden, inte minst regelverket för finansiella rapporter i noterade företag, IFRS. En gammal sanning är att revisionen inte blir bättre än det underliggande regelverket mot vilket granskningen ska ske. Här borde en ordentlig genomlysning ha gjorts av dagens förutsättningar för revision. Den sker utifrån ett principbaserat regelverk för redovisning som inte längre bygger på en försiktig värdering av tillgångar utan i hög grad på subjektiva uppskattningar av värden. Ska man diskutera förväntningsgapet måste rimligtvis detta perspektiv vägas in. Ingenstans i förslaget berörs den mycket centrala frågan vad man realistiskt kan förvänta sig av en revision givet dessa förutsättningar och hur formaliserade detaljregler rörande revision, oberoende och marknadskoncentration i revisionsbranschen påverkar genomförandet av revisionen. Till detta ska också läggas att det saknas en diskussion om frågan om kvalitet i revisionen i EU-förslaget. En möjlig slutsats är att EU-kommissionen menar att det inte kunnat påvisas några konkreta kvalitetsbrister utan att det är föreställningar om revisorns roll och

4(15) rapportering som behöver åtgärdas. Men om inte några konkreta brister kan visas måste ifrågasättas på vilka grunder förslagen läggs fram. Det saknas också en analys av hur förslagen kan påverka kvaliteten på revision. Det görs vissa påståenden om att t.ex. reglerna om utseende av revisorer och byrårotation kan bidra till högre revisionskvalitet. Dessa påståenden är dock inte underbyggda och kan därför ifrågasättas. Vidare bör en annan aspekt beaktas som inte framkommer i EU-kommissionens förslag. Noterade företag är inte homogena vad avser storlek och verksamhet. Det är svårt att veta om EU-kommissionen har haft något typfall för ögonen. Svenskt Näringsliv vill därför framhålla några förhållanden som ur ett svenskt perspektiv är viktiga. Många av de stora noterade svenska företagen är globalt verksamma och har verksamhet i många länder. De riktigt stora är verksamma i mer än 100 länder och har flera hundra rapporterande enheter i koncernen. I noterade företag står koncernredovisningen i fokus vid den finansiella rapporteringen. Det är därmed revisionen av denna rapport som är central. Vid revision av en sådan koncern kan flera hundra personer vara engagerade i revisionen. Det har med tiden blivit allt vanligare att företagen anlitar samma revisionsbyrå för revisionen av hela koncernen av bl.a. effektivitets- och kunskapsskäl. Revision av stora koncerner är en komplex företeelse. När vi kommenterar förslagen i detalj i det följande kommer vi att använda detta typfall för att illustrera vissa frågor. Redan här kan dock sägas att med detta typfall för ögonen är det av mycket stor betydelse att regleringen av revision helst ska samordnas på global nivå. EU anser att det behövs fler tvingande detaljregler på EU-nivå. Svenskt Näringsliv delar inte denna uppfattning. Svenskt Näringsliv anser att ett huvudalternativ till tvingande reglering är att utgå från de internationella standarder för revision och etiska regler som redan finns för revisorer. På detta sätt kan ökad internationell harmonisering uppnås och man kan därigenom också begränsa eller undvika att regleringar inom olika jurisdiktioner överlappar eller till och med kommer i konflikt med varandra. EU-förslaget är i sig självt överlappande i den meningen att dels föreslås detaljerade tvingande regler, dels att International Standards on Auditing (ISA) ska antas som standard för revision inom EU. Tanken är också att i den mån konflikter föreligger så ska de detaljerade EU-reglerna gå före. Enligt Svenskt Näringsliv är detta ingen bra regleringsteknik. Förslagen borde i mycket högre grad ha byggt på en utvärdering av innehållet i ISA. Svenskt Näringsliv anser med en sådan utgångspunkt borde regelmängden ha kunnat begränsas. I detta sammanhang vill Svenskt Näringsliv också lämna en allmän kommentar rörande frågan om marknadskoncentrationen på revisionsmarknaden. Svenskt Näringsliv anser generellt att det är bra att finns flera kvalificerade leverantörer av revisionstjänster. Utifrån perspektivet att revisionen ska ske av en globalt verksam koncern framstår det dock som tvivelaktigt att särskilt många revisionsföretag skulle kunna bygga upp organisationer som klarar global revision med hög kvalitet. Här kommer också kunskapsfrågan in. Komplex verksamhet kräver djupa och breda kunskaper om verksamheten. Drivs den på global nivå ökar givetvis kraven. EU-förslaget berör dock inte dessa aspekter på problematiken utan tar ett begränsat regionalt perspektiv på frågan. Effekterna av EU-förslagen framstår i många stycken som oklara och det är enligt Svenskt Näringslivs uppfattning osäkert i vilken utsträckning de vaga mål som formulerats kommer

5(15) att nås genom de föreslagna reglerna. Det enda man kan vara säker på är att förslagen om de genomförs kommer att leda till en väsentlig kostnadsökning för företagen, främst p.g.a. byrårotation, upphandlingskrav och rådgivningsförbud för stora revisionsbyråer men även p.g.a. andra delar av förslagen. Det framstår som en brist att den mycket omfattande konsekvensanalys som upprättats av EU-kommissionen avseende förslagen inte ger någon samlad bild av kostnadssidan för företagen, bl.a. därför att den anger att det inte går att uppskatta learning curve cost för företagen p.g.a. obligatorisk byrårotation. Vidare kan förslagen tvärt emot vad som eftersträvas leda till en ännu högre koncentration på revisionsmarknaden, vilket är till nackdel för företagen. Det finns också enligt Svenskt Näringsliv en risk för att förslagen om de genomförs kan försämra kvaliteten på revisionen tvärt emot vad EU-kommissionen påstår. Svenskt Näringsliv ställer sig därför generellt avvisande till förslagen avseende regler för revision av icke-finansiella företag av allmänt intresse. Detaljsynpunkter I det följande utvecklar Svenskt Näringsliv synpunkter på detaljnivå rörande de delar av förslaget till EU-förordning som vi är särskilt kritiska till. AVDELNING II VILLKOR FÖR UTFÖRANDE AV LAGSTADGAD REVISION AV FÖRETAG AV ALLMÄNT INTRESSE Artikel 9 Revisionsarvoden I artikel 9.2 sägs att ersättningen för relaterade revisionstjänster enligt artikel 10.2 inte får uppgå till mer än 10 % av ersättningen för lagstadgad revision. Enligt artikel 10.2 avses med relaterade revisionstjänster bl.a. granskning av delårsrapporter, bolagsstyrningsrapporter och CSR-rapporter. Det är motsägelsefullt att en revisor som utför lagstadgad revision får utföra anknutna revisionstjänster till revisionsklienten men att det samtidigt sätts ett tak för ersättningen. Tröskeln för ersättningen är mycket låg vilket torde innebära att företag i många fall tvingas anlita andra revisorer än dem som utför lagstadgad revision för att genomföra den granskning som sker inom ramen för de revisionsanknutna tjänsterna. Effekten är att det torde uppstå en hög merkostnad för företagen eftersom den som utför andra granskningar än lagstadgad revision inte kan dra nytta av den kunskap avseende klienten som förvärvats genom den lagstadgade revisionen. Det finns därmed också risk för försämrad kvalitet vid granskningen. Svenskt Näringsliv avstyrker därför regeln. Det bör vara upp till företaget att bedöma i vilken utsträckning det är lämpligt att använda sin revisor till andra granskningstjänster än den vanliga revisionen. Enligt Svenskt Näringsliv kan ett system med rapportering till alternativt godkännande från revisionskommittén för att anlita företagets revisor för anknutna revisionstjänster vara ett alternativ. I artikel 9.3 sätts gränser upp för hur stora ersättningar en revisor eller revisionsbyrå får ha från en revisionsklient som är ett företag av allmänt intresse. Svenskt Näringsliv antar att de uppsatta gränserna i praktiken endast kommer att påverka mindre revisionsbyråer, därför att

6(15) de stora revisionsbyråerna ( the Big Four ) inte har enstaka klienter som genererar så höga ersättningar att dessa revisionsbyråer skulle påverkas. Förslaget motsäger därmed tanken på att öka andelen små revisionsbyråer som kan ta företag av allmänt intresse som klienter. Svenskt Näringsliv avstyrker därför regeln. Artikel 10 Förbud att tillhandahålla andra tjänster än revision Enligt artikel 10. 3 i förslaget till förordning får revisorer eller revisionsbyråer som utför lagstadgad revision som huvudregel inte tillhandahålla andra tjänster än revision till revisionsklienter. Detta förbud gäller utan undantag sådana tjänster som räknas upp i artikel 10.3 tredje stycket a). I artikel 10.3 tredje stycket b) räknas tjänster upp som får tillhandahållas av lagstadgad revisor om revisionskommittén gett sitt godkännande (personalledningstjänster och administrativa skrivelser för investerare i samband med emittering av ett företags värdepapper) eller av den behöriga myndigheten (utformning och införande av finansiella informationstekniska system och tillhandahållande av tjänster som avser företagsbesiktning). Att exkludera vald revisor från andra uppdrag än revision begränsar utbudet av möjliga uppdragstagare för företaget på ett sätt som inte står i rimlig proportion till den risk att skada revisorns oberoende som ligger bakom förslaget till denna bestämmelse. Svenskt Näringsliv avstyrker därför den föreslagna regeln. Svenskt Näringsliv anser att innan nya tvingande detaljregler införs avseende vilka andra tjänster än revision som får tillhandahållas till revisionsklienter som är icke-finansiella företag av allmänt intresse så bör en utvärdering ske av hur de allmänna bestämmelserna om oberoende i EUs revisionsdirektiv (artikel 22) och de särskilda regler som gäller för företag av allmänt intresse (artikel 42), fungerat i medlemsländerna. Här bör också beaktas EUrekommendationen avseende Revisorers oberoende inom medlemsstaterna i Europeiska unionen (2002/590/EG). EU-kommissionen förbigår också de yrkesetiska regler för revisorer som antagits av International Ethics Standards Board of Accountants (IESBA). Denna standard innebär begränsningar för vilka icke-revisionstjänster en revisor får tillhandahålla till ett företag och hur oberoendehot ska hanteras. Far har i Sverige förpliktigat sig att följa dessa regler. Svenskt Näringsliv anser den nu gällande lagstiftningen i 20-23 revisorslagen om oberoende, som bygger på EU-direktivet och EU-rekommendationen om oberoende, är väl avvägd. Vidare anser Svenskt Näringsliv att modellen som föreskrivs i direktivet för företag av allmänt intresse och som innebär att revisorerna till revisionskommittén bekräftar sitt oberoende, redogör för vilka tjänster som tillhandahållits och med revisionskommittén diskuterar hoten mot oberoendet, i grunden är bra. De svenska reglerna framgår av 8 kap. 49 b aktiebolagslagen (ABL). Ska förändringar ske av EU-regleringen bör detta ske genom att införa ett uttryckligt krav på godkännande av andra tjänster än revisionstjänster från revisionskommittén, inte genom detaljlistor på tillåtna respektive otillåtna tjänster på EU-nivå. Svenskt Näringsliv anser därmed inte heller att vissa av tjänsterna ska prövas av den behöriga myndigheten.

7(15) Vid överväganden om ändringar av EU-reglerna bör också utvecklingen inom ramen för IESBA beaktas. Som ett alternativ till föreslagna EU-regleringen anser därför Svenskt Näringsliv att det bör övervägas att, i likhet med standarderna för revision (ISA), anta IESBAs etiska regler för revision som en del av EUs reglering, i stället för att EU själv skriver regler. Det är mycket bättre att man försöker komma överens på global nivå om en standard än att olika jurisdiktioner skriver egna regler. I artikel 10.5 föreslås ett förbud för revisionsföretag över viss storlek och med viss del av inkomsterna från revisionsklienter som är företag av allmänt intresse att tillhandahålla andra tjänster än revisionstjänster till företag av allmänt intresse. Dessutom uppställs vissa andra begränsningar. Så som Svenskt Näringsliv uppfattar bestämmelsen är den utformad för att träffa de revisionsföretag som brukar kallas the Big Four. Regeln framstår som märklig eftersom den innebär att mindre revisionsbyråer får tillhandahålla andra tjänster än revision till företag av allmänt intresse. Svenskt Näringsliv kan inte se att oberoendehoten eller potentiella intressekonflikter av att tillhandahålla sådana tjänster är strukturellt olika beroende på revisionsbyråns storlek. Konsekvensutredningen framstår som undermålig såvitt gäller effekterna på de reviderade företagen. Det uppstår också frågetecken om hur revisionsbyråerna ska klara kompetensförsörjningen i en sådan situation. Det finns en risk att de revisionsbyråer som träffas av bestämmelsen får svårare att rekrytera och behålla kvalificerad kompetens när omfattningen av deras verksamhet begränsas så som föreslås. Revisionsteam behöver stöd av specialister inom olika områden (t.ex. skatter, pensioner och finansiering) för att kunna genomföra revision av hög kvalitet. Vid revision av stora och globalt verksamma företag ökar dessa behov. Om de stora revisionsföretagen ska renodlas torde det innebära att dessa antingen måste hålla specialister anställda i en sådan grad att det går att klara av det säsongsbetonade arbete som revision är utan att specialisterna kan arbeta med ickerevisionsklienter under resten av året, eller också måste revisionsföretagen hyra in specialister för att klara revisionen. Svenskt Näringsliv ställer sig därför frågande till hur revisionskvaliteten ska upprätthållas om förbudet införs. Om förslaget genomförs kommer det vidare med stor sannolikhet att leda till väsentliga kostnadsökningar för företagen. EU-kommissionens förhoppning att de mindre revisionsföretagen ska kunna ta åt sig revisionsuppdrag från the Big Four, i detta fall genom att skapa regler som gynnar de mindre revisionsföretagen, förefaller hänga i luften. Kanske får det någon effekt på riktigt små noterade företag. När det gäller stora globalt verksamma företag kan man hysa stor skepsis mot möjligheterna för annat än ett fåtal revisionsföretag att klara av koncernrevisionerna i dessa företag. Svenskt Näringsliv anser sammanfattningsvis att EU-kommissionen underskattat de potentiella negativa effekterna för företagen och avstyrker därför förslaget. Artikel 15 Professionell skepticism Enligt artikel 15 ska en revisor agera med yrkesmässig skepticism under uppdraget. Detta kan sägas ge uttryck för ett grundläggande förhållningssätt vid revision och är en återspegling av vad som redan gäller för revisorer enligt deras egna regler (ISA 200 punkt 15

8(15) och punkt A 18-A 22). Enligt ISA 200 punkt A 18 innebär professionell skepticism att vara uppmärksam på t.ex. att revisionsbevis motsäger andra revisionsbevis, information som gör att revisorn har anledning att ifrågasätta tillförlitligheten hos revisionsbevis, förhållanden som kan tyda på oegentligheter och omständigheter som indikerar behov av fördjupade granskningsåtgärder. I EU-förslaget finns en liknande men inte helt överensstämmande beskrivning i artikel 15. Förslaget till artikel 15 framstår som en kodifiering i EU-rätten av detta förhållningssätt men tillför inget i sak. I artikel 15 andra stycket i förslaget till EU-förordning sker dock en konkret precisering i förhållande till vad som framgår av ISA. I artikel 15 andra stycket sägs att revisorn eller revisionsföretaget särskilt ska upprätthålla yrkesmässig skepticism vid granskningen av ledningens uppskattningar av verkliga värden och nedskrivningar av goodwill och andra immateriella tillgångar samt framtida kassaflöden som är relevanta för bedömningen av fortlevnadsprincipen. Preciseringarna tar sikte på några av de mera svårbedömda frågorna i redovisningen. Svenskt Näringsliv vill här upprepa vad sagts under rubriken Övergripande synpunkter. En revisorsgranskning blir aldrig bättre än det underliggande regelverk mot vilket granskningen ska ske, dvs. reglerna för finansiella rapporter. IFRS, som gäller för noterade företag, innebär att företagen måste företa ett stort antal uppskattningar av värden på tillgångar och skulder. Detta är inget nytt. Redovisningen har alltid förutsatt detta. Den stora skillnaden är att IFRSredovisningen i dag inte bygger på samma försiktighetssynsätt som äldre redovisning, där värderingen av tillgångar inte fick överstiga det historiska anskaffningsvärdet. Ett generellt problem är att det sällan finns tillförlitliga marknadspriser att tillgå på tillgångar och skulder. Därmed måste en uppskattning ske av värdet. Anser man att det är problem med uppskattningar i redovisningen borde i så fall i första hand redovisningsreglerna ändras. Svenskt Näringsliv ställer sig frågande till denna precisering av professionell skepticism i EU-förslaget med avseende på uppskattningar vid verkliga värden m.m. Professionell skepticism är en del av förhållningssättet från revisorns sida vid all revision. Frågan är om inte EU-kommissionen blandat ihop frågan om professionell skepticism med en annan fråga, nämligen hur granskningen ska ske av uppskattningar i redovisningen, däribland av verkligt värde (ISA 540). Man kan få intrycket av att EU menar att revisorn ska vara särskilt skeptisk rörande de uppräknade posterna och att revisorn underförstått oftare borde ifrågasätta företagsledningens uppskattningar. Svenskt Näringsliv anser att frågan redan hanteras genom revisorsmetodiken för granskning av uppskattningar enligt ISA, som ju enligt EUs förslag ska bli obligatorisk revisionsstandard inom EU. Mot bakgrund av vad som har anförts anser Svenskt Näringsliv att den föreslagna regeln i artikel 15 borde utgå. Den är ett tydligt exempel på överlappande reglering i EU-förslaget och den väcker fler frågor än den löser. Artikel 17 Marknadsintegritet Artikel 17 anger bl.a. att ett revisionsföretag som vid en revision finner anledning att misstänka oegentligheter hos det företag som ska revideras ska anmäla det till företaget i första hand och om inte tillräckliga åtgärder vidtas enligt revisorns bedömning till övervakande myndighet. Vidare anges att om information på så vis lämnas till en

9(15) övervakande myndighet i god tro ska det inte utgöra något brott mot vare sig kontraktuella eller lagenliga skyldigheter att inte yppa information. Förslaget till EU-regel framstår som vagt och ofullständigt i flera avseenden. Det finns ett behov av precisera vad som avses med oegentligheter. De nu gällande svenska reglerna om revisors agerande vid misstanke om brott i 9 kap. 42-44 ABL är bättre utformade i den meningen att de konkret anger i vilka situationer revisorn ska agera. Man kan vidare fråga sig hur en sådan bestämmelse stämmer överens med exempelvis börsregler om offentliggörande av kurspåverkande information och även hur väl den fungerar i ett land som Sverige som har offentlighetsprincipen för information som inkommit till en myndighet som utgångspunkt. Det måste därför till en precisering av vilken grad av sekretess som ska gälla för sådana uppgifter som revisor lämnar till en myndighet och det är viktigt att en likformig nivå för sekretess gäller i alla medlemsländer. Det är inte acceptabelt att eventuella skillnader mellan principer för offentlighet och sekretess hos myndigheter i olika medlemsländer skulle kunna få genomslag och därmed indirekt påverka informationen ut till marknaden. När det gäller bestämmelsen om ansvarsbefrielse förefaller det svårt att genom en EUförordning reglera ett undantag från ansvar, eftersom tolkningen av god tro kan variera mellan medlemsländerna. Det finns därför risk för en olikformig tillämpning. Svenskt Näringsliv anser därför att regeln helst bör tas bort. Ska bestämmelsen införas bör den kompletteras med någon form av krav på att det finns sannolika skäl att anta att det föreligger en oegentlighet för att överlämnande av information ska vara utan konsekvenser, och inte bara att revisorn varit i god tro. Artikel 20 Användning av interna revisionsstandarder I artikeln sägs att revisorer och revisionsföretag vid revision av företag av allmänt intresse ska följa internationella revisionsstandarder som anges i artikel 26 i EU-direktivet om revision, om standarderna är förenliga med kraven i förordningen. Här avses ISA-standarder. Svenskt Näringsliv stöder tanken på att anta ISA som EU-standard för revision. ISA tillämpas redan i dag i Sverige. Svenskt Näringsliv anser vidare att förslaget till EU-förordning borde ses över med avseende på överlappningar, vilket innebär att i den mån sådana föreligger så bör förordningsregeln utgå. Svenskt Näringsliv anser också att en tillämpning av ISA bör vara huvudregeln och att avvikelser från standarden i form av uttryckliga EU-regler bör begränsas så långt som möjligt och att undantagen ska vara tydligt motiverade. Så är inte fallet med det framlagda EU-förslaget till förordning. EU-kommissionen har tvärtom ansett att en uttrycklig detaljreglering i form av en EU-förordning är nödvändig. Artikel 22 Revisionsberättelse I artikel 22 föreslås en kraftig utökning av de obligatoriska uppgifter som ska lämnas i en revisionsberättelse. Bestämmelsen är omfattande och ger föreskrifter om vilken information som ska lämnas på detaljnivå. Dock föreslås en begränsning av omfattningen av revisionsberättelsen till fyra sidor eller 10 000 tecken utan mellanslag.

10(15) Enligt förslaget ska vissa uppgifter som redan lämnas i dag ingå. Till detta kommer nya krav på vad som kan sägas vara information om den metodik som tillämpats vid revisionen och de slutsatser som dragits vid revisionen. Dessutom uppställs nya krav på intyganden och sakuppgifter. Ett exempel är förslaget i artikel 22.2 q. Där sägs att en försäkran ska avlämnas att andra tjänster än revision inte tillhandahållits och att revisionen utförts på ett fullständigt oberoende sätt. Vidare anges att om den lagstadgade revisionen utförts av ett revisionsföretag ska alla medlemmar i revisionsgruppen namnges i revisionsberättelsen och den ska även innehålla en försäkran om att samtliga medlemmar varit fullständigt oberoende och att de varken har något direkt eller indirekt inflytande i den granskade verksamheten. Svenskt Näringsliv instämmer i att frågan om hur revisionsberättelsen bör utformas är en mycket viktig fråga för kommunikationen mellan revisorn och företagets intressenter. Hur revisionsberättelsen utformas kan också påverka förväntningsgapet. Det finns också en relativt omfattande forskning omkring frågan. Däremot finns inte några klara svar på vad en optimalt utformad revisionsberättelse bör innehålla. I ISA 700 anges grunderna för vad en revisionsberättelse ska innehålla enligt ISAstandarden. Svenskt Näringsliv anser att förslaget till förordning borde ha tagit sin utgångspunkt i denna standard, eftersom den föreslås bli obligatorisk inom EU. Tillägg till och avvikelser från standarden borde ha motiverats på ett tydligt sätt. Så har inte skett. I stället har EU valt att skriva en egen fullständig regel för revisionsberättelser. Svenskt Näringsliv anser att förslaget lider av flera svagheter som gör att det inte kan läggas till grund för lagstiftning i sin nuvarande form. Kraven leder till att revisionsberättelsen kommer att innehålla en blandning av väsentlig och oväsentlig information. En del av kraven framstår vidare som byråkratiska. Dessutom måste ifrågasättas hur begränsningsregeln ska kunna tillämpas på ett meningsfullt sätt. Redan den information som ska lämnas enligt IAS 700 slukar ett avsevärt utrymme. Det ovan angivna kravet på att namnge alla personer i revisionsgruppen framstår som oklart. I en koncernrevision i ett stort globalt företag kan hundratals personer vara med i revisionen. Ska alla dessa namnges i koncernrevisionsberättelsen? I så fall torde fyra sidor eller 10 000 tecken inte räcka långt. Till detta kommer också att EU-kommissionen tycks ha gripits av en förkärlek för den nya trenden att det ska lämnas intyganden, i detta fall om oberoendeförhållanden. Svenskt Näringsliv är generellt skeptisk till värdet av sådana utsagor, vare sig de gäller revisorer, styrelseledamöter eller företagsledningar. Dessutom väcker de frågor rörande konsekvenserna med avseende på ansvar. Det allvarligaste problemet med förslaget är dock att bristen på fokusering avseende de uppgifter som ska lämnas. Ska en revisionsberättelse lämnas med denna information kan man undra över hur professionella intressenter ska kunna ta emot och använda informationen på ett meningsfullt sätt. Än värre torde det vara för den breda allmänheten. För att informationen ska vara meningsfull för mottagaren krävs kunskaper om revisionsmetodik, urvalsmetoder, metoder för riskbedömning m.m. Men till detta kommer också brus i form av ovidkommande byråkratiska uppgifter m.m. Svenskt Näringsliv anser att om man ska gå

11(15) vidare med förslaget så bör det ske genom en fördjupad dialog med professionella användare av revisionsberättelser, företag och revisorer om vad som är relevant och meningsfull information, field tests av konkreta förslag m.m. Artikel 23 Kompletterande revisionsberättelse till revisionskommittén Svenskt Näringsliv instämmer i att det är viktigt att avrapporteringen av revisionen sker på ett bra sätt till revisionskommittén. Däremot ifrågasätter Svenskt Näringsliv en del av de uppgifter som ska lämnas eftersom de framstår som byråkratiska. Ett exempel är krav på uppgift om datum för möten med revisionskommittén och andra organ inom företaget. I artikel 23.5 anges att den tilläggsrapport (utöver revisionsberättelsen) som revisorn enligt förordningsförslaget ska upprätta och överlämna till revisionskommittén i företaget även ska ges in till behörig myndighet efter förfrågan. Tilläggsrapporten ska däremot lämnas till stämman endast om ledningen eller styrelsen bestämmer det. En sådan tilläggsrapport ska bl. a. innehålla alla detaljer rörande alla garantier, comfort letters m.m. som man har lagt till grund för en going concern assessment. Eftersom bolagets ledning/styrelse ges möjlighet att välja att inte lämna tilläggsrapporten till stämman kan det mot bakgrund av den offentlighetsprincip som gäller i Sverige ifrågasättas om det är lämpligt att den behöriga myndigheten i sådant fall ska kunna få del av rapporten om den så önskar. Konsekvenserna av bestämmelsen behöver klargöras för svensk del vad gäller sekretess och en avstämning behöver också göras avseende rättsläget i denna fråga i förhållande till andra länder. Det är inte acceptabelt att eventuella skillnader i sekretess hos myndigheter i olika medlemsländer skulle kunna få genomslag. Artikel 25 Rapportering till myndigheter som har ansvar för tillsyn av företag av allmänt intresse I artikel 25 finns krav på rapportering från revisorn till behörig myndighet rörande misstanke om avvikelser från vissa regler som gäller för det reviderade bolaget, negativ påverkan på företagets fortsatta drift och vägran att godkänna räkenskaperna eller framställande av reservationer. Här finns en bestämmelse liknande den i artikel 17 om att ett sådant meddelande inte utgör brott mot avtal eller lag om skyldighet att inte yppa information. Samma synpunkter som redovisades under artikel 17 ovan vad gäller sekretess- och ansvarsproblematiken aktualiseras även här och Svenskt Näringsliv hänvisar därför till kommentarerna avseende artikel 17. AVDELNING III VAL AV LAGSTADGADE REVISORER ELLER REVISIONSFÖRETAG AV FÖRETAG AV ALLMÄNT INTRESSE I avdelning III föreslås detaljerade regler rörande processen för utseende av revisorer och revisionskommittén. Svenskt Näringsliv ställer sig generellt avvisande till att införa sådana regler på EU-nivå. Det övergripande skälet är att reglerna innebär ett ingrepp i bolagsstyrningen, som ytterst är en ägarfråga. Förslagen innebär ett långtgående ingrepp i bolagsstyrningen ur ett svenskt perspektiv och kan sägas leda till att revisionskommittén får status av ett särskilt bolagsorgan, i stället för som i dag som ett utskott inom styrelsen.

12(15) Svenskt Näringsliv anser vidare inte att det är motiverat att på EU-nivå införa regler som i detalj ska göra att regleringen ser lika ut för alla företag. Låt de länder som vill ha detaljreglering i lag ha det. Dessutom kan man slå fast att den enda säkra effekten av förslagen är att de leder till mer byråkrati och väsentligt högre kostnader för företagen. Detta gör sammantaget att de inte bör införas. Vi lämnar här några ytterligare detaljsynpunkter på förslagen. Artikel 31 Revisionskommitté I förhållande till nu gällande regler sker preciseringar när det gäller kompetenskraven. Bl.a. föreslås att det inte bara ska finnas en person med redovisnings- eller revisionskompetens utan det ska nu också finnas en annan person i kommittén med revisionskompetens. Vidare ställs utökade krav på oberoende ledamöter och på sektorskompetens. Frågan om styrelsens och styrelseutskottens sammansättning och kompetens är primärt en fråga för ägarna. Kravet på just revisionskompetens riskerar att begränsa urvalet utan att det tillför något egentligt värde för bolaget. Det är en ägarfråga vilka personer som ska utses till styrelsen, vilka sedan står till buds för att utses till medlemmar av revisionskommittén, och där bör inte lagregler uppställa detaljerade krav om vilken typ av personer som ska utses. Krav på information om kompetens och erfarenhet hos föreslagna kandidater till styrelsen tjänar bättre syftet att förse ägarna med goda förutsättningar att utse kompetenta ledamöter. Svenskt Näringsliv anser att nu gällande regler är tillräckliga (se för svensk del 8 kap. 49 a ABL) och avstyrker därför EU-förslaget. Artikel 32 Val av lagstadgade revisorer eller revisionsföretag Svenskt Näringsliv avstyrker förslaget till detaljreglering av förfarandet vid val av revisor. Reglerna om krav på viss typ av upphandlingsförfarande av revisorer som återfinns i artikel 32 bör tas bort ur förordningsförslaget. Detta gäller såväl förslaget avseende själva upphandlingen som bestämmelsen om att det reviderade bolaget måste kunna visa för den behöriga myndigheten att upphandlingsförfarandet har följts. Den här typen av regler skapar bara onödig administration och ökade kostnader för bolagen utan att tillföra något värde. Upphandlingsbestämmelserna är dessutom sanktionerade enligt förordningsförslaget. Sanktionsavgift får tas ut med upp till 10 % av årsomsättningen på koncernnivå vid avvikelse från reglerna, vilket framstår som helt orimligt. I artikel 32.7 finns vidare ett märkligt krav på att noterade företag ska informera den behöriga myndigheten om försök från en tredje part att föra in bestämmelser i ett kontrakt med företag med innebörd att val av revisor begränsas på något sätt samt om en tredje part försöker påverka stämman i valet av revisor. Det är svårt att förstå vilken typ av agerande vid stämmor som avses och den här typen av svårbegripliga och oklara krav på rapportering till en myndighet bör undvikas. Artikel 33 Revisionsuppdragets varaktighet Enligt den föreslagna huvudregeln ska byrårotation ske efter sex år. Förebilden för förslaget om byrårotation är Italien. Detta är det enda medlemsland som ställer krav på byrårotation (som huvudregel nio år). EUs avsikter med att införa krav på byrårotation är dels att minska oberoendehotet som anses uppstå genom att samma byrå har revisionsuppdraget under en lång följd av år, dels minska marknadskoncentrationen för revisionsuppdrag avseende företag av allmänt intresse.

13(15) Som framgår av EUs konsekvensanalys gjordes en italiensk studie år 2002 av den italienska regleringen. Av studien framgick bl.a. att den inte haft på någon effekt på marknadskoncentrationen. Mindre revisionsbyråer hade inte ökat sin andel av uppdrag i företag av allmänt intresse i förhållande till stora revisionsbyråer. Vidare framgick av studien att kravet på rotation hade haft en väsentlig påverkan på kostnaderna för revision i företag. Redan det förhållandet att endast ett medlemsland har krav på obligatorisk byrårotation talar mot att införa ett sådant krav på EU-nivå. Dessutom visar de italienska erfarenheterna att regeln inte torde få någon effekt på marknadskoncentrationen bland revisionsföretag. Därmed får hela frågan anses stå och falla med vilket synsätt som bör tillämpas på oberoendefrågan och hur den ska avvägas mot andra effekter av ett krav på byrårotation. Svenskt Näringsliv anser att det är viktigt att ha ett bra regelverk för att tillgodose kravet på synbart oberoende. Primärt är detta en fråga för ägarna i företaget eftersom det är de som beslutar om vem som ska vara revisor. I dag gäller ett krav på rotation av ansvarig revisor i noterade bolag efter sju år i Sverige (9 kap. 21 a ABL). Ska man ta ytterligare ett steg i form av tvingande regler om byrårotation på EU-nivå bör ett sådant förslag ställas mot ökade kostnader för revision och effekter på kvaliteten på revision. I slutändan är det primärt ägarna som får bära kostnaderna för revisionen. Negativa effekter på revisionskvaliteten drabbar företagens samtliga intressenter. Så som Svenskt Näringsliv uppfattat förslaget innebär kravet på rotation att det är moderföretagets revisorer i en koncern som ska bytas ut, om detta företag är ett företag av allmänt intresse. Men som Svenskt Näringsliv tidigare framhållit är det vanligaste att samma revisionsbyrå anlitas för revisionen av hela koncernen. Ett byte av revisor i moderföretaget kan därför i praktiken få effekt på hela koncernen. Detta innebär att effekterna och kostnaderna för revisorsbyte bör analyseras utifrån ett koncernperspektiv. Begränsningen i mandattid för revisorn till i de flesta fall maximalt 6 år är en olämplig reglering. I en stor internationellt verksam koncern tar det både tid och resurser för en revisionsbyrå att fullt ut förstå verksamhet och struktur. Ett byte av revisionsbyrå innebär därför stora kostnader, inte bara räknat i arvoden till revisorerna, utan även när det gäller den tid som företagets anställda får lägga ner för att sätta in en ny revisor i verksamheten. Som vi tidigare har sagt har EU-kommissionen inte lyckats göra någon uppskattning av dessa kostnader i konsekvensanalysen, vilket framstår som en allvarlig brist, särskilt mot bakgrund av att effekterna behöver belysas på koncernnivå. Kvaliteten på revisionen riskerar att vara lägre under en ny revisionsbyrås första tid och ett byte av revisionsbyrå vart sjätte år kommer att medföra ökade kostnader för företagen jämfört med vad som gäller i dag. Att som EU föreslår ställa krav på att avgående revisor ska överlämna dokumentationen från uppdraget är till viss hjälp men långt ifrån tillräckligt för att motverka kostnadsökningar och risk för kvalitetsförluster. Kravet på att den valda revisionsbyrån ska etablera ett lämpligt rotationssystem för de mer seniora personer som är involverade i revisionen för ett företag är inte heller lyckat, särskilt

14(15) mot bakgrund av att byrån som längst är revisorer under sex år i taget. Att de personer som är inblandade i revisionen skulle bytas ut under sexårsperioden skulle i sig medföra ökade kostnader och risk för en sämre revision. Det föreligger dessutom en risk för att den här typen av rotationssystem skapar en än större marknadskoncentration genom att det endast är riktigt stora byråer som kommer att klara av att byta sina stora klienter så ofta som vart sjätte år. Sammanfattningsvis anser Svenskt Näringsliv att det liksom i dag ska vara ägarna som avgör när och under vilka förutsättningar byte av revisor bör ske. Ägarna är bäst skickade att avgöra hur avvägningen ska av ske av kostnaderna kontra nyttan av ett byte. Därför avstyrker Svenskt Näringsliv förslaget om obligatorisk byrårotation. Artikel 34 Lagstadgade revisorers eller revisionsföretags entledigande och avgång I artikel 34 ges individuella aktieägare en rätt att inleda förfaranden om entledigande av revisor vid domstol, om det finns skäliga grunder. Förslaget är oklart i flera avseenden. Svenskt Näringsliv anser att det behöver preciseras vad som avses med skäliga grunder. Dessutom behöver rättsföljden preciseras. Avses härmed att en framgångsrik talan som innebär att revisorn avsätts? Vidare är det inte lämpligt att en enskild aktieägare kan väcka talan i denna fråga. Svenskt Näringsliv befarar att en sådan bestämmelse kan skapa betydande oordning i ett noterat företag. Det bör krävas en minoritet som innehar minst 10 % av samtliga aktier i bolaget för att talan ska få väckas. AVDELNING IV ÖVERVAKNING AV LAGSTADGADE REVISORER ELLER REVISIONSFÖRETAG SOM UTFÖR REVISION AV FÖRETAG AV ALLMÄNT INTRESSE Artikel 40 Kvalitetssäkring och artikel 41 Utredningar Enligt artikel 40 ska den behöriga myndigheten genomföra kvalitetssäkringsgranskningar av revisorer. Enligt artikel 41 ska myndigheten vidare inrätta effektiva system för att undersöka eventuella förekomster av bristande revisioner. Det kan i och för sig vara positivt med en kvalitetssäkring av revisionstjänster men det kan ifrågasättas om det är rimligt att lägga ner så stora myndighetsresurser som får antas krävas för att genomföra förslaget, jämfört med dagens generella system för kvalitetskontroll av revisorer i Sverige. Detta gäller särskilt övervakningen av revisionen i icke-finansiella företag. Artikel 62 Sanktioneringsbefogenheter I artikel 62 föreskrivs långtgående administrativa sanktioner som den behöriga myndigheten ska kunna döma ut, däribland böter om 10 % av årsomsättningen på koncernnivå. För de reviderade bolagen kan den typen av böter komma i fråga för underlåtenhet att utse en revisionskommitté eller om dess medlemmar inte har föreskriven kompetens, om en revisor utses för längre tid än vad som föreskrivs eller om en revisor entledigas utan grund.

15(15) Eftersom ingen av frågorna ligger i företagets (ledningens) händer utan är frågor för ägarna och styrelsen, så framstår det inte som rimligt att ålägga företaget ett ansvar för sådana brister. Vidare framstår den maximala sanktionen som oproportionerlig i förhållande till de angivna avvikelserna. Sanktionsavgifter kan komma i fråga även när företaget inte har tillämpat rätt process för upphandling av revisorer. Den bestämmelsen bör som tidigare sagts helt tas bort och den bör under inga omständigheter vara förenad med en administrativ sanktion. Synpunkter på förslag till Europaparlamentets och Rådets direktiv om ändring av direktiv 200/43/EG om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning (KOM(2011) 778 slutlig) När det gäller ändringar av EU-direktivet om revision har Svenskt Näringsliv inga invändningar mot de förslag som läggs fram. SVENSKT NÄRINGSLIV Krister Andersson Claes Norberg