SVARSMALL HÖGRE REVISORSEXAMEN Del I November 2010 Revisorsnämnden 2010
1. Salemania Svar Deluppgift 1.1 En finansiell analys av ett förvärvsobjekts verksamhet och egendom i syfte att utgöra besiktningsunderlag för köparen kallas ofta due diligence. En due diligence bör fokusera på de områden som det är viktigt för köparen att få kännedom om inför förvärvet. Normalt innefattar processen kommersiell, finansiell och legal information. Due diligence-processen bör skräddarsys. Områden som omfattas av en finansiell due diligence kan vara: Verksamhetens historik Organisation, ledning och personal, inklusive information om nyckelpersoner Redovisnings- och rapporteringssystem, komplexitet och säkerhetsrutiner Information om produkter, inköp, distribution, marknad och konkurrenter som underlag för värdering Historiska resultat och kassaflöden, bl a o Rörelseresultatets utveckling o Uthålligt resultat justerat för engångsposter o Nettoskuld o Bedömning av prognossäkerhet Tillgångar, skulder, avsättningar och kapitalstruktur Framåtriktad information i form av prognoser och budgetar Värdering Synergier Tvister och garantier Skatter och avgifter Anna bör upprätta en lista över önskad information enligt ovan att överlämna till förvärvsobjektet samt boka tid för intervjuer med VD, ekonomichef och andra nyckelpersoner. Jag råder Anna att överväga om hon bör involvera externa specialister för genomförandet av den finansiella analysen. Detta kan även gälla andra områden som exempelvis miljö och IT-system. Deluppgift 1.2 Vägledning finns i BFNAR 2000:3 avseende varulager. Salemania är ett större bolag. a) Nej, den rörliga delen är en försäljningskostnad och ska inte inkluderas i varulagervärdet (p 4.1 samt 3.2.2). b) Kassarabatter ska dras av från anskaffningspriset i enlighet med p 3.2.1 samt 4 c) Har varor köpts in i utländsk valuta ska inköpspriset omräknas till valutakursen vid den tidpunkt då transaktionen bokförs i enlighet med p 3.2.1. Förändringar i valutakursen efter detta ska ej beaktas. Vid terminssäkring får terminskursen användas.
d) Påverkar ej varulagervärderingen utan är en intäktsreduktion vid försäljningen att likställa med en rabatt. Efter realisationen kommer varorna att säljas till samma pris som innan. e) Ja, Sara kan redovisa en förutbetald kostnad avseende vårens katalog. Enligt BFN U 88:4 Redovisning av katalogkostnader i postorderföretag skall ett postorderföretag som årligen ger ut ett bestämt antal kataloger belasta varje års resultat med kostnaden för lika många kataloger. Tidpunkt för leverans och färdigställande är från resultatmätningssynpunkt av underordnad betydelse. f) Salemanias försäljning sker främst via bolagets hemsida. Utgifterna kan därför aktiveras förutsatt att kriterierna är uppfyllda för att redovisa utgifterna för vidareutvecklingen som en immateriell tillgång (RR 15). Utgifter för utvecklingen av en hemsida som enbart eller i första hand är avsedd för att främja försäljningen eller göra reklam för bolagets egna varor ska kostnadsföras löpande i enlighet med RR 15 p 56 (URA 39 Bilaga - Exempel på tillämpning p 7). Deluppgift 1.3 a) Jag har konstaterat att årsredovisningen för föregående år innehöll ett fel vilket innebär att de redovisade ingående balanserna och jämförelsetalen är felaktiga. Svensk praxis har dock utvecklats till att fel avseende tidigare perioder rättas i den period som felet upptäcks och den av Salemania gjorda korrigeringen är därmed förenlig med god redovisningssed. Även om det finns stöd för att korrigera felet retroaktivt i enlighet med IAS 8 Ändringar i uppskattningar samt fel p 41 och framåt, så är det inget jag kan kräva. Revisionsberättelsen kommer ej att påverkas av det inträffade. I enlighet med RR 4 p 4 ska upplysningar lämnas avseende korrigeringen. b) Det innebär inte något problem att villkora en utdelning då styrelsen i detta fall har exklusiv behörighet att föreslå utdelningens maxbelopp som ej stämman kan gå över. Detta är en regel som inte kan frångås ens med samtliga aktieägares samtycke. I linje med detta kan ett förslag till vinstdisposition som innehåller villkor accepteras så länge den ryms inom föreslaget belopp. Revisionsberättelsen kommer ej att påverkas av det inträffade. c) Av RS 580 Uttalanden från företagsledningen p 15 framgår att de åtgärder som ska vidtas när företagsledningen vägrar att göra ett uttalande. Med tanke på de väsentliga frågor som diskuterats och även felaktigheterna som uppdagats i årsredovisningen har jag bedömt att ett uttalande är nödvändigt som komplement till övriga granskningsåtgärder. Att inte erhålla ett uttalande från företagsledningen innebär en begränsning i revisionsarbetets inriktning och omfattning. Jag kommer att lämna en upplysning om detta i revisionsberättelsen. Deluppgift 1.4 Jag pratar med min kollega för att klarlägga om han har någon ytterligare information i frågan. Mitt nästa steg blir att kontakta min byrås riskansvarige, annan erfaren kollega eller juristenheten, och stämma av hur jag ska agera framåt.
Jag har inte fått någon indikation på att styrelsen skulle vara involverad varför jag kontaktar styrelsens ordförande och talar om för henne vad som inträffat. Jag föreslår att vi kontaktar specialister inom min byrå avseende utredningar om oegentligheter för att kunna få en oberoende bedömning. Beroende av vad som framkommer kan jag behöva beakta reglerna kring revisors åtgärder vid misstanke om brott (9 kap 42 44 ABL och RevU 4). Jag planerar även för en utökad granskningsinsats i revisionen bl a vad avser närståendeförhållanden. Jag kallar mitt revisionsteam till ett möte och rekapitulerar hur vi behandlat risken för oegentligheter i planeringsfasen och under revisionen. Vi går även igenom bilagan till RS 240, Oegentligheter och fel avseende exempel på risker och för en diskussion utifrån detta.
2. Que Approveche AB - Svar Deluppgift 2.1 a) Ett konvertibelt skuldebrev är ett exempel på ett sammansatt finansiellt instrument bestående av en kombination av ett lån och en option att köpa aktier till ett på förhand bestämt pris. Skulden och egetkapitaldelen ska redovisas separat (IAS 32 p 28 29). Uppdelningen görs genom att jämföra verkligt värde på skulddelen för en motsvarande finansiell skuld utan konverteringsrätt med verkligt värde på det sammansatta instrumentet. Restbeloppet utgör verkligt värde på eget kapitaldelen (IAS 32 p 32). Redovisningen i Que Approveche vid emissiontillfället blir därför följande: Nominellt värde avseende det sammansatta instrumentet minus verkligt värde på skulddelen ger ett restbelopp på 25 Mkr vilket utgör verkligt värde på egetkapitaldelen. b) Egetkapitaldelen omvärderas inte över tiden. Räntekomponenten beaktas genom en successiv uppräkning av lånet under dess löptid så att bokfört värde på lånedelen överensstämmer med nominellt värde vid lånets förfallodag. Vid konverteringen förs det bokförda värdet (= det nominella värdet) på skulddelen, om till eget kapital genom att debitera låneskulden och kreditera eget kapital. Deluppgift 2.2 a) Jag informerar Que Approveche att om det pågår förberedelser för att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva aktier i ett annat aktiemarknadsbolag ska de underrätta börsen när det är sannolikt att förberedelserna kommer att leda till ett erbjudande. Syftet med att informera börsen i förhand är att de därigenom ska kunna ha möjlighet att övervaka handeln. Det finns ingen formell reglering av hur börsen ska kontaktas (OMX Regelverk för emittenter 3.4.1). b) Alla som arbetar i mitt team har givetvis tystnadsplikt och det innebär att det är förbjudet att yppa klientinformation till obehöriga (Revisionslagen 35, 8 kap 41 ABL). Que Approveche är skyldiga att föra en loggbok, d v s en förteckning över personer med tillgång till insiderinformation oavsett om personerna är registrerade i FIs insynsregister eller ej. Med insiderinformation menas information som ännu inte offentliggjorts och som kan ha en väsentlig kurspåverkan. I loggboken ska anges: o skäl till att personen finns med o datum då personen fick tillgång till informationen och o när förteckningen senast uppdaterades Personer som tas upp i loggboken ska samtidigt och skriftligen underrättas av bolaget om vad det innebär samt bekräfta att de tagit del av informationen.
(Lag (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument) Deluppgift 2.3 a) Budet avser ett offentligt uppköpserbjudande med avseende på att köpa det andra bolagets aktier (s k takeover-situation). Inom fyra veckor från det att ett offentligt uppköpserbjudande lämnats ska budgivaren upprätta och hos FI ansöka om godkännande av en erbjudandehandling (Lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA)). Erbjudandehandlingen ska upprättas enligt Stockholmsbörsens regler och ska granskas av bolagets revisor. Eftersom det här är ett kontantbud kommer prospektet i allt väsentligt endast innehålla uppgifter om målbolaget och granskningen utförs endast av målbolagets revisor med avseende på historisk finansiell information (RevR 5 Granskning av prospekt p 8). b) Ja, jag kan upprätta ett s k Comfort Letter. Det finns inte någon särskild standard eller rekommendation avseende Comfort Letter. Tillämplig RS är SNT 4400 Uppdrag att utföra granskning enligt särskild överenskommelse rörande finansiell information (RevR 5 Granskning av prospekt p 9). Om jag tillfrågas om att lämna ett Comfort Letter bör särskild aktsamhet iakttas i fråga om innehåll och utformning. Deluppgift 2.4 Den reviderade IFRS 3 gäller räkenskapsår som påbörjas efter 1 juli 2009 och är därför tillämplig på Que Approveches förvärv under 2010. Enligt standarden måste förvärvaren utreda om en överenskommelse för villkorade betalningar till anställda eller aktieägare utgör en villkorad köpeskilling i förvärvet eller är en separat transaktion (IFRS 3 p 51 52). Detta är beroende av överenskommelsens karaktär. Av IFRS 3 p B 55 a framgår att ett avtal om villkorad köpeskilling i vilket betalningarna automatiskt förverkas om anställningen upphör är vederlag för tjänst efter förvärvet. Villkoret i sig gör att det anses som en separat transaktion. Betalning som utgör ersättning för tjänster som en anställd utför ska redovisas i enlighet med tillämplig standard vilket innebär att IAS 19 Ersättningar till anställda ska tillämpas i detta fall där ersättningen betalas ut kontant. Detta innebär att den villkorade tillkommande ersättningen ska redovisas som en personalkostnad separat från rörelseförvärvet. Kostnaden periodiseras över den tid som villkoret löper, d v s skulden byggs upp successivt under intjänandeperioden på samma sätt som vilken bonus som helst.