Protokoll fört vid årsstämma i Fortnox AB (publ), org.nr 556469-6291, den 27 juni 2016 i Växjö s1. Styrelsens ordförande hälsar välkommen och öppnar stämman Styrelsens ordförande Leif Johansson hälsade välkommen och förklarade årsstämman öppnad. s2. Val av ordförande på stämman Beslutade stämman att utse advokat Maria Arnoldsson från Advokatfirman Lindahl till ordförande vid dagens stämma. Redogjorde ordföranden för att advokat Gabriela Baier-Sandén, Advokatfirman Lindahl, erhållit uppdraget att såsom sekreterare föra dagens protokoll. Det antecknades att hela styrelsen var närvarande vid stämman. s3. Upprättande och godkännande av röstlängd Aktieägare framförde synpunkter på att vissa förvaltare, av misstag, inte rösträttsregistrerat förvaltarregistrerade aktier och att sådana aktier däíör inte kunde representeras på stämman. Aktieägaren Joakim Slättegård meddelade att ungefär 10000000 aktier ej rösträttsregistrerats på grund av sådana förvaltares misstag och att detta var oacceptabelt. Ordförande vid stämman redogjorde för aktiebolagslagens regler rörande anmälan för deltagande vid stämman, rösträttsregistrering samt upprättande av röstlängd vid årsstämman och beklagade det som inträffat. Upprättades förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden samt antalet företrädda aktier och röster, Bilaoa 1. Beslutade stämman godkänna förteckningen över närvarande aktieägare som röstlängd. Beslutade stämman att utomstående upptagna på gästlistan, enligt Bilaga 1, ska ha rätt att närvara vid dagens stämma. S 4. Godkännande av dagordning Beslutade stämman att godkänna styrelsens förslag till dagordning, enligt Bilasa 2, vilken delats ut till samtliga närvarande, och som också funnits intagen i kallelsen till stämman. s5. Val av en eller två justeringsmän Beslutade stämman att protokollet skulle justeras, förutom av ordföranden, av Olof Hallrup, ombud för aktieägaren First Kraft AB. ø+-çø
S 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Det konstaterades att kallelse till bolagsstämman skett genom annonsering i Post- och lnrikes Tidningar den 25 maj 2016 samt att det vid semma tidpunkt annonserats i Svenska Dagbladet att kallelse skett. Det konstaterades även att kallelse varit tillgänglig på bolagets webbplats sedan den 23 maj 2016. Stämman konstaterades vara behörigen sammankallad. S 7. Verkställande direktörens anförande Den verkställande direktören Sara Arildsson höll ett anförande om bolagets verksamhet under det gångna verksamhetsåret samt för första kvartalet 2016. Härefter gavs aktieägarna tillfâlle att ställa frågor. Avtackades avgående verkställande direktören Sara Arildsson för väl utfört arbete. s8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncern redovisn i n gen och koncern revisionsberättelsen Arsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 201 5 framlades, Bilaqa 3. S 9. Föredrog bolagets revisor, närvarande genom den auktoriserade revisorn Victoria Rodin från Revisionsbyrån Andersson & Co i Växjö AB, revisionsberättelsen. Härefter gavs aktieägarna tillfälle att ställa frågor. Beslut om 1 fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern resu ltaträkn i n gen och konce rn bala nsrä kn i n gen Stämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2015. 2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräknin gen Stämman beslutade att disponera bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag innebärande att det till aktieägarna utdelas 0,16 kronor per aktie, med avstämningsdag den 29 juni 2016, samt att resterande medel som står till stämmans förfogande balanseras i ny räkning. 3. ansvarsfrihet gentemot bolaget åt styrelseledamöterna och verkställande direktör Stämman beslutade att bevilja envar av styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet gentemot bolaget för räkenskapsåret 2015. Det noterades att beslutet om ansvarsfrihet var enhälligt. 2 (4)
Det antecknades att verkställande direktören och de styrelseledamöter som tillika är aktieägare eller är ombud för aktieägare inte deltog i beslutet avseende sin egen ansvarsfrihet. S f 0. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer Redogjorde valberedningens representant Leif Johansson att valberedningen, med anledning av att Visma tidigare samma dag meddelat att bolaget inte avser att fullfölja sitt offentliga uppköpserbjudande avseende aktierna i Fortnox, drar tillbaka sitt tidigare kommunicerade förslag avseende antal styrelseledamöter samt förslag till styrelse. Beslutade stämman, efter förslag från Olof Hallrup, ombud för aktieägaren First Kraft AB, att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex stycken utan styrelsesuppleanter. Beslutade stämman, i enlighet med valberedningens förslag, att antalet revisorer ska uppgå till en. S f f. Fastställande av arvode till styrelsen, ersättning för utskottsarbete samt arvode till revisor Beslutade stämman, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode ska utgå med Íyra prisbasbelopp (dvs. 177 200 kronor) till var och en av styrelseledamöterna och åtta prisbasbelopp (dvs. 354 400 kronor) till styrelseordföranden. Beslutades vidare att styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar föreligger och under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ha rätt att fakturera styrelsearvodet jämte ett belopp som motsvarar sociala avgifter. Beslutade stämman vidare att 10 000 kronor ska utgå i arvode till var och en av ledamöterna i nomineringsutskottet, ersättni ngsutskottet samt revisionsutskottet. Beslutade stämman, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. s 12. Val av st rrelse, styrelsens ordförande och revisor Framlade Olof Hallrup, ombud för aktieägaren First Kraft AB, förslag till styrelse innebärande omval av Donald Sällqvist och Olof Hallrup samt nyval av Anna Frick, Johan Berg, Magdalena Persson och Torbjörn Gunnarsson, med Torbjörn Gunnarsson som styrelseordförande. Redogjordes för de uppdrag de föreslagna ledamöterna innehar i andra företag. Beslutade stämman, i enlighet med förslag från Olof Hallrup, ombud för aktieägaren First Kraft AB, om omval av Donald Sällqvist och Olof Hallrup samt nyval av Anna Frick, Johan Berg, Magdalena Persson samt Torbjörn Gunnarsson. Beslutade stämman att utse Torbjörn Gunnarsson till styrelsens ordförande. Beslutade stämman, i enlighet med valberedningens förslag, att till revisor omvälja det registrerade revisionsbolaget Revisionsbyrån Andersson & Co i 3 (4)
Växjö AB. Det informerades att huvudansvarig revisor från Revisionsbyrån Andersson & Co i Växjö AB kommer vara auktoriserade revisorn Victoria Rodin. S 13. Fastställande av principer för utseende av valberedningen Beslutade stämman att anta styrelsens förslag till principer för utseende av valberedning, Bilaqa 4. S f 4. Avslutning Avtackades avgående styrelseledamöter för väl utfört arbete Förklarade ordföranden stämman avslutad. Vid protokollet: ndén Justeras Maria Arnoldsson (Ordförande) Olof Hallrup 4 (4)
Styrelsens förslag till dagordning Styrelsen i Fortnox AB (publ), org.nr 556469 6291, föreslår att årsstämman beslutar att godkänna följande förslag till dagordning. 1. Styrelsens ordförande hälsar välkommen och öppnar stämman 2. Val av ordförande på stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Verkställande direktörens anförande 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 9. Beslut om 1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen 3. ansvarsfrihet gentemot bolaget åt styrelseledamöterna och verkställande direktör 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer 11. Fastställande av arvode till styrelsen, ersättning för utskottsarbete samt arvode till revisor 12. Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor 13. Fastställande av principer för utseende av valberedningen 14. Avslutning
Styrelsens förslag till fastställande av principer för utseende av valberedningen Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om fastställande av följande principer för utseende av valberedning. Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare, därvid ska både direkt innehav och indirekt innehav via bolag över vilket aktieägaren utövar kontroll, ligga till grund för bestämmandet av vilka dessa är), enligt Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken per den 31 augusti 2016. Dessa aktieägare ska vardera utse en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningens sammansättning och hur den kan kontaktas ska offentliggöras på bolagets webbplats. Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter den 31 augusti 2016 kan valberedningen, om den finner så erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.