INFORMATION OM FÖRVÄRVET AV FINDEXA Detta dokument har upprättats av Eniro AB (publ) i syfte att tillhandahålla information till aktieägarna i Eniro inför de beslut som ska fattas på den extra bolagsstämman den 7 november 2005 med anledning av Eniros förvärv av samtliga utestående aktier i Findexa Limited. Förvärvet föreslås genomföras genom ett scheme of arrangement i enlighet med artikel 125 i Jerseys aktiebolagslag 1991 (Article 125 of the Companies (Jersey) Law 1991). Eniros extra bolagsstämma kommer att hållas kl. 17.00 den 7 november 2005 på Näringslivets hus, lokal Havsfrun, Storgatan 19, Stockholm*. (Instruktioner angående registrering etc. hänförliga till den extra bolagsstämman återfinns på omslagets insida.) * Eniros prospekt har funnits tillgängligt hos Eniro och på Eniros hemsida (www.eniro.com) sedan den 30 september 2005. Scheme of arrangement-dokumentet har distribuerats av Findexa till dess aktieägare den 17 oktober 2005. Detta dokument är inte ett prospekt och informationen häri utgör inte något förslag till att förvärva värdepapper i Eniro eller Findexa eller ett erbjudande om att förvärva aktier i Eniro eller Findexa, i USA och i andra jurisdiktioner i vilka ett sådant förslag eller erbjudande inte är, såvitt krävs, tillåtet, eller till någon annan person till vilken det är olagligt att rikta ett sådant förslag eller erbjudande. Ytterligare information avseende Eniros förvärv av samtliga utestående aktier i Findexa finns tillgängligt i de scheme of arrangement-dokument som upprättats av Findexa med anledning av genomförandet av Förfarandet (och i det prospekt som upprättats av Eniro och distribuerats till aktieägarna i Findexa tillsammans med scheme of arrangement-dokumentet. Eniros prospekt finns tillgängligt på Eniros hemsida www.eniro.com. Det kan också beställas direkt från Eniro på telefonnummer 08-553 310 08. Detta dokument får inte publiceras i eller distribueras till USA, eller någon annan jurisdiktion i vilken publiceringen eller distributionen inte är förenlig med gällande regelverk i den jurisdiktionen. Varje överträdelse av denna begränsning kan utgöra ett brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning i det aktuella landet, i synnerhet i USA.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1. Sammanfattning av erbjudandet att förvärva Findexa... 1 2. Styrelsens förslag... 3 3. Den sammanslagna Enirokoncernen... 4 4. Findexa i korthet... 8 5. Riskfaktorer... 10 6. Övrig information... 11 EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ENIRO Eniros extra bolagsstämma hålls kl. 17.00 den 7 november 2005 på Näringslivets hus, lokal Havsfrun, Storgatan 19, Stockholm. Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska: dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken den 28 oktober 2005, dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast kl. 16.00 den 2 november 2005 under adress: Eniro AB (publ), Carin Folke, 169 87 Stockholm, eller per telefon 08-553 310 16, eller per fax 08-585 097 25, eller per e-post: bolagsstamma@eniro.com. Därvid ska också anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta. Vid anmälan ska anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer samt antal aktier företrädda. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före fredagen den 28 oktober 2005 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid den extra bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Eniro under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling för den juridiska personen bifogas.
1. SAMMANFATTNING AV ERBJUDANDET ATT FÖRVÄRVA FINDEXA 1.1 KORT OM TRANSAKTIONEN Eniro erbjuder ett vederlag för samtliga aktier i Findexa bestående av kontanter och/eller Eniroaktier. Eniro erbjuder kontant 22,23 NOK samt 0,1320 Eniroaktier för varje aktie i Findexa. Köpeskillingen för aktierna i Findexa ska till 30 procent utgöras av ett aktievederlag och till 70 procent av ett kontant vederlag. Baserat på totalt antal Findexaaktier ska Eniro erlägga ett aktievederlag om 26 811 217 aktier i Eniro och 4 515 MNOK. Baserat på Eniroaktiens stängningskurs per den 23 september 2005 värderas erbjudandet till 7 907 MSEK (6 570 MNOK) vilket motsvarar 32,35 NOK per Findexaaktie, innebärande en premie om 17 procent på 30 dagars genomsnittlig aktiekurs 1) eller en premie om 10 procent på stängningskursen dagen före offentliggörandet av Transaktionen 2). Justerat för Findexas nettoskuld per den 30 juni 2005, uppgår det totala värdet av Transaktionen till 10 554 MSEK (8 769 MNOK) per den 23 september 2005. Findexas styrelse har enhälligt rekommenderat Transaktionen. 1.2 VIKTIGA DATUM De åtgärder som anges nedan är avsedda att genomföras under år 2005, på eller i anslutning till de datum som anges vid respektive åtgärd. Det bör noteras att datumen kan komma att ändras beroende av exempelvis hur domstolen på Jersey beslutar. Extra bolagsstämma i Eniro Domstolsmöte med aktieägarna i Findexa Styrelsemöte i Eniro (beslut om nyemission av aktier) Domstolsförhandling för att erhålla Royal Court of Jerseys godkännande av Förfarandet Förfarandet träder i kraft Teckning av Eniroaktier/Utbetalning av vederlag Styrelsemöte i Findexa för att inleda processen med att avveckla Findexa Limited, dvs moderbolaget 1.3 BAKGRUND 7 november 16 november 25 november 2 december 5 december 5 december 6 december Den 26 september 2005 tillkännagav styrelserna för Eniro och Findexa att de träffat avtal om att Eniro ska genomföra ett rekommenderat förvärv av Findexa ( Transaktionen ) och att förvärvet ska genomföras genom ett så kallat scheme of arrangement i enlighet med artikel 125 i Jerseys aktiebolagslag 1991 ( Förfarandet ). Det mellan Eniro och Findexa ingångna avtalet avseende genomförandet av Transaktionen ( Avtalet ) syftar till att reglera Transaktionen. Syftet med Förfarandet är att möjliggöra för Eniro att bli ägare av Findexas samtliga utestående aktier, vilket ska åstadkommas genom en överlåtelse av samtliga utgivna aktier i Findexa som innehas av aktieägare i Findexa till Eniro 3). Innehavare av Findexaaktier kommer därefter att erhålla kontanter och/eller aktier i Eniro som vederlag för de överlåtna Findexaaktierna på de villkor som framgår av punkten 1.1 ovan. Förfarandet erfordrar, för att bli gällande, att en majoritet av aktieägarna i Findexa som närvarar vid ett sammanträde med en domstol på Jersey ( Domstolsmötet ) som röstar personligen eller genom ombud, godkänner Förfarandet samt att dessa aktieägare representerar 75 % eller mer av samtliga Findexaaktier. Förfarandet erfordrar även godkännande av aktieägarna i Eniro; godkännande från Royal Court of Jersey vid en förhandling inför Royal Court of Jersey ( Domstolsförhandlingen ); och uppfyllelse av eller avstående från de övriga villkor som finns angivna i Avtalet och i punkt 6 i detta dokument. Som angetts ovan är Förfarandet ett formellt förfarande som följer av Jersey lag genom vilket ett bolag kan förvärva samtliga utestående aktier i ett annat bolag. Om Förfarandet träder i kraft kommer det att bli bindande för samtliga aktieägare i Findexa, oavsett om de varit närvarande eller röstat vid Domstolsmötet. Följaktligen möjliggör Förfarandet ett förvärv av samtliga utestående aktier i ett annat bolag även om inte samtliga aktieägare i det bolaget deltar i Förfarandet. Den sista handelsdagen för Findexaaktier kommer att 1) Baserat på Findexaaktiens genomsnittliga stängningskurs 27,61 NOK under de sista 30 dagarna före offentliggörandet av Transaktionen (vid en växelkurs SEK/NOK 1,2035). 2) Baserat på Findexaaktiens senaste stängningskurs före offentliggörandet av Transaktionen 29,40 NOK (vid en växelkurs SEK/NOK 1,2035). 3) Om förvärvet inte genomförs genom Förfarandet kommer Eniro att under vissa villkor rikta ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Findexa för att genomföra förvärvet. Villkoren för detta finns beskrivna i Avtalet, se även avsnitt 6 i detta dokument. INFORMATION OM FÖRVÄRVET AV FINDEXA 1
1. SAMMANFATTNING AV ERBJUDANDET ATT FÖRVÄRVA FINDEXA vara den dag då Royal Court of Jersey godkänner Förfarandet. Detta beräknas bli den 2 december 2005. I sådant fall antas förfarandet träda ikraft den 5 december 2005 varefter Eniro tillträder aktierna i Findexa ( Tillträdesdagen ). Innan Förfarandet träder i kraft kommer en ansökan om avnotering av Findexaaktierna att inges till Oslobörsen. Avnoteringen förväntas ske på Tillträdesdagen. Avsikten är att Findexa Limited ska avvecklas kort efter att Förfarandet slutförts. Findexas aktieägare kan, i mån av tillgång, välja att använda sig av ett mix and match -alternativ, för att variera den andel Eniroaktier och kontanter de erhåller som betalning för sina aktier i Findexa. Mix and match-alternativet kommer dock inte att påverka det totala antalet nya Eniroaktier som ska erläggas av Eniro eller det totala kontantbelopp som erläggs som en följd av Transaktionen. Aktieägarna i Findexa kommer även att vara berättigade att erhålla utdelning från Findexa om 0,72 NOK per Findexaaktie per kvartal (eller del därav) från den 1 juli 2005 till och med Tillträdesdagen. Under antagande av att Tillträdesdagen infaller den 5 december 2005, skulle den sammanlagda utdelningen uppgå till 1,24 NOK per Findexaaktie. 1.4 IKRAFTTRÄDANDE AV FÖRFARANDET Under förutsättning att de villkor för ikraftträdandet av Förfarandet som angivits i Avtalet uppfylls, kommer Domstolsförhandlingen att hållas den 2 december 2005 eller däromkring. Om Förfarandet träder i kraft kommer det att bli bindande för Findexas samtliga aktieägare, oavsett om de deltagit i eller röstat vid Domstolsmötet. Tillträdesdagen beräknas att bli den 5 december 2005. I samband därmed blir Eniro ägare till Findexa och erlägger det överenskomna vederlaget. Om Förfarandet träder i kraft kommer Eniro att erlägga ett aktievederlag i form av 26 811 217 aktier, varav 2 860 700 aktier utgörs av befintliga aktier vilka tidigare återköpts av Eniro. De nyemitterade aktierna motsvarar vid fullt utnyttjande av i punkt 2.1 nedan beskrivet bemyndigande 15,18 procent av Eniros aktiekapital och 13,18 procent av Eniros aktiekapital efter nyemissionen. Huvudaktieägaren i Findexa, Texas Pacific Group, kommer att inneha uppskattningsvis 9,0 procent av aktiekapitalet i Eniro under förutsättning att Texas Pacific Group inte gör ett mix and match-val i enlighet med vad som beskrivits ovan. 1.5 BAKGRUND OCH MOTIV TILL TRANSAKTIONEN Förvärvet av Findexa kommer att stärka Eniros ställning som ett ledande sökföretag på den nordiska mediemarknaden. Den sammanslagna Enirokoncernen (efter förvärvet av Findexa) kommer att ha en stark ställning i Sverige, Norge, Polen och Finland med en nischposition i Danmark. Transaktionen kommer även att medföra vissa kostnadsfördelar. Ledningen bedömer att den sammanslagna Enirokoncernen kommer att ge årliga synergier om cirka 100 MSEK och beräknar att dessa kan realiseras med 50 MSEK 2006 och fullt ut från 2007. Dessa synergier väntas uppstå som en följd av kostnadsfördelar inom produktutveckling, marknadsföring, IT, upphandling och administration. Eniro bedömer att förvärvet kommer att vara resultatneutralt för återstoden av 2005 men att det får en positiv effekt på resultatet över tiden. Transaktionen möjliggör en effektivare kapitalstruktur, med en högre belåning, för den sammanslagna Enirokoncernen. Eniro kommer troligen att sänka utdelningen för år 2005 i förhållande till bolagets tidigare utdelningspolicy men bolagets målsättning är att återgå till nuvarande utdelningspolicy så snart som möjligt. Transaktionen kommer också att medföra att den sammanslagna Enirokoncernen blir bättre positionerad för att möta konkurrensen inom Internetverksamheten på den nordiska marknaden. 2 INFORMATION OM FÖRVÄRVET AV FINDEXA
2. STYRELSENS FÖRSLAG 2.1 INFORMATION OM FÖRSLAGET För att möjliggöra betalning med Eniroaktier till aktieägarna i Findexa, i enlighet med villkoren i Eniros erbjudande om förvärv av samtliga utestående aktier i Findexa, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman den 7 november 2005 beslutar att bemyndiga styrelsen under tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av aktiekapitalet med sammanlagt högst 24 000 000 SEK genom nyemission av högst 24 000 000 aktier, i syfte att förvärva samtliga Findexaaktier. Styrelsen ska endast kunna besluta om nyemission med bestämmelse som avses i 4 kap 6 aktiebolagslagen (betalning genom apport eller kvittning). Av ovan nämnda skäl föreslår styrelsen vidare att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av aktier i Eniro på annat sätt än på börs eller annan reglerad marknad till ett antal om inte mer än totalt 2 860 700 egna aktier. Styrelsen skall därvid endast kunna besluta om överlåtelse av aktier i Eniro med bestämmelse som avses i 4 kap 6 aktiebolagslagen (apport eller kvittning). 2.2 YTTERLIGARE INFORMATION Styrelsens fullständiga förslag och de handlingar som krävs enligt 4 kap 4 och 7 kap 21 aktiebolagslagen kommer från och med måndagen den 31 oktober 2005 att finnas tillgängliga för aktieägarna på Eniros huvudkontor i Solna. Kopior av dokumenten kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Dokumenten kommer även att finnas tillgängliga på Eniros hemsida på internet (www.eniro.com) samt framläggas på den extra bolagsstämman. INFORMATION OM FÖRVÄRVET AV FINDEXA 3
3. DEN SAMMANSLAGNA ENIROKONCERNEN 3.1 ENIRO OCH FINDEXA Transaktionen understryker Eniros ställning som ett ledande sökföretag på den nordiska mediemarknaden. Transaktionen kommer att innebära en naturlig utvidgning av Eniros verksamhet i Norge. Den kommer möjliggöra en sammanslagning av de båda bolagens norska Internetverksamheter. Vidare kommer Transaktionen att medge den sammanslagna Enirokoncernen att för Internetverksamheten förena best management practices som produktutveckling och management avseende försäljning. 3.2 OREVIDERADE PROFORMARÄKENSKAPER FÖR DEN SAMMANSLAGNA ENIRO- KONCERNEN De oreviderade proformaräkenskaperna för den sammanslagna Enirokoncernen nedan visar de konsoliderade räkenskaperna för Eniro och Findexa som om verksamheterna konsoliderats per de datum som anges nedan. Proformaräkenskaperna är upprättade endast i illustrativt syfte och avser varken att visa den sammanslagna Enirokoncernens (inkluderat Findexa) finansiella ställning eller de resultat som skulle ha rapporterats om Transaktionen hade genomförts vid de datum som tillämpats vid upprättandet av proformaräkenskaperna. Vidare är räkenskaperna inte heller någon indikation på den sammanslagna Enirokoncernens framtida utveckling eller resultat. Proformaräkenskaperna är inte avsedda att visa den sammanslagna Enirokoncernens finansiella ställning eller resultat vid någon specifik framtida tidpunkt eller period och är inte heller avsedda att visa effekterna av möjliga intäktsökningar, kostnadseffektiviseringar, tillgångsdispositioner, eller andra faktorer som inte särskilt beskrivits nedan. De oreviderade proformaräkenskaperna har baserats på och ska läsas tillsammans med Eniro och Findexa-koncernernas historiska ekonomiska information med därtill hörande noter. Dessa finns tillgängliga på www.eniro.com och www.findexa.no. Antaganden och principer Proformaräkenskaperna har baserats på offentligt tillgänglig information samt på oreviderade koncernresultat och balansräkningar som räknats om efter redovisningsprinciper enligt IFRS för räkenskapsåret 31 december 2004 samt Eniros och Findexas oreviderade publicerade koncernbalansräkningar och koncernresultaträkningar för första halvåret 2005. Eniros redovisningsprinciper har tillämpats vid upprättandet av proformaräkenskaperna. Eftersom Eniro redovisar intäkter från tryckta kataloger redan från det att katalogerna börjar distribueras och Findexa från den tidpunkt då den sista katalogen distribuerades, proportionellt över perioden till dess nästa katalog publiceras, har Findexas resultaträkningar justerats för att återspegla Eniros principer för intäktsredovisning. De redovisningsprinciper som kommer att användas av den sammanslagna Enirokoncernen kan skilja sig från de principer som använts vid upprättandet av denna proformainformation. Den oreviderade proformaresultaträkningen för den sammanslagna Enirokoncernen för räkenskapsåret 31 december 2004 och för första halvåret 2005 har upprättats som om Transaktionen slutförts per den 1 januari 2004 respektive per den 1 januari 2005. Proformaresultaträkningen visar inte effekten av avskrivningar på identifierbara tillgångar, utöver de av Findexa bokförda värdena, som en följd av allokeringen av köpeskillingen. Eniro kommer att upprätta en förvärvsbalansräkning och allokera köpeskillingen på förvärvade tillgångar efter att ha erhållit kontroll över Findexa. Det finns för närvarande inte tillräcklig information för att göra en sådan allokering. I anslutning till Transaktionen kommer en omfinansiering av den sammanslagna Enirokoncernens lånestruktur att genomföras vilken inte har kommit till uttryck i upprättad proformaresultaträkning för den sammanslagna Enirokoncernen. De nya faciliteterna motsvarande 12 000 MSEK beräknas inledningsvis löpa med en ränta om 4,2 till 5,2 procent med en minskande marginal över tiden förutsatt att viss nettoskuldsättning i förhållande till rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) uppnås. Uppskattningsvis kommer de nya faciliteterna initialt ha en årlig påverkan på ränteutgifterna för den sammanslagna Enirokoncernen om 500 620 MSEK (exklusive uppsägningsavgifter för existerande kreditfaciliteter). Beräkningarna i detta stycke är gjorda per den 26 september 2005. För ytterligare information avseende de nya kreditfaciliteterna, se punkt 6.3 nedan. Proformabalansräkningen har upprättats som om Transaktionen genomfördes per den 30 juni 2005. Vederlaget för Findexaaktierna har antagits bestå av en kombination av kontanter och Eniroaktier. Det exakta antalet aktier som kommer att erläggas av Eniro är 26 811 217. Det verkliga värdet på Eniroaktierna har beräknats utifrån priset på 92,25 SEK per Eniroaktie den 23 september 2005 och kontantvederlaget har beräknats utifrån en växelkurs mellan norska kronor och svenska kronor på 1,2035. Eftersom det slutgiltiga datumet för Transaktionen kommer att vara det datum då Eniro erhåller kontroll över Findexaaktierna kommer den slutliga köpeskillingen fördelat på kontanter och aktier att påverkas av förändringar på såväl Eniroaktiens marknadsvärde som på växelkursen mellan svenska och norska kronor under tiden mellan det att beräkningen gjordes i proformasyfte och den tidpunkt då Eniro erhåller sådan kontroll. I syfte att uppskatta kostnaden för kombinationen kontanter/aktier har transaktionskostnaderna för Eniro upp- 4 INFORMATION OM FÖRVÄRVET AV FINDEXA
3. DEN SAMMANSLAGNA ENIROKONCERNEN skattats till cirka 100 MSEK och endast medtagits vid upprättandet av proformabalansräkningen. Till följd härav har kassa och bank tillgodohavanden reducerats med detta belopp. Den offentliga information som finns tillgänglig som underlag för allokering av köpeskillingen är inte tillräcklig för att genomföra en värdering av identifierbara tillgångar som krävs enligt IFRS 3 Rörelseförvärv. Skillnaden mellan köpeskillingen och Findexas redovisade nettotillgångar, övervärdet, har, i enbart illustrativt syfte, upptagits som en immateriell tillgång och inga avskrivningar har gjorts på sådana tillgångar i proforma syfte. Följaktligen inkluderar proformaresultaträkningarna för 2004 och 2005 därför endast avskrivningar på sådana immateriella tillgångar som bokförts av Eniro och Findexa före Transaktionen. En preliminär bedömning indikerar att majoriteten av immateriella tillgångar såsom varumärken och kundrelationer etc. har en lång nyttjandeperiod. Efter att ha erhållit kontroll över Findexa kommer Eniro att genomföra en fullständig värdering av identifierbara tillgångar och skulder som förvärvats samt eventualtillgångar. Utifrån denna värdering kommer avskrivningar att fastställas vilka kommer att tillämpas framöver och sannolikt få en väsentlig påverkan nettoresultatet. Det utdrag som visas nedan representerar de oreviderade proformaräkenskaperna för den sammanslagna Enirokoncernen per den 31 december 2004 och den 30 juni 2005, upprättade per den 26 september 2005. Det finns inte några transaktioner mellan Eniro och Findexa och inte heller några koncerninterna balanser som kräver justeringar eller elimineringar i proformaräkenskaperna för den sammanslagna Enirokoncernen. UPPRÄTTAD OREVIDERAD PROFORMA RESULTATRÄKNINGSINFORMATION 2004 (JAN DEC)* Proforma Eniro Findexa Proforma Den sammanslagna MSEK Jan Dec Jan Dec Justering Enirokoncernen Rörelseintäkter 4 745 1 883 131 6 497 Rörelsekostnader 3 421 1 037 41 4 417 Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) 1 324 846 89 2 081 Avskrivningar 92 301 393 Rörelseresultat efter avskrivningar (EBIT) 1 232 545 89 1 688 Finansiella intäkter och kostnader 101 625 726 Resultat före skatter (EBT) 1 131 80 89 962 Skatter 368 91 25 252 Resultat från avvecklade verksamheter 1 Periodens resultat 764 11 64 711 * I enlighet med ovan gjorda antaganden och principer är inte resultaträkningen fullständig. Inga avskrivningskostnader hänförliga till immateriella tillgångar från Transaktionen har inkluderats och effekterna av ny finansiering har inte återspeglats i proformaresultaträkningen. INFORMATION OM FÖRVÄRVET AV FINDEXA 5
3. DEN SAMMANSLAGNA ENIROKONCERNEN UPPRÄTTAD OREVIDERAD PROFORMARESULTATRÄKNINGSINFORMATION 2005 (JAN JUN)* Proforma Eniro 1) Findexa 2) Proforma 3) Den sammanslagna MSEK Jan Jun Jan Jun Justering Enirokoncernen Rörelseintäkter 2 097 897 88 3 081 Rörelsekostnader 1 605 480 14 2 100 Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) 492 416 73 982 Avskrivningar 53 101 154 Rörelseresultat efter avskrivningar (EBIT) 439 315 73 828 Finansiella intäkter och kostnader 25 103 128 Resultat före skatter (EBT) 414 212 73 700 Skatter 113 54 21 80 Resultat från avvecklade verksamheter 21 21 Periodens resultat 280 266 53 599 * I enlighet med ovan gjorda antaganden och principer är inte resultaträkningen fullständig. Inga avskrivningskostnader hänförliga till immateriella tillgångar från Transaktionen har inkluderats och effekterna av ny finansiering har inte återspeglats i proformaresultaträkningen. 1) Härrör från oreviderade konsoliderade resultaträkningar för Eniro för år 2004 och år 2005 (jan jun) som upprättats i enlighet med IFRS 2) Härrör från oreviderade konsoliderade resultaträkningar för Findexa för år 2004 och år 2005 (jan jun) som upprättats i enlighet med IFRS 3) Proformajusteringar utgörs av följande justeringar (a) Justering av Findexas intäktsredovisning till att överensstämma med Eniros intäktsredovisning i enlighet med IFRS. (b) Uppskjuten skatt har beräknats på intäktsjusteringen. Den upprättade oreviderade informationen i proformaresultaträkningen är baserad på Eniros resultaträkningar för räkenskapsperioderna 2004 (jan dec) och 2005 (jan jun) och Findexas resultaträkningar för räkenskapsperioderna 2004 (jan dec) och 2005 (jan jun) omräknad genom användande av den genomsnittliga växelkursen för respektive period. Växelkursen som tillämpas vid omräkning från norska kronor till svenska kronor är 1,09 SEK respektive 1,12 SEK. Proformajusteringarna har gjorts i syfte att för varje period justera den tillämpade intäktsredovisningen till Eniros principer. Findexa åsamkades betydande engångskostnader i anslutning till en refinansiering under år 2004, dessa är inkluderade i proformaräkenskaperna. Finansiella poster netto påverkades negativt med 247 MNOK. 6 INFORMATION OM FÖRVÄRVET AV FINDEXA
3. DEN SAMMANSLAGNA ENIROKONCERNEN UPPRÄTTAD OREVIDERAD PROFORMABALANSRÄKNINGSINFORMATION 30 JUNI 2005 Proforma Den samman- Eniro Findexa 1) Proforma 2) slagna Eniro- MSEK 30 juni 30 juni Justeringar koncernen Anläggningstillgångar Immateriella tillgångar 5 155 4 739 6 166 a 16 060 Andra anläggningstillgångar 543 57 9 b 609 5 698 4 796 6 175 16 669 Icke räntebärande omsättningstillgångar 1 133 461 31 c 1 563 Räntebärande omsättningstillgångar 319 478 100 d 697 Tillgångar i avvecklade verksamheter 58 58 Summa tillgångar 7 208 5 736 6 044 18 988 Eget kapital 1 711 1 297 1 176 e,f 4 184 Räntebärande skulder 3 472 3 040 5 484 g 11 996 Andra långfristiga skulder 295 101 239 h 635 Icke räntebärande kortfristiga skulder 1 648 1 297 855 i 2 090 Skulder direkt hänförliga till avvecklade verksamheter 82 82 Summa eget kapital och skulder 7 208 5 736 6 044 18 988 1) Den växelkurs som använts för omräkningen från norska kronor till svenska kronor är 1,1925 SEK. 2) Avspeglar effekterna av verksamhetssammanslagningen inkluderat en kontantkomponent om 5,434 MSEK och en aktiekomponent om 2,473 MSEK samt vissa övriga justeringar i enlighet med nedan: a) Köpeskilling för aktierna efter avdrag för proformajusterade nettotillgångar i Findexa b) Uppskjutna skattefordringar på justering av pågående arbeten c) Justering av pågående arbete för att uppnå överensstämmelse med intäktsredovisningen d) Transaktionskostnader om 100 MSEK betalda från kassan e) Eget kapital i Findexa eliminerat (1,297) f) Nyemission i Eniro (2,473) g) Ny skuld upptagen i samband med Transaktionen h) Uppskjuten skatteskuld avseende intäktsjusteringen i) Uppskjuten intäkt för tryckta kataloger per den 30 juni (Redovisningsjustering) INFORMATION OM FÖRVÄRVET AV FINDEXA 7
4. FINDEXA I KORTHET 4.1 ALLMÄN INFORMATION OM FINDEXA Findexa är ett av de ledande medieföretagen i Norge, och den största utgivaren av katalogprodukter. Findexas huvudsakliga varumärken är Gule Sider, Telefonkatalogen, Ditt Distrikt, och BizKit. Produkterna distribueras genom tryckta kataloger, på Internet, via SMS, på CD-ROM samt genom nummerupplysningstjänsten Telefonkatalogen 1880. Under 2004 publicerade Findexa 115 tryckta kataloger med en sammanlagd upplaga om cirka 9 miljoner exemplar, utöver distribution av sina varumärkesskyddade tjänster och produkter genom elektroniska kanaler. Findexa har kontor i Oslo, Stavanger, Bergen, Trondheim, Tønsberg och Gjøvik, och har cirka 1 050 anställda. Findexaaktien är noterad på Oslobörsen. 4.2 FINANSIELL INFORMATION I KORTHET FINDEXA LIMITED HISTORISKA NYCKELTAL 1) 2001* 2002* 2003 2004 Resultaträkning Rörelseintäkter MNOK 1 500 1 532 1 609 1 607 Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) MNOK 497 436 780 694 Rörelsemarginal (EBITDA) % 33,1 28,5 48,5 43,2 Rörelseresultat efter avskrivningar (EBIT) MNOK 384 104 292 269 Rörelseresultat efter avskrivningar (EBIT) % 25,6 6,8 18,2 16,8 Resultat före inkomstskatter MNOK 293 520 415 303 Nettoresultat MNOK 231 354 277 198 Balansräkning Tillgångar Goodwill MNOK 2 855 2 777 2 658 2 511 Övriga anläggningstillgångar MNOK 2 403 2 033 1 831 1 459 Omsättningstillgångar MNOK 802 680 751 772 Tillgångar i avvecklade verksamheter MNOK 1 147 724 Summa tillgångar MNOK 7 207 6 215 5 240 4 743 Eget kapital och skulder Eget kapital MNOK 834 27 445 1 401 Minoritetsintresse MNOK 2 Avsättningar MNOK 648 478 342 238 Långfristiga skulder MNOK 3 600 3 361 3 284 2 600 Kortfristiga skulder MNOK 1 737 2 033 2 059 503 Skulder direkt hänförliga till avvecklade verksamheter MNOK 385 315 Summa eget kapital och skulder MNOK 7 207 6 215 5 240 4 743 Kassaflöde: Kassaflöde från den löpande verksamheten MNOK 125 262 340 263 Kassaflöde från investeringsverksamheten MNOK 5 149 103 54 12 Kassaflöde från finansieringsverksamheten MNOK 4 956 68 252 191 Årets kassaflöde MNOK 68 91 34 61 1) Enligt årsredovisningar 2001 2004, ej justerade för IFRS. 8 INFORMATION OM FÖRVÄRVET AV FINDEXA
4. FINDEXA I KORTHET 2001* 2002* 2003 2004 Nyckeltal Avkastning på eget kapital % 0,28 13,18 0,62 0,14 Räntebärande nettoskuld MNOK 4 634 4 378 4 332 2 090 Skuldsättningsgrad ggr 7,64 230,11 12,77 2,38 Soliditet % 12 0 8 30 Räntebärande nettoskuld/ebitda ggr 9,33 10,05 5,55 3,01 Räntetäckningsgrad ggr 4,69 0,19 0,55 0,72 Nyckeltal per aktie Årets resultat NOK n/a n/a n/a 1,22 Antal aktier vid periodens slut efter återköp miljoner n/a n/a n/a 202 Genomsnittligt antal aktier efter återköp miljoner n/a n/a n/a 163 * Gäller enbart kvarvarande verksamheten. INFORMATION OM FÖRVÄRVET AV FINDEXA 9
5. RISKFAKTORER Eniro och Findexa påverkas i den löpande verksamheten av ett flertal externa faktorer vars effekter på den sammanslagna Enirokoncernens resultat och finansiella ställning endast kan kontrolleras i begränsad utsträckning. Vid en bedömning av den sammanslagna Enirokoncernens framtida utveckling är det viktigt att väga möjligheterna mot sådana faktorer. Nedan beskrivs vissa faktorer som är kopplade till Transaktionen och som bedöms vara viktiga vid en utvärdering av Transaktionen. De nedan angivna faktorerna är inte uttömmande utan ska läsas i anslutning till övriga delar av scheme of arrangementdokumentet samt ska ses tillsammans med en generell bedömning av externa faktorer. 5.1 RISKER ASSOCIERADE MED INTEGRATION AV VERKSAMHETER OCH REALISERANDE AV SYNERGIER Transaktionen innebär en integration av två verksamheter som för närvarande bedrivs oberoende av varandra. Eniro bedömer att integrationen kommer att skapa synergier men dessa synergier kan av olika anledningar helt utebli eller uppnås senare än förväntat. Möjligheten till kostnadsbesparingar kommer att vara beroende av ledningens förmåga att organisera den sammanslagna Enirokoncernen och dess förmåga att behålla nyckelpersoner. Förlust av nyckelpersoner kan påverka tidpunkten för när de förväntade synergierna kan komma att uppnås samt i vilken utsträckning de uppnås. Omorganisationen kan komma att bli komplicerad på grund av kulturella skillnader och oförutsedda problem vilka kan medföra att de av Eniro förväntade årliga kostnadsbesparingarna inte uppnås eller att kostnadsbesparingarna uppnås senare än förväntat, vilket kan komma att påverka framtida utveckling och resultat. Dessutom uppkommer kostnader för att realisera årliga synergier och kostnadsbesparingar. 5.2 KONKURRENS Konkurrensen inom branschen har blivit tuffare under senare år. Samtidigt har samgåenden över branscher och geografiska gränser genomförts. Mot denna bakgrund förväntas konkurrensen i branschen öka under de kommande åren och detta kan påverka den sammanslagna Enirokoncernens framtida utveckling. 5.3 FLUKTUATIONER AVSEENDE VÄXEL- KURSER KAN PÅVERKA VERKSAMHETEN Eniros årsredovisning är i SEK och Findexas årsredovisning är i NOK. Sverige har inte antagit Euro som valuta även om landet kan komma och göra det i framtiden. Rörelser i växelkurser, särskilt SEK/NOK kan ha en väsentlig effekt på den sammanslagna Enirokoncernens rapporterade resultat och egna kapital. En del av finansieringen med anledning av förvärvet kommer med stor sannolikhet att ske i NOK vilket kan medföra att valutafluktuationer SEK/NOK kan få en väsentlig påverkan på den sammanslagna Enirokoncernens resultat och egna kapital. Valutakursfluktuationer SEK/NOK under Transaktionsperioden kan väsentligt påverka den sammanslagna Enirokoncernens resultat och egna kapital. 5.4 FLUKTUATIONER AVSEENDE RÄNTENIVÅER I samband med Transaktionen har Eniro ingått nya kreditfaciliteter motsvarande MSEK 12 000. De nya kreditfaciliteterna kommer att refinansiera existerande lån i Eniro och Findexa samt finansiera Transaktionen. På grund av den sammanslagna Enirokoncernens ökade lånefinansiering kan fluktuationer i räntenivåer få en väsenlig effekt på den sammanslagna Enirokoncernens resultat och finansiella ställning. INFORMATION OM FÖRVÄRVET AV FINDEXA 10
6. ÖVRIG INFORMATION 6.1 AVTALET Avtalet mellan Eniro och Findexa ingicks den 25 september 2005 och enligt Avtalet är parterna överens om att samarbeta för att genomföra Transaktionen. Transaktionen är beroende av uppfyllandet av följande villkor: 1. Beslut att godkänna Förfarandet har fattats av erforderlig majoritet av Findexas aktieägare och Förfarandet fastställs av Royal Court of Jersey samt blir gällande i enlighet med dess villkor; 2. Beslut fattas av erforderlig majoritet av Eniros aktieägare och sådana beslut är giltiga vid tidpunkten för betalning av köpeskillingen för Findexaaktierna; 3. Konkurrensmyndigheten i Norge (Konkurransetilsynet) eller Moderniseringsdepartementet har godkänt förvärvet antingen explicit eller implicit eller har godkänt förvärvet på villkor som inte har en väsentlig negativ effekt på den sammanslagna Enirokoncernen;* 4. Att transaktionen inte är förbjuden eller i väsentlig grad påverkas negativt av lagstiftning, domstolsavgörande eller annat myndighetsbeslut som inträffar efter ingåendet av Avtalet och inte skäligen kunde förväntas av Eniro; 5. Inga händelser har inträffat efter den 26 september 2005 som ligger utanför Eniros kontroll och som hänför sig till Findexas verksamhet och som inte skäligen kunde förväntas av Eniro och som har en väsentlig effekt på Findexakoncernens finansiella ställning, lönsamhet eller förmåga att bedriva verksamhet; 6. Inga händelser har inträffat efter den 26 september 2005 som ligger utanför Findexas kontroll och som hänför sig till Eniros verksamhet och som inte skäligen kunde förväntas av Findexa och som har en väsentlig effekt på Enirokoncernens finansiella ställning, lönsamhet eller förmåga att bedriva verksamhet; och 7. Att Avtalet inte har sagts upp i enlighet med villkoren i Avtalet. Ingendera parten får frånfalla det första eller det andra av dessa villkor på eget bevåg men endera parten får åberopa endera av dessa villkor. Eniro får åberopa det tredje och fjärde villkoret, och kan också frånfalla dessa villkor, under förutsättning att ett sådant frånfallande av det fjärde villkoret inte åsamkar Texas Pacific Group, Findexa eller någon av deras respektive befattningshavare eller anställda något ansvar. Eniro får inom rimliga gränser åberopa det femte villkoret eller förklara det uppfyllt efter eget godtycke. Findexa får inom rimliga gränser åberopa det sjätte villkoret eller förklara det uppfyllt efter eget godtycke. Om det första villkoret inte uppfylls på grund av att Domstolen av någon anledning (innefattande, men inte begränsat till, skäl hänförliga till den riktiga sammansättningen av olika slag av aktieägare) inte godkänner Förfarandet ska Eniro, om Findexa så begär inom tio arbetsdagar från Domstolens beslut, rikta ett offentligt erbjudande (ett Erbjudande ) till Findexas samtliga aktieägare så snart därefter praktiskt möjligt, och (i enlighet med krav från tillsynsorgan) och under alla omständigheter inom 20 arbetsdagar efter att ha erhållit en sådan begäran. Eniro är dock inte skyldigt att lämna något Erbjudande om aktieägare i Findexa representerande 7,5 procent eller mer av samtliga utgivna aktier i Findexa har röstat mot, eller anvisat registratorn att rösta mot Förfarandet. Ett sådant Erbjudande från Eniro ska lämnas på samma villkor som gäller för Förfarandet (men med ett villkor om att budet måste accepteras i viss utsträckning upp till och med 90 procent av de aktier till vilket Erbjudandet hänför sig). Eniro får lämna ett Erbjudande om Förfarandet misslyckas även om Findexa inte kräver så. Det nya låneavtalet, som beskrivs under punkten 6.3 nedan, medger för närvarande inte en möjlighet för Eniro att finansiera ett Erbjudande. Eniros långivare har dock skriftligen bekräftat till Eniro att de har erhållit godkännande från sina kreditkommittéer att utvidga finansieringen till att omfatta ett Erbjudande. Eniros långivare har därvid förklarat att de kommer att vara beredda att finansiera kontantdelen av det vederlag som kommer att behöva erläggas av Eniro i samband med Erbjudandet, förutsatt att ytterligare dokumentation som är tillfredsställande för långivarna ingås och på de villkor och förutsättningar som anges i sådan dokumentation. 6.2 OÅTERKALLELIGT ÅTAGANDE AV TEXAS PACIFIC GROUP I ett avtal daterat den 25 september 2005 har Texas Pacific Group oåterkalleligen åtagit sig att utnyttja de Findexaaktier som innehas av fonder under dess kontroll, representerande uppskattningsvis 61,1 procent av de utgivna Findexaaktierna, genom att rösta för Förfarandet vid Domstolsmötet. Detta åtagande upphör att vara bindande om en tredje part tillkännager en bestämd avsikt att förvärva samtliga Findexaaktier (inte redan ägda av sådan part) genom ett offentligt erbjudande eller genom ett scheme of arrangement samt om villkoren, vid tidpunkten för tillkännagivandet, motsvarar en * Konkurrensmyndigheten i Norge godkände förvärvet den 17 oktober 2005. INFORMATION OM FÖRVÄRVET AV FINDEXA 11
6. ÖVRIG INFORMATION höjning med minst 7,5 procent jämfört med värdet på vederlaget i Transaktionen och Eniro inte, inom 3 dagar från ett sådant tillkännagivande, tillkännagett en höjning av sitt vederlag så det överstiger värdet på det högre erbjudandet med minst 2,5 procent (i sådant fall ska villkoren i åtagandet fortsätta att gälla). Texas Pacific Group har vidare åtagit sig att inte påkalla eller delta i förhandlingar hänförliga till Transaktionen av Findexaaktier, med en tredje part, förrän tidigast då det oåterkalleliga åtagandet upphör eller då styrelseledamöterna i Eniro återkallar, eller råder aktieägarna i Eniro att rösta mot, styrelsens förslag avseende Transaktionen. Texas Pacific Group är inte förhindrat att delta i diskussioner eller förhandlingar som avser lämnande av ett oåterkalleligt åtagande att acceptera ett överlägset bud. Åtaganden gjorda av Texas Pacific Group är även tillämpliga i relation till ett Erbjudande lämnat av Eniro. Texas Pacific Group har även åtagit sig att under en period av 90 dagar från Tillträdesdagen inte sälja, överlåta, pantsätta, inteckna, på annat sätt belasta eller bevilja optionsrätt eller annan rätt eller på annat sätt förfara med eller avyttra några av de Eniroaktier som Texas Pacific Group erhållit som vederlag för sina Findexaaktier. Texas Pacific Group är inte förhindrat att acceptera ett offentligt erbjudande avseende Eniroaktierna och har även rätt att under vissa förutsättningar överlåta Eniroaktier till vissa särskilda parter. 6.3 NYTT LÅNEAVTAL I samband med offentliggörandet av Transaktionen ingick Eniro ett låneavtal motsvarande 12 000 MSEK med FöreningsSparbanken AB (publ); Nordea Bank AB (publ); SEB Merchant Banking, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ); och Handelsbanken Capital Markets, Svenska Handelsbanken AB (publ) som gemensamma arrangörer. Låneavtalet omfattar en facilitet A motsvarande 5 500 MSEK som är tillgänglig fram till och med den 31 mars 2006; en facilitet B motsvarande 4 500 MSEK som är tillgänglig fram till och med den 31 mars 2006; och en facilitet C motsvarande 2 000 MSEK. Syftet med facilitet A är att finansiera den kontantersättning som ska erläggas i samband med förvärvet. Facilitet B och delar av facilitet C ska refinansiera Eniros och Findexas nuvarande skulder. Facilitet C kan också användas för den löpande verksamheten och för behov av rörelsekapital. Faciliteterna löper på fem år. INFORMATION OM FÖRVÄRVET AV FINDEXA 12
Intellecta Finanstryck 0518509 Eniro AB SE-169 87 Stockholm E-mail: info@eniro.com Tel: +46 8 553 310 00 Fax: +46 8 585 090 37 info@eniro.com www.eniro.com Besöksadress: Gustav III:s Boulevard 40 Solna, Stockholm