Integration av Ekerö kommun i Roslagsvatten AB

Handläggare Tjänsteskrivelse Diarienummer Tyra Wikström Datum KS-2013/1428 2013-12-27 Kommunstyrelsen Integration av Ekerö kommun i Roslagsvatten AB KS-2013/1428 Förslag till beslut Kommunstyrelsen beslutar att föreslå kommunfullmäktige besluta att ägarfördelning ska nu motsvara respektive dotterbolags påverkan på Roslagsvatten AB genom dotterbolagens del av koncernens omsättning för verksamhetsåret 2012 att Knivsta kommun tecknar 2281 aktier i Roslagsvatten AB i planerad nyemission att Ekerö kommuns VA-verksamhet (genom bildande av ett Ekerövatten AB) bereds möjlighet att ingå i Roslagsvatten AB att aktieägaravtal, samarbetsavtal samt bolagsordningar för Roslagsvatten AB och respektive dotterbolag (anläggningsbolag) revideras på grund av Ekerös inträde att tillämpbara lagändringar i kommunallagen och lagen om offentlig upphandling införs i bolagsordningar för Roslagsvatten AB och respektive dotterbolag att välkomna Ekerö kommun till det gemensamma bolaget Roslagsvatten AB. Sammanfattning Ovanstående beslutspunkter förutsätter att samtliga nuvarande aktieägare i Roslagsvatten AB beslutar på motsvarande sätt. Samverkan över kommungränserna är en nödvändighet för att kunna erbjuda kommuninvånarna en god service idag och i framtiden. Erfarenheten visar att de största fördelarna finns att hämta där verksamheten kräver dyrbara anläggningar och kompetens för att långsiktigt styra investeringarna rätt, såsom VA-verksamhet. Ekerö kommun har utrett sin framtida organisation för vattentjänster. Av de undersökta alternativen har ett samgående med Roslagsvatten AB valts ut som det bästa. Efter sommaren 2013 har ett utredningsarbete utförts vilket har lett fram till ett slutförslag för gemensam organisation för Vatten och Avlopp (VA) där Ekerö ingår i Roslagsvatten.

Bakgrunden till förslaget är framförallt att man vill ha en bra organisation för att möta framtida krav från myndigheter, samhälle och abonnenter. Bakgrund De förslag och konsekvenser för Roslagsvattens nuvarande ägarkommuner i samband med Ekerö kommuns inträde i Roslagsvatten AB anges nedan: Den nya föreslagna ägarfördelningen kommer att bygga på respektive dotterbolags påverkan på Roslagsvatten AB genom dotterbolagens del av koncernens omsättning för verksamhetsåret 2012. Av historiska skäl har Täby (1,1 %) och Danderyds (0,6 %) kommuner ett litet antal aktier i Roslagsvatten. Ägarandelen har ingen avgörande betydelse eftersom bolaget arbetar enligt vattentjänstlagens självkostnadsprincip och därför inte kommer eller får, dela ut några vinster till ägarna. Aktiefördelningen ändras enligt nedanstående tabell. Nuvarande Kommun aktieinnehav Antal, st And el, % Föreslaget aktieinnehav Antal, st Andel, % Österåker 23 220 61,8 23 220 43,9 Vaxholm 5 880 15,6 6 634 12,6 Knivsta 3 800 10,1 6 081 11,5 Vallentuna 3 800 10,1 8 846 16,7 Täby 600 1,6 600 1,1 Danderyd 300 0,8 300 0,6 Ekerö 0 0 7 187 13,6 Totalt 37 600 100 52 868 100 Ingen aktiv delägare i Roslagsvatten har mindre än 10,1 % av aktiekapitalet. Om ytterligare kommuner vill bli delägare i Roslagsvatten kan minoritetsskyddet, för de kommuner som då får mindre än 10 % av aktiekapitalet, säkras genom att minoritetsskydd skrivs in i aktieägaravtalet. Den nya aktiefördelningen skapas genom nyemission av 15 268 aktier. Österåker, Täby och Danderyd behåller sina aktier. Övriga kommuner får köpa nya aktier i nyemissionen. De nuvarande ägare som ska köpa nya aktier köper dessa till nominella värdet 100 kr/aktie. Ekerö kommun att köpa sina aktier till ett ännu odefinierat substansvärde överstigande det nominella beloppet. Beräkning av nivån på substansvärdet pågår. Övervärdet, goodwill, utgår maa att Ekerö kommun går in i ett mångårigt fungerande bolag. Som riktvärde kan anges att Vallentuna kommun betalade ett mervärde på ca 40% vid sin anslutning till Roslagsvatten. Roslagsvattens säte och huvudkontor ska även fortsättningsvis vara i Åkersberga.

Nyemissionen för Knivsta kommuns del innebär köp av 2 281 nya aktier, vilket ger en total andel i bolaget på 11,5 %. Kostnad per aktie är 100 kr, vilket innebär en kostnad för köp av aktierna motsvarande 228 100 kr. Målsättningen är att Ekerös VA-verksamhet ska ingå i Roslagsvatten från 1 maj 2014. Lena Fransson kommunchef Bilagor Aktieägaravtal Roslagsvatten Samordning av VA-verksamheten i Ekerö med Roslagsvatten AB Tillägg i bolagsordning för Roslagsvatten AB för de fall Ekerö kommun går in i Roslagsvatten AB

Förslag 131031 Sida 1 av 14 AKTIEÄGARAVTAL mellan Österåkers kommun, org nr 212000-2890, 184 86 ÅKERSBERGA ( Österåker ), Vaxholms stad, org nr 212000-2908, 185 83 VAXHOLM ( Vaxholm ), Knivsta kommun, org nr 212000-3013, 741 75 KNIVSTA ( Knivsta ), Vallentuna kommun, org nr 212000-0027, 186 86 VALLENTUNA ( Vallentuna ) Ekerö kommun, org nr 212000-0050, Box 205, 178 23 EKERÖ ( Ekerö ) Avseende Roslagsvatten AB, org nr 556142-2394, ( Bolaget ) och dess direkt och indirekt ägda bolag ( Koncernen )

Förslag 131031 Sida 2 av 14 1. BAKGRUND 1.1 Roslagsvatten AB bildades år 1989 genom att VA-verksamheten i Österåkers kommun bolagiserades. År 1994 tillkom VA-verksamheten i Vaxholm genom att Vaxholms stad köpte en andel av bolaget från Österåkers kommun och dotterbolagen Österåkersvatten AB och Vaxholmsvatten AB bildades. Från den 1 januari 2003 ingår VA-verksamheten i Knivsta kommun och från den 1 april 2004 ingår VA-verksamheten i Vallentuna kommun enligt samma modell. Sedan den 1 januari 2011 ingår avfallsverksamheten i Vaxholms stad samt sedan 1 januari 2012 avfallsverksamheten i Österåkers kommun. Därutöver ägs aktier i Bolaget av Täby kommun och Danderyds kommun. Dessa kommuner är dock inte Parter i detta Aktieägaravtal. 1.2 Bolagets aktier innehas enligt följade: Österåkers kommun, 61,8 43,9 % Vaxholms stad, 15,6 12,6 % Knivsta kommun, 10,1 11,5 % Vallentuna kommun 10,1 16,7 % Täby kommun 1,6 1,1 % Danderyds kommun 0,8 0,6 % Ekerö kommun 13,6 % 1.3 Bolaget har fyra Dotterbolag och ägarandelar i dessa enligt följande: Österåkersvatten AB, org nr 556482-7946, (99 %) Vaxholmsvatten AB, org nr 556483-2987, (99 %) Knivstavatten AB, org nr 556633-6227, (99,9 %) Vallentunavatten AB, org nr 556655-9836 (99,9 %) Ekerövatten AB, org nr 212000-0050 (99%) Återstående ägarandelar innehas av respektive Parts kommun. 1.4 Aktieägaravtalet omfattar Parternas samtliga nuvarande och framtida aktier i Koncernen samt inom Koncernen utgivna konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning och vinstandelsbevis.

Förslag 131031 Sida 3 av 14 1.5 Genom detta avtal önskar Parterna reglera sina inbördes rättigheter och skyldigheter med anledning av aktieinnehavet i Bolaget och därmed sammanhängande frågor. Parterna är överens om att regleringen i detta avtal är av rimlig omfattning med hänsyn till andelsförhållandena, verksamhetens art och omständigheterna i övrigt. 2. DEFINITIONER I detta Aktieägaravtal skall följande benämningar ha den innebörd som här anges: ABVA avser Allmänna Bestämmelser för Vatten och Avlopp som respektive Parts kommun fastställer för va-verksamheten. Aktieägaravtalet avser detta avtal med dess bilagor. Avfallsplan avser den plan för avfallsverksamheten som respektive Parts kommun antar för avfallsverksamheten. Bolaget avser Roslagsvatten AB, org nr 556142-2394, Dagvatten ingår i benämningen vatten och avlopp. Dotterbolagen avser Bolagets direkt och indirekt ägda bolag, (f n i punkt 1.3 angivna bolag). Koncernen avser Bolaget och dess direkt och indirekt ägda bolag. Parterna avser Österåkers kommun, org nr 212000-2890, 184 86 ÅKERSBERGA ( Österåker ), Vaxholms stad, org nr 212000-2908, 185 83 VAXHOLM ( Vaxholm ), Knivsta kommun, org nr 212000-3013, 741 75 KNIVSTA ( Knivsta ), Vallentuna kommun, org nr 212000-0027, 186 86 VALLENTUNA ( Vallentuna ), Ekerö kommun, org nr 212000-0050, Box 205, 178 23 EKERÖ ( Ekerö ). Renhållningsföreskrifter avser de föreskrifter som respektive kommun antar för avfallsverksamheten.

Förslag 131031 Sida 4 av 14 Renhållningsordning är den samlade benämningen på kommunens Renhållningsföreskrifter och Avfallsplan. Renhållningstaxa avser den taxa som respektive Parts kommun antar för fastställande av avgifter för avfallsverksamheten. VA-verksamhetsområde avser det område inom respektive Parts kommun där kommunalt vatten och avlopp tillhandahålls. VA-taxa avser den taxa som respektive Parts kommun antar för fastställande av anläggningsavgifter och brukningsavgifter för vatten och avlopp. Ägardirektiv avser det avtal som Parterna ingått avseende målstyrningen för Bolagets verksamhet. VTL avser Vattentjänstlagen (2006:412) 3. BOLAGETS ÄNDAMÅL, SYFTE OCH VERKSAMHET 3.1 Kommunfullmäktige i respektive Part har överlåtit sina VA-anläggningar till Bolagets respektive Dotterbolag och överlämnat åt Bolaget den kommunala angelägenheten att sköta Dotterbolagets VA-anläggningar och driva VA-verksamheten för respektive kommun. VA-anläggningarna skall vara allmänna VA-anläggningar och Dotterbolagen skall vara huvudman enligt lag (2006:412) om allmänna vatten tjänster (VTL) eller sådan författning som kan komma att ersätta densamma. 3.2 Kommunfullmäktige i respektive Part har även gett Bolaget uppgiften att, efter särskilt beslut i respektive kommun, sköta hela eller delar av dess avfallsverksamhet. Respektive Dotterbolag skall vara huvudman för avfallsverksamheten (insamling, transport, återvinning och bortskaffande) enligt 15 kap miljöbalken. Dotterbolagen kan härvid, efter särskild överenskommelse, även överta till verksamheten hörande anläggningar. 3.3 Bolagets ändamål skall vara förutom att äga och förvalta aktier i Dotterbolagen att direkt eller indirekt genom Dotterbolag, inom Parternas kommuner mot ersättning tillhandahålla dricksvatten, avleda och rena avloppsvatten, insamla, transportera,

Förslag 131031 Sida 5 av 14 återvinna och bortskaffa avfall, bedriva konsultverksamhet inom dessa områden samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet. 3.4 Bolaget skall med användande av Dotterbolagens anläggningar, och i enlighet med gällande lagar och förordningar samt myndigheters föreskrifter och rekommendationer, svara för VA-verksamheten, och i förekommande fall avfallsverksamheten, i respektive Parts kommun. Driftsansvaret innefattar såväl administration som teknisk och ekonomisk drift. 3.5 Bolagets verksamhet skall drivas enligt självkostnadsprincipen eller motsvarande definition i vid var tid gällande lagstiftning. Bolaget äger dock rätt att i begränsad omfattning bedriva entreprenad- och konsultverksamhet inom kompetensområdet gentemot andra kommuner och privata aktörer på affärsmässiga grunder. Se även p. 15.4. 3.6 För att uppnå hög effektivitet och hög standard i Bolaget skall hög teknisk standard eftersträvas och ekonomiadministration, kundtjänst, beredskapsorganisation och andra organisatoriska funktioner skall vara enhetliga inom koncernen. Direktiv, policies och regleringar om detta samt principer för fördelning att tillämpas lika inom koncernen beslutas av Bolagets styrelse. 3.7 Parterna förbinder sig att tillse att Bolaget ges erforderligt tillträde och dispositionsrätt till respektive Dotterbolags anläggning som behövs för att Bolaget skall kunna bedriva verksamhet enligt detta avtal. 3.8 Parterna skall lojalt verka för Koncernens bästa och förbinder sig att solidariskt ansvara för att Bolaget och Dotterbolagen drivs på ett sådant sätt att obestånd inte uppkommer. 4. BOLAGSORDNING 4.1 Bolagets bolagsordning skall ha det innehåll som framgår av bilaga 4.1. Vid bristande överensstämmelse mellan innehållet i bolagsordningen och detta Aktieägaravtal skall Aktieägaravtalets bestämmelser ha företräde. 5. BOLAGENS LOKALISERING

Förslag 131031 Sida 6 av 14 5.1 Bolagets styrelse skall ha säte i Österåkers kommun. 5.2 Dotterbolagens styrelser skall ha säte i respektive Parts kommun.

Förslag 131031 Sida 7 av 14 6. STYRELSE 6.1 Bolaget skall ha en styrelse som utses i enlighet med gällande bolagsordning, bilaga 4.1. Parterna skall tillse att styrelsens ledamöter har kunskap och erfarenhet anpassad till Bolagets verksamhet. Parterna förbinder sig att rösta i enlighet med nomineringarna. Suppleant får endast tjänstgöra i stället för ledamot som nominerats av samma Part. 6.2 Styrelseordförande utses av kommunfullmäktige i Österåkers kommun, övrig konstituering sker inom styrelsen. 6.3 Styrelsesuppleant som inte inträtt i styrelseledamots ställe har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden. 6.4 Dokumentation och bakgrundsmaterial skall där så är möjligt tillhandahållas styrelseledamöterna i god tid före styrelsemöte. 7. REVISORER 7.1 Revisor och en suppleant för denne skall utses av bolagsstämman i enlighet med Bolagets bolagsordning, bilaga 4.1. 8. LEKMANNAREVISORER 8.1 Lekmannarevisorer och suppleanter skall utses av kommunfullmäktige i respektive Part i enlighet med bestämmelserna i Bolagets bolagsordning, bilaga 4.1. 9. BOLAGSSTÄMMA 9.1 Bolagsstämma skall hållas då så erfordras enligt lag eller enligt bolagsordning. Sammanträde med personlig närvaro behöver dock endast ske om part så begär.

Förslag 131031 Sida 8 av 14 10. ENIGHET VID VISSA BESLUT 10.1 Enligt aktiebolagslagen gäller som huvudregel att styrelsens och bolagsstämmans beslut skall utgöras av den mening som mer än hälften av de närvarande röstar och att ordföranden har utslagsröst vid lika röstetal. Enighet mellan samtliga röstande skall alltid eftersträvas. För giltigt beslut i följande frågor rörande Koncernen skall oavsett vad aktiebolagslagen eller bolagsordningen stadgar enighet föreligga mellan Parterna. a) Ändring av bolagsordning (skall godkännas av respektive kommunfullmäktige). b) Ändring av kapitalstruktur, såsom ökning eller nedsättning av aktiekapitalet, beslut om villkorade eller ovillkorade aktieägartillskott, samt utgivning av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning, vinstandelsbevis, eller andra aktierelaterade värdepapper, c) Vinstutdelning, d) Beslut om att bolag inom Koncernen skall träda i likvidation i annat fall än då så skall ske enligt lag eller detta Aktieägaravtal, e) Investering med ett kapital överstigande 10 Mkr i Bolaget, f) Avtal som i väsentlig mån påverkar något i Koncernen ingående bolags verksamhet, g) Bildande, förvärv, försäljningar eller nedläggning av bolag inom Koncernen. h) Avtal eller förändring av avtal med någon av Parterna eller någon som är närstående till Part. i) Val av revisorer och revisorssuppleanter,

Förslag 131031 Sida 9 av 14 j) Fastställande av årsbudget för varje räkenskapsår. 10.2 Förekommer till behandling på styrelsesammanträde eller bolagsstämma sådan fråga som enligt föregående stycke fordrar enighet mellan Parterna och kan inte enighet uppnås skall frågan avföras från dagordningen och tas upp på nytt vid senare styrelsesammanträde eller bolagsstämma. 10.3 Bolagets styrelse skall tillse att Parts kommunfullmäktige får ta ställning innan beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas såsom fusion av företag, förvärv eller bildande av dotterföretag och förvärv och försäljning av fastighet eller annan anläggningstillgång av väsentlig betydelse. 11. VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR 11.1 Bolagets styrelse utser verkställande direktör. Verkställande direktören får inte vara ledamot eller suppleant i Koncernens styrelser. 12. INSTRUKTION FÖR VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN OCH ARBETSORDNING FÖR STYRELSEN 12.1 Koncernens styrelse skall fastställa skriftlig instruktion för verkställande direktören. 12.2 Koncernens styrelser skall anta arbetsordning för sitt eget arbete. 13. FIRMATECKNING 13.1 Firman tecknas av styrelsen, av verkställande direktören ensam samt av två styrelseledamöter i förening. 14. DOTTERBOLAG 14.1 Inget i detta avtal skall utgöra någon begränsning av Parts möjlighet att kontrollera och följa upp verksamheten i respektive Dotterbolag.

Förslag 131031 Sida 10 av 14 15. EKONOMI 15.1 Dotterbolagens intäkter utgörs av avgifter från abonnenterna i respektive Parts kommun. Avgifterna debiteras abonnenterna genom Bolagets försorg. 15.2 Dotterbolagen skall hålla ekonomin avseende VA-verksamheten och avfallsverksamheten åtskild. 15.3 Samtliga kostnader för Bolagets åtaganden enligt detta avtal skall bäras av respektive Dotterbolag. Bolaget skall fortlöpande äga rätt att debitera Dotterbolagen för alla kostnader för verksamheten i respektive Dotterbolag. 15.4 Uppdragsavtal med andra kommuner skall anmälas till respektive kommun. 15.5 Eventuellt överskott av verksamheten i Bolaget, som inte ianspråktas för koncernbidrag till Dotterbolag, skall stå till Parternas disposition. 15.6 Om underskott skulle uppstå i respektive Dotterbolag förbinder sig respektive Part att tillse att, vid behov, sådant underskott täcks. 16. VA-VERKSAMHETSOMRÅDE, VA-TAXA OCH ABVA 16.1 VA-Verksamhetsområdet för respektive Parts kommun, VA-taxa vilken skall fastställas så att verksamheten täcker sin självkostnad och allmänna bestämmelser för vatten och avlopp ( ABVA ) skall för Parterna fastställas enligt punkt 16.2-16.4 nedan. 16.2 Bestämmelser om VA-Verksamhetsområde, VA-taxa och ABVA skall fastställas av respektive Parts kommunfullmäktige. 16.3 Beslut om ändring av fastställda avgifter i VA-taxan, samt investeringar i Dotterbolagens VA-anläggningar skall fastställas av styrelsen för respektive Dotterbolag enligt de bestämmelser som respektive Parts kommunfullmäktige antagit och enligt de principer som anges i 30-33 VTL eller sådan författning som kan komma att ersätta densamma.

Förslag 131031 Sida 11 av 14 16.4 Taxorna och avgifterna för kommunalt vatten och avlopp och investeringar i Dotterbolagens VA-anläggningar skall dessutom fastställas så att Dotterbolagets verksamhet inte ger underskott och så att utrymme för nödvändiga investeringar skapas. 17. RENHÅLLNINGSTAXA, RENHÅLLNINGSFÖRESKRIFTER OCH AVFALLSPLAN 17.1 Bestämmelser om renhållningstaxa, renhållningsföreskrifter och avfallsplan skall fastställas av respektive kommunfullmäktige. 17.2 Beslut om ändring av fastställda avgifter i renhållningstaxan, samt investeringar i Dotterbolagens anläggningar skall fastställas av styrelsen för respektive Dotterbolag enligt de bestämmelser som respektive Parts kommunfullmäktige antagit och enligt de principer som anges i 27 kap 4-7 miljöbalken eller sådan författning som kan komma att ersätta densamma 17.3 Taxorna och avgifterna för avfallsverksamheten och investeringar i Dotterbolagens anläggningar skall dessutom fastställas så att Dotterbolagets verksamhet inte ger underskott och så att utrymme för nödvändiga investeringar skapas. 18. ÄGARDIREKTIV 18.1 Bolaget skall i sin verksamhet följda de Ägardirektiv som utfärdats av Parterna och som antagits av respektive Parts kommunfullmäktige, bilaga 18.1. Varje Part äger rätt att enskilt eller samfällt utfärda ägardirektiv som rör aktuell Parts åtagande. 19. AVTALSTID 19.1 Detta avtal träder i kraft sedan det undertecknats av Parterna och godkänts av respektive Parts kommunfullmäktige. 19.2 Avtalet gäller för tiden 1 januari 2010 31 december 2011 med en uppsägningstid på 12 månader. Om inte någon av Parterna skriftligen säger upp avtalet löper detta vidare på oförändrade villkor med ett år i taget med motsvarande uppsägningstid.

Förslag 131031 Sida 12 av 14 19.3 Vid detta Aktieägaravtals ikraftträdande upphör Aktieägaravtalet av den 1 juli 2009 att gälla. 20. UPPSÄGNING 20.1 För det fall Part säger upp detta avtal till upphörande, utan att avtalsbrott föreligger, skall Parten ha rätt och skyldighet att förvärva aktierna i Partens Dotterbolag för nominella värdet. 20.2 Vid uppsägning av Part enligt punkt 20.1 är sådan Part skyldig att hembjuda sina aktier i Bolaget till övriga Parter. 20.3 Efter övertagande av Parts aktier enligt punkt 20.2 skall detta Aktieägaravtal fortsätta att gälla mellan övriga Parter men Aktieägaravtalet och Bolagets bolagsordning skall justeras i tillämpliga delar. 21. AKTIEÖVERLÅTELSE OCH VÄRDERING 21.1 Part äger inte rätt att under detta Aktieägaravtals bestånd, utan medgivande från samtliga övriga Parter, överlåta eller pantsätta sina aktier eller rättigheter i Bolaget eller sätta annan i sitt ställe såvitt avser detta Aktieägaravtal. 21.2 Om Part önskar överlåta sina aktier i Bolaget skall sådan Part erbjuda de övriga Parterna möjligheten att till nominellt värde förvärva aktierna på villkor som Parterna kan enas om. Övriga Parter åtar sig att överta aktierna. 21.3 Part som har att överlåta sina aktier i Bolaget enligt punkt 21 eller, som uteslutits enligt punkt 22, skall erlägga ersättning till Bolaget enligt följande. a) Part skall kompensera Bolaget för sin andel i de fasta kostnaderna som kvarstår oförändrade och som inte kunnat kompenseras genom tillkommande abonnenter. b) Ersättningen enligt punkt a) skall fastställas årligen av Bolagets revisor i samband med granskningen av årsredovisningen. Ersättning skall utgå från tidpunkten för Partens utträde och fram till utgången av det femte räkenskapsåret efter det att Parten utträtt. Preliminär avgift skall fastställas av Bolagets styrelse och debiteras Parten årsvis i förskott. Om differens uppkommer mellan preliminärt och slutligt

Förslag 131031 Sida 13 av 14 ersättningsbelopp skall ränta utgå efter en räntesats om tre procentenheter över STIBOR. 22. AVTALSBROTT 22.1 För den händelse att Part begår ett väsentligt avtalsbrott, och inte efter skriftligt påpekande från övriga Parter vidtar full rättelse inom 30 dagar därefter, skall övriga Parter äga rätt att utesluta den Parten från Aktieägaravtalet med omedelbar verkan. I sådant fall skall den uteslutne Parten vara skyldig att förvärva aktierna i Partens dotterbolag för nominella värdet och överlåta dess aktier i Bolaget pro rata till övriga Parter för nominella värdet samt därutöver ersätta Bolaget och övriga Parter för den skada som avtalsbrottet föranlett. 23. MEDDELANDEN 23.1 Uppsägning eller andra meddelanden skall ske till Parternas i ingressen angivna eller senare ändrade adresser. 24. ÄNDRINGAR 24.1 Ändringar av och tillägg till detta Aktieägaravtal skall för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av Parterna. 25. ÖVRIGT 25.1 Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag skall inte äga tillämpning på detta Aktieägaravtal. 26. SKILJEDOM 26.1 Tvist i anledning av detta avtal skall i första hand lösas genom att Part påkallar förhandling med övriga parter. 26.2 Om parterna inte kommer överens skall tvisten slutligt avgöras genom skiljedom enligt reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljeinstitut.

Förslag 131031 Sida 14 av 14 Bilagor: 4.1 Bolagsordning för Roslagsvatten AB 18.1 Ägardirektiv för Roslagsvatten AB och i tillämpliga delar dess dotterbolag. Detta avtal har upprättats i fyra exemplar av vilka Parterna tagit var sitt. Österåker den För Österåkers kommun Vaxholm den För Vaxholms kommun Knivsta den För Knivsta kommun Vallentuna den För Vallentuna kommun. Ekerö den För Ekerö kommun.

UTKAST 2013-10-31 Ekerövatten Samordning av VA-verksamheten i Ekerö med Roslagsvatten AB Ledningsgruppens förslag Oktober 2013 G:\Politik\Kommunstyrelse\Kommunstyrelsen\2014\2014-01-20\roslagsvatten_ekero_H2.doc

UTKAST Innehållsförteckning 1. SAMMANFATTNING OCH FÖRSLAG... 2 2. FÖRSLAGET... 3 3. ÖVERGRIPANDE ORGANISATION... 3 4. TIDPLAN... 5 5. BOLAGETS LOKALISERING 5 6. ARBETSGRUPPER 5 7. FORTSATT ARBETE... 6 8. TILLSÄTTNING AV VD... 6 9. FÖRSLAG TILL BESLUT... 6 BILAGOR BILAGA 1 SAMMANDRAG AV ARBETSGRUPPERNAS UTREDNING... 7 BILAGA 2 AKTIEÄGARAVTAL... 17 BILAGA 3 SAMARBETSAVTAL... 24 BILAGA 4 BOLAGSORDNING FÖR ÖSTERLEN VATTEN AB... 30 BILAGA 5 ARBETSORDNING FÖR STYRELSEN I ÖSTERLEN VATTEN AB JÄMTE VD-INSTRUKTION OCH INSTRUKTION FÖR EKONOMISK RAPPORTERING... 34 G:\Politik\Kommunstyrelse\Kommunstyrelsen\2014\2014-01-20\roslagsvatten_ekero_H2.doc 1

UTKAST 1. Sammanfattning och förslag Ekerö kommun har utrett sin framtida organisation för vattentjänster. Av de undersökta alternativen har ett samgående med Roslagsvatten AB valts ut som det bästa. Efter sommaren 2013 har ett utredningsarbete utförts i särskild projektorganisation. Projektorganisationen har via utsedd styr- och ledningsgrupp gjort ett slutförslag för gemensam organisation för Vatten och Avlopp (VA) där Ekerö ingår i Roslagsvatten. Bakgrunden till förslaget är framförallt att man vill ha en bra organisation för att möta framtida krav från myndigheter, samhälle och abonnenter. Samverkan över kommungränserna är en nödvändighet för att kunna erbjuda kommuninvånarna en god service idag och framförallt i framtiden. Erfarenheten visar att de största fördelarna finns att hämta där verksamheten kräver dyrbara anläggningar och kompetens för att långsiktigt styra investeringarna rätt. All personal (12 årsarbetare) i Ekerö kommuns nuvarande VA-organisation föreslås erbjudas anställning i Roslagsvatten. Förutsättningarna för den gemensamma organisationen är att åstadkomma effektivare resursutnyttjande inom kommunens VA-verksamhet. En förutsättning för arbetet har varit att det lokala inflytandet skall bestå medan driften av anläggningarna överlåts till Roslagsvatten. Ekerö kommuns VA-anläggningar överförs, enligt förslaget, till ett nybildat dotterbolag till Roslagsvatten, Ekerövatten AB som köper driften av Roslagsvatten AB. Ekerövatten AB, som styrs av en styrelse med förtroendevalda från Ekerö kommun, blir huvudman enligt Lag om allmänna vattentjänster SFS 2006:412 (nedan kallad vattentjänstlagen) och bestämmer själva över utbyggnadsplaner, budget, verksamhetsområden och VAtaxor. Framtagandet av rapporten har skett utifrån arbetet i sex arbetsgrupper inom områdena: Drift Ekonomi/Administration IT Organisation Personal Planering/Projektering Utredningsarbetet har letts av en politisk styrgrupp och en utsedd ledningsgrupp med representanter från båda organisationerna. Efter ett godkännande av detta principförslag av Roslagsvattens nuvarande ägarkommuner och av Ekerö kommun återstår en del detaljarbete för övergång till den nya organisationen. Detaljarbetet skall ske i nära samverkan med de fackliga organisationerna. Den föreslagna organisationen föreslås träda i kraft 1 maj 2014. Rapporten innehåller bilagor innehållande sammandrag av arbetsgruppernas utredning, aktieägaravtal, samarbetsavtal och förslag till bolags- och arbetsordning, Arbetsgruppernas fullständiga rapporter biläggs inte men finns att tillgå hos projektledaren, Tomas Adolphson. G:\Politik\Kommunstyrelse\Kommunstyrelsen\2014\2014-01-20\roslagsvatten_ekero_H2.doc 2

UTKAST Ledningsgruppen överlämnar härmed denna rapport till respektive kommun för politisk behandling. 2. Förslaget Ekerö kommun och Roslagsvatten har via styr- och ledningsgrupp gjort ett slutförslag avseende integrering av Vatten och Avlopp (VA) i Ekerö i Roslagsvatten. Förslaget bygger på två utredningar som Ekerö kommun låtit utföra genom WSP och Connecta. Framförallt den senare utredningen som Connecta genomfört rekommenderar en integrering med Roslagsvatten. Målet med den gemensamma organisationen är att åstadkomma effektivare resursutnyttjande inom kommunernas VA-verksamheter. En förutsättning för arbetet har varit att det lokala inflytandet skall bestå medan driften av anläggningarna överlåts till den gemensamma driftorganisationen. Roslagsvatten blir alltså det gemensamma driftbolaget som sköter driften och blir arbetsgivare för all personal inom verksamheten. Ledningsgruppen ser nedanstående huvudsakliga fördelar med en gemensam VA-organisation: Ekerö ser stora svårigheter i att kunna rekrytera kompetenta medarbetare om man fortsätter på egen hand. En samverkansorganisation underlättar kompetensförsörjningen. Kunna svara upp mot ökade krav från huvudmän och abonnenter på ett bättre sätt genom en effektivare organisation. VA-verksamheten har stordriftsfördelar, framförallt genom att det krävs en viss storlek för att kunna hålla nödvändig spetskompetens. Ekerös VA-verksamhet har många likheter med nuvarande ägarkommuners VA-verksamhet. Detta medför att Ekerös inträde i Roslagsvatten tillför bolaget ny värdefull kunskap och kompetens. Ekerös VA-anläggningar, både under och ovan marken, överlåtes till ett nybildat bolag, Ekerövatten AB. Varje kommun i Roslagsvatten bestämmer själva genom sina dotterbolag, över utbyggnads- och ombyggnadsplaner, verksamhetsområden, budget och VA-taxor. VA-taxan i Ekerö bör på sikt ha samma struktur som övriga kommuner inom koncernen, men nivån på de ingående parametrarna kommer att vara olika beroende på att kostnaderna för VA-verksamheten varierar i de olika kommunerna. Det gemensamma driftbolaget Roslagsvatten AB arbetar på uppdrag från dotterbolagen som är huvudman enligt vattentjänstlagen, för VAförsörjningen i respektive kommun. Alla kostnader för driften av anläggningarna fördelas till respektive kommunbolag. Alla kostnader som direkt kan hänföras till ett dotterbolag bokförs direkt. Personalkostnader baseras på personalens tidsskrivning. Övriga kostnader enligt olika nycklar. 3. Övergripande organisation En integrering av Ekerös VA-verksamhet i Roslagsvattens organisation innebär att ytterligare ett dotterbolag, Ekerövatten AB, bildas. Dotterbolaget skall bestå G:\Politik\Kommunstyrelse\Kommunstyrelsen\2014\2014-01-20\roslagsvatten_ekero_H2.doc 3

UTKAST av en styrelse med representanter från Ekerö kommun och som väljs av kommunfullmäktige i Ekerö. Dotterbolaget blir huvudman enligt vattentjänstlagen, för de allmänna VA-anläggningarna i Ekerö kommun. Detta innebär att Roslagsvattens organisation blir enligt nedan. Österåkers Vaxholms Vallentuna Knivsta Ekerö Ägare Kommun Kommun Kommun Kommun Kommun 43,9% 12,6% 16,7% 11,5% 13,6% Roslagsvatten AB Driftbolag Anläggn.- Österåkers- Vaxholms- Vallentuna- Knivsta- Ekerö- bolag vatten AB vatten AB vatten AB vatten AB vatten AB Roslagsvattens organisation efter integrering av Ekerö Ovanstående organisationsmodell innebär att anläggningstillgångarna i Ekerö överförs till Ekerövatten AB. Denna modell har tillämpats av Roslagsvatten sedan 1989 och har kopierats av ett antal samverkansorganisationer inom VA i landet. I samband med integreringen av Ekerö har kommunernas ägarandel i moderbolaget setts över. Ovan angivna ägarfördelning bygger på resp. dotterbolags påverkan på moderbolaget genom dotterbolagens del av koncernens omsättning för verksamhetsåret 2012. Förutom ovan angivna ägare har av historiska skäl Täby (1,1 %) och Danderyds (0,6 %) kommuner ett litet antal aktier i Roslagsvatten. Ägarandelen har ingen avgörande betydelse eftersom bolaget arbetar enligt vattentjänstlagens självkostnadsprincip och därför inte kommer eller får, dela ut några vinster till ägarna. Förändringen av ägarandelarna sker genom nyemission av 15 268 aktier. Dessa ska förvärvas av nuvarande ägare till nominellt belopp på 100:- /aktie. Ekerö kommun ska köpa sina aktier till ett värde som motsvarar aktiernas substansvärde. Roslagsvatten blir i denna modell ett rent driftbolag. Förmögenhetsmassan i form av anläggningar finns i anläggningsbolagen. Varje anläggningsbolag ställer då sina krav på vilka tjänster som skall köpas in och hur driften skall bedrivas av Roslagsvatten. Till Roslagsvatten överförs all personal och utrustning som behövs för drift av VA-anläggningarna. Bolaget ägs gemensamt av de ingående kommunerna enl. ovanstående fördelning. Bolagets uppgift är att sköta all VA-verksamhet på kommunernas anläggningar. Samtliga kostnader för detta fördelas på anläggningsbolagen. Vissa kostnader som t.ex. gemensam administration fördelas efter kommunens påverkan på bola- G:\Politik\Kommunstyrelse\Kommunstyrelsen\2014\2014-01-20\roslagsvatten_ekero_H2.doc 4

UTKAST get. Fakturering av kund sker på uppdrag av anläggningsbolagen och enligt för varje kommun gällande VA-taxa. Ovanstående organisation är en funktionell lösning för att ta hem de stordriftsfördelar som finns utan att släppa det lokala bestämmandet. Huvudmannaskapet för vatten och avlopp enligt vattentjänstlagens mening åvilar i detta fall anläggningsbolagen. Roslagsvatten arbetar fram och föreslår en taxa - som fastställs av kommunfullmäktige - som skall gälla inom kommunens verksamhetsområde för vatten och avlopp. Taxan bestäms så att den täcker verksamhetens nödvändiga kostnader. Modellen löser på ett elegant sätt framförallt en stötesten, som finns vid regionalt samarbete i form av en fusion. Modellen medför att behovet inte finns att ha identisk taxa inom det samverkande området. Eftersom taxorna, i nuläget, är olika i kommunerna innebär en gemensam taxa att det uppstår vinnare och förlorare som kan skjuta samverkansprojektet i sank. Varje kommun har fortfarande hela inflytandet på samhällsbyggnadsprocessen inom sin kommun. Om ett dyrt och därmed riskfullt område skall exploateras tas risken och investeringarna i det egna anläggningsbolaget och påverkar inte de andra kommunerna. Det finns en stor flexibilitet i modellen. Inledningsvis kan t.ex. anläggningarna i varje kommun skötas som idag utan behov av att säga upp ev. entreprenadkontrakt och annat. Så småningom kan man effektivisera driften, utan stor dramatik och utan hänsyn taget till kommungränser. Det medför inga problem att utöka ägarkretsen. Motsatt finns det också goda möjligheter för en kommun att kliva av samarbetet och driva anläggningarna i egen regi eller med annan entreprenör. Om detta, mot förmodan skulle bli aktuellt, finns regler för detta i aktieägaravtalet. Eventuella nackdelar kan överbryggas genom att bra styrdokument skapas för att reglera gränssnitt och spelregler. 4. Tidplan Projektorganisationen tillsattes juni 2013. Därefter bemannades projektorganisationen och arbetet i ledningsgruppen påbörjades. Avsikten har varit att hela utredningen skall vara färdig i november 2013 för att vara beslutsunderlag för respektive kommuns ställningstagande. Därefter kan detaljplanering börja. Målsättningen är att Ekerös VA-verksamhet ska ingå i Roslagsvatten från 1 maj 2014. G:\Politik\Kommunstyrelse\Kommunstyrelsen\2014\2014-01-20\roslagsvatten_ekero_H2.doc 5

UTKAST 5. Bolagets lokalisering Lokalisering av huvudkontor är föreslaget till Åkersberga där Roslagsvattens huvudkontor idag är beläget. Ekerövatten är ett rent förvaltningsbolag och saknar anställd personal. I Ekerö kommun (vid avloppsreningsverket) ska, enligt förslaget, finnas driftkontor, där övervägande delen av personalen (driftpersonalen) lokaliseras. Dessutom ska finnas ett rum med två arbetsplatser tillgängligt i kommunhuset för t.ex. kommunsamordnare och projektledare. 6. Utredningsarbete En projektorganisation har organiserats för att utreda hur samarbetet ska skapas för att fungera så bra som möjligt. Projektorganisationen ser ut enligt nedan: En utsedd styrgrupp, som består av politiska företrädare, har använts som förankring i de beslutande organen. Denna består av: Mikael Medelberg VD Roslagsvatten Börje Löfvén Ordförande Roslagsvatten Peter Carpelan Kommunstyrelsen ordförande, Ekerö kommun Adam Reuterskiöld Tekniska nämndens ordförande, Ekerö kommun Lars Hortlund Kommundirektör, Ekerö kommun Ledningsgruppen som arbetat med övergripande frågor som ägarandelar, avtal och dylikt har lett arbetet i arbetsgrupperna och sammanställt materialet. Ledningsgruppen består av: Tomas Adolphson Maria Appel Anders Lingsten Ann Wahlgren Mats Falås vice VD, Roslagsvatten (projektledare) Ekonomi- o personalchef, Roslagsvatten Internkonsult, Roslagsvatten Teknisk chef, Ekerö kommun VA o renhållningschef, Ekerö kommun Arbetsgrupper inom områdena Drift Ekonomi/Administration IT Organisation Personal Planering/Projektering har tillsatts med representanter från Ekerö och Roslagsvatten och grupperna har genomfört utredning och förslag enligt givna direktiv. Varje arbetsgrupp har en sammankallande från endera Ekerö eller Roslagsvatten. Gruppernas slutförslag finns att tillgå hos projektledaren där även de som deltagit i utredningsarbetet finns förtecknade. En sammanfattning av arbetsgruppernas förslag finns i bilaga 1. G:\Politik\Kommunstyrelse\Kommunstyrelsen\2014\2014-01-20\roslagsvatten_ekero_H2.doc 6

UTKAST 7. Risk och sårbarhetsanalys Ledningsgruppen har diskuterat vilka risker som finns i integrationsarbetet. Nedanstående har identifierats: a. Ärendet går inte igenom i Ekerös kommunfullmäktige Enligt representanter för Ekerö kommun är risken för detta mycket låg. Både majoritet och opposition är positiva till ärendet. b. Roslagsvattens ägarkommuner tar inte erforderliga beslut Diskussioner har varit om aktieägarfördelningen i bolaget. Det är nödvändigt att alla kommuner är överens om den föreslagna fördelningen. Ledningsgruppen hyser gott hopp om att förslaget accepteras av alla nuvarnde ägarkommuner. c. Alla kommunala beslut kan överklagas och på sätt försena tidplanen Om alla politiska partier är överens bör risken för överklagande vara liten. d. Roslagsvattens personal är negativ till förslaget Personalinformation för alla har genomförts utan att allvarliga kritiska synpunkter framkommit. Förhandling med fackliga organisationerna enl. MBL 19 har påbörjats. e. Ekerös VA-personal är negativ till förslaget All personal som arbetar med VA minst halvtid, kommer att erbjudas anställning i Roslagsvatten. Hittills har inget framkommit som tyder på att personalen är negativ att byta arbetsgivare. f. Inrangeringsförhandling Roslagsvatten och de fackliga organisationerna kommer inte överens i inrangeringsförhandlingen. Erfarenheten av tidigare förhandlingar säger att denna risk är mycket liten. g. Tidplanen följs inte Den politiska beslutsprocessen kan ta mer tid än planerats. Startdatumet 1 maj 2014 för Ekerös inträde i Roslagsvatten bedöms kunna hållas. h. Statusbedömning visar att VA-anläggningarna i Ekerö är undermåliga En översiktlig statusbedömning ska göras för att bedöma status på framförallt ledningsnätet jämfört med Roslagsvattens nuvarande ägarkommuner. i. Risk för att anläggningsbolag hamnar på obestånd Anläggningsbolagen har egen ekonomi för respektive kommuns Vaanläggning. Budget upprättas varje år med balans mellan intäkter och kostnader. VA-taxan ses över i samband med budgetarbetet. Om nödvändigt för att erhålla balans höjs taxan. Om ett dotterbolag p.g. av oförutsedda omständigheter ej har balans mellan intäkter och kostnader ska detta enligt vattentjänstlagen balanseras inom tre år. Risken för att ett dotterbolag hamnar på obestånd är obefintligt om verksamheten sköts på ett professionellt sätt. G:\Politik\Kommunstyrelse\Kommunstyrelsen\2014\2014-01-20\roslagsvatten_ekero_H2.doc 7

UTKAST 8. Fortsatt arbete Beslut fattas i respektive kommuns fullmäktige. Aktiebolag bildas och registreras. Delegationshandlingar och övriga styrdokument upprättas och granskas. Inrangering av personal görs i samarbete med fackliga parterna. 9. Tillsättning av VD VD föreslås tillsättas efter att kommunerna har tagit ställning till förslaget. 10. Förslag till beslut Ledningsgruppen för integration av Ekerö i Roslagsvatten föreslås besluta att överlämna upprättat förslag till kommunerna för ställningstagande. Bilagor 1. Sammandrag av arbetsgruppernas utredningar 2. Aktieägaravtal 3. Samarbetsavtal 4. Bolagsordning för Ekerövatten AB 5. Arbetsordning för styrelserna i Ekerövatten AB jämte VD instruktion och instruktion för ekonomisk rapportering För ledningsgruppen November 2013 Tomas Adolphson Projektledare G:\Politik\Kommunstyrelse\Kommunstyrelsen\2014\2014-01-20\roslagsvatten_ekero_H2.doc 8