REMISSYTTRANDE Vår referens: 2016/06/010 Er referens: Dnr 2016-00515 1 (8) 2016-08-22 Sveriges Riksbank Avdelningen för Penningpolitik Att. Gunnar Blomberg 103 37 Stockholm Remissyttrande rapportering av värdepappersinnehav Bankföreningen och Fondhandlarföreningen, nedan kallad Föreningarna, har ombetts att inkomma med synpunkter på förslag till föreskrifter för rapportering av värdepappersinnehav (VINN) och på tillhörande konsekvensutredning. Föreningarna ser positivt på möjligheten att lämna synpunkter på förslaget. Sammanfattning av de viktigaste synpunkterna Rapporteringsstart Alla förutsättningar för värdepappersrapporteringen behöver vara klara minst ett år innan rapporteringsstart för att instituten ska ha en rimlig tid på sig att införa rapporteringen. Rapporteringsstarten behöver därför skjutas fram till efter september 2017. I skrivande stund är det drygt ett år till rapporteringsstart och det kommer dröja innan alla förutsättningar för att starta införandet av värdepappersrapporteringen är helt klara. Rapportering i VINN begränsas till värdepapper med ISIN Mot bakgrund av de stora rapporteringsresurser värdepapper utan ISIN kräver och det i förhållande ringa värdet för dessa värdepapper i statistiken anser Föreningarna att enbart värdepapper med ISIN ska rapporteras i VINN. Lista på rapporterande institut Det är viktigt att översiktliga kriterier som påverkar urvalet av institut som ska rapportera framgår och att en lista på institut som omfattas hålls publikt tillgängligt. Tydligheten skulle öka med tillgänglig lista på institut som rapporterar samt kriterier för att omfattas av rapportering. Förberedelsetid vid rapporteringsskyldighet Det bör förtydligas hur lång förberedelsetid institut, som i framtiden blir rapporteringsskyldiga, har på sig innan de ska börja rapportera.
2 (8) Innehavens värde i depåförvaltning En värdering av innehavet bör enbart krävas i de fall depåbanken har kurs tillgängligt för värdepappret i sitt depåsystem. Det bör vidare förtydligas i 35 vad som avses med uppgift lämnas om värdepapprets marknadsvärde när sådant finns tillgängligt. Depåförvaltare rapporterar innehav på basis av bokat innehav Depåförvaltares innehav bör rapporteras på basis av bokat /avvecklat innehav. Paragraf 41 i föreskriften bör skrivas om så att det framgår vilken redovisningsprincip som Euroclear använder för rapportering av värdepappersinnehav, det vill säga bokat innehav. Hantering av dubbelrapportering Det bör klargöras att Riksbanken hanterar förekommande dubbelrapportering. Sekretess Riksbanken bör klargöra att alla aspekter kring sekretessfrågan är helt utredda. Synpunkter Rapporteringsstart minst ett år efter alla förutsättningar är klara Rapporteringen av värdepappersinnehav ska enligt förslaget ske för första gången per september månads utgång 2017. Föreningarna uppskattar att det krävs minst ett års förberedelsetid till rapporteringsstart från att alla förutsättningar för rapporteringen har blivit klara. Att bygga upp IT-system och rutiner för att införa värdepappersrapporteringen VINN är ett mycket omfattande projekt för instituten. Det återstår fortfarande många moment innan instituten har alla förutsättningar klara och i dagsläget har t.ex. ännu inga tekniska kravspecifikationer presenterats vilket försvårar för instituten att börja bygga IT-lösningar. Föreningarna anser att förberedelsetiden kommer att bli för kort om nuvarande rapporteringsstart kvarstår För att ge de rapporterande instituten en rimlig förberedelsetid så måste rapporteringsstarten skjutas framåt till efter september 2017. VINN kan i jämförelse med t.ex. MFI-rapporter, FINREP och standardrapporten karaktäriseras mer som data-driven än rapport-driven. Det innebär en helt annan komplexitetsnivå för att säkerställa datakvalitet och avstämningspunkter. Även om data finns för liknande rapportering i MFI på aggregerad nivå, så ställer en rapportering på positionsnivå helt andra krav på tillgänglighet av data från bankens källsystem. När data, nödvändig för VINN, återfinns i ett flertal olika källsystem så innebär detta en väldigt stor utvecklingsinsats både i källsystem men även i datavaruhuset, där data i slutändan hämtas ifrån för att skapa VINN-rapporteringen.
3 (8) Detta är något som behöver beaktas när Riksbanken tar beslut om slutlig tidplan för VINN och i konsekvensutredningens slutsatser. Rapportering i VINN borde begränsas till värdepapper med ISIN Mot bakgrund av de stora rapporteringsresurser värdepapper utan ISIN kräver och det i förhållande ringa värdet för dessa värdepapper i statistiken anser Föreningarna att enbart värdepapper med ISIN ska rapporteras i VINN. I föreskriften 50-53 tas det upp olika sorters identifikationskoder utöver ISIN och vilka extra uppgifter som ska rapporteras när ISIN saknas. Föreningarna uppskattar att de värdepapper som saknar ISIN är av mycket begränsad storlek i förhållande till den totala mängden värdepapper med ISIN, både vad gäller antal och värde. De värdepapper som saknar ISIN kräver dessutom väsentligt större resurser att rapportera och bör ha ett i sammanhanget begränsat värde i statistiken. Om det inte är möjligt att utesluta rapportering av värdepapper utan ISIN för alla institutgrupper, så skulle det dock ändå innebära en väsentligt minskad rapporteringsbörda om åtminstone depåförvaltare (V50) kan begränsa sin rapportering till enbart värdepapper med ISIN. Institut som omfattas av VINN och VINN Depå I den föreslagna föreskriften framgår vilka grupper av institut på vilka föreskriften tillämpas. Vidare framgår det att enbart de institut, förutom Euroclear, som anmodats lämna uppgifter av Riksbanken ska rapportera. Det framgår dock inte på vilka kriterier instituten kommer att väljas ut eller om en lista på vilka institut som omfattas ska hållas tillgänglig. Föreningarna anser att det är viktigt att kriterier som påverkar urvalet av institut som ska rapportera framgår, åtminstone översiktligt, och att en lista på institut som omfattas av VINN och VINN Depå hålls publikt tillgängligt. Inte minst gäller det för de institut i gränslandet av att ingå i den grupp institut som ska rapportera. Det har därför betydelse att kriterierna för att omfattas av rapportering framgår och att det sker en regelbunden omprövning av vilka banker som omfattas. Det skulle öka tydligheten både internt inom enskilda institut och för andra institut. För de största instituten bör det inte råda några tveksamheter om de ingår eller inte, men för många andra institut är det inte alltid självklart. För närvarande har de institut som kommer att omfattats kontaktats per brev av Riksbanken. För ett institut som inte omfattas av rapporteringen kan det i vissa skeden råda osäkerhet om de omfattas eller inte, speciellt mot bakgrund av att anmodan att rapportera kommer per
4 (8) brev. Redan idag finns exempel på där brev med anmodan skickats till fel instans i bankerna. Förberedelsetid för institut som blir rapporteringsskyldiga Gruppen institut som omfattas av rapporteringen kommer att förändras med tiden. Det framgår inte av föreskrifterna hur lång förberedelsetid som Riksbanken kräver för ett institut som i framtiden får ett krav på sig att rapportera värdepappersinnehav. Föreningarna anser att det bör framgå av föreskrifterna hur lång förberedelsetid ett institut har som blir rapporteringsskyldigt och hur ofta rapporteringsskyldigheten ses över. Innehavens värde i depåförvaltning Enligt förslaget till föreskrift, 35, ska uppgift lämnas om värdepapprets marknadsvärde när sådant finns tillgängligt. Det bör tydliggöras vad som avses med när sådant finns tillgängligt. Vi förutsätter att förvaringsinstituten inte ska behöva lägga ner stora resurser och tid på att leta reda på marknadskurser på små eller ovanliga värdepapper. Euroclear Sweden (V60) behöver enligt föreskriften inte värdera innehav och därför borde det räcka att banker i liknande roll rapporterar värdet om det finns tillgängligt i depåsystemet. En depåbank genomför sällan en formell värdering av förvarat innehav och dessutom saknas ofta aktuella marknadskurser och/eller är inte lätt tillgängliga för depåbanken. Marknadsvärden kan finnas tillgängliga, men till mycket höga kostnader eller till mycket nedlagt manuellt arbete. Även om värdepappret handlas på en reglerad marknad någonstans i världen så är det inte självklart att förvaringsinstitutet har tillgång till marknadskurs. Depåförvaltare bör rapportera innehav på basis av bokat innehav För ett instituts egna värdepappersinnehav (V40 och V42), där institutet naturligt har full kännedom om alla ingångna avtal, är redovisning på basis av affärsdag både genomförbart och i linje med liknande rapportering. Vid rapportering av innehav förvarat för kunders räkning (V50 och V60) är redovisning på basis av affärsdag varken genomförbart eller i linje med liknande rapportering. Vid depåförvaring saknar förvaringsinstitutet i vissa fall uppgift om affärsdag, som t.ex. för transaktionstyperna gåva och överföring. För depåförvaltare bör rapportering ske på basis av bokat/avvecklat innehav, vilket är i linje med liknande rapportering.
5 (8) För Euroclear är det redan möjligt enligt föreslagna föreskrifter att rapportera med principen bokningsdag. I föreskriftens 41 står det att Euroclear ska rapportera enligt den redovisningsprincip som tillämpas hos Euroclear. För att förtydliga vilken redovisningsprincip som Euroclear använder så bör 41 skrivas om så att det framgår tydligt, det vill säga bokat innehav. Hantering av dubbelrapportering Det finns en rad exempel på när det kommer att ske dubbelrapportering. T.ex. i de fall banker har ägarkonton hos Euroclear Sweden så kommer både banken och Euroclear att rapportera innehavet på ägarkontot. Eftersom både banken och Euroclear enligt föreskriften ska rapportera detta, så förutsätter vi att Riksbanken hanterar förekommande dubbelrapportering. Klargörande kring sekretess Riksbanken bör klargöra att alla aspekter kring sekretessfrågan är helt utredda. Det är väsentligt för de rapporterande instituten att det tydligt framgår att så har skett och även gentemot andra länder. Det är t.ex. viktigt att bankerna vet att inga sekretessregler bryts när uppgifter från bankernas värdepappersinnehav i andra länder rapporteras till Riksbanken. Det har framgått att Riksbanken kommer att utbyta den insamlade värdepappersstatistiken med motsvarande hos ECB. Det bör klargöras för de rapporterande instituten vilka av de insamlade uppgifterna som kommer att delas med ECB. Klargörande om rapportering av dotterbolags innehav för systemviktiga institut I 17 i föreskriften anges att dotterbolag med en balansomslutning under 100 miljoner kronor är undantagna systemviktiga instituts rapportering av gruppens värdepappersinnehav. Om ett dotterbolag har större balansomslutning än 100 miljoner kronor, men inte innehar några värdepapper, behöver den systemviktiga banken i så fall ta upp dotterbolaget i rapporteringen? Föreningarna anser att föreskriften behöver förtydligas i den här frågan. Föreningarna anser att det utöver rapporteringsgränsen för dotterbolagens balansomslutning, även bör finnas en rapporteringsgräns för hur små innehav som behöver rapporteras i gruppernas dotterbolag. Dotterbolag med i sammanhanget små innehav bör även undantas från rapportering. Mindre innehav i dotterbolag kan kräva betydligt mer resurser att rapportera än vad de motiverar mot bakgrund av statistikens kvalitet. Om man tar ett exempel där en bankkoncern rapporterar 98
6 (8) procent eller mer av sina värdepappersinnehav i moderbolaget, så kommer kostnaden för utveckling av rapporteringssystem och löpande rapportering av dotterbolagens resterande innehav på mindre än 2 procent inte att stå i proportion till det statistiska värdet av uppgifterna. Förtydligande angående institutnummer Filialer rapporteras för närvarande inte separat i MFI-rapporteringen till Riksbanken/SCB, utan antingen som moderbanken inklusive filialer eller alla institutets filialer aggregerat. För dessa två alternativ finns det specifika institutnummer. Det saknas däremot institutnummer för enskilda filialer. Institutnumren till Riksbanken/SCB är inte heller samma som används i rapporteringen till Finansinspektionen. Det behövs därför ett förtydligande vilka institutnummer som ska användas och eventuellt nya nummer för enskilda filialer. Förtydligande om skillnad mellan ägarförvaltning och depåförvaltning på konto hos Euroclear Sweden En del depåer är på kunds begäran kopplade till ägarkonton (vp-konto) i Euroclear Sweden för innehav i alla eller vissa svenska värdepapper (ofta kallat P12). Föreningarna skulle uppskatta ett förtydligande från Riksbanken om att det för värdepapper som hålls i Euroclear Sweden enbart är innehav som förvaras i depå kopplad till förvaltarkonto som ska rapporteras i V50. Förtydligande om landtillhörighet Vilken landtillhörighet menas i föreskrifterna? Är det kundens adress (post eller folkbokföring), medborgarland eller skattehemvist som ska användas vid rapportering? Förtydligande om enskild företagare I andra rapporteringssammanhang räknas enskilda företagare eller företagarhushåll som hushåll. Skillnaden görs mot juridisk person som har organisationsnummer och företagarhushåll som har personnummer. Föreningarna anser att ett sådant förtydligande även ska göras i den föreslagna föreskriften. Exempel på värdepapper och till vilken grupp de tillhör I föreskriften anges översiktligt olika värdepappersslag. Det finns dock en stor mängd olika värdepapper och i flera fall är det inte alltid klart till vilket värdepappersslag de hör. Det kan även finnas värdepapper i förvar hos svenska
7 (8) depåbanker som inte kan placeras i de angivna slagen. Föreningarna anser att Riksbanken i föreskriften bör ge ett flertal exempel på värdepapper och hur de ska sorteras in under de olika värdepappersslagen. Förtydligande kring rapportering av obligatoriska attribut I attributlistan kan i vissa fall attribut anges som obligatoriska att rapportera trots att de inte förekommer för vissa värdepappersslag. T.ex. så är attributet denomineringsvaluta obligatoriskt att rapportera samtidigt som det inte förekommer för aktier. Det bör framgå tydligare vad obligatorisk rapportering innebär i olika fall. Förtydligande kring valutakurs Det vore önskvärt med närmare information om hur valutakurser ska hanteras. Vilken valutakurs kommer Riksbanken att använda för omräkningar till svenska kronor? Kommer det ske avstämning mot annan rapportering där det skett omräkning från utländsk valuta? Hur kommer differenser i avstämningar att hanteras i så fall? Avstämningar Kommer Riksbanken att göra avstämningar mot VINN Depå och de systemviktiga institutens dotterbolagsrapportering? Om Riksbankens gör sådana avstämningar så är det värdefullt för kvalitén i rapporteringen om det framgår mot vad avstämningarna görs. Manuell rapportering För mindre institut som blir rapporteringsskyldiga kan utvecklingen av specifika ITsystem för rapportering av VINN bli allt för betungande i relation till de innehav de ska rapportera. I de fall då det är hanterbart bör det vara möjligt att rapportera uppgifterna på ett mer manuellt tillvägagångssätt utan specifika IT-lösningar. Kontakt för frågor VINN befinner sig snart i en viktig implementeringsfas och det kommer löpande att dyka upp många praktiska frågor. Riksbanken och SCB bör så snart som möjligt ange kontaktpersoner så att det tydligt framgår vart man kan vända sig. Övriga synpunkter I föreskriften 56 anges att beloppen i rapporteringen ska anges i ental i respektive valuta. Föreningarna antar att Riksbanken avser heltal.
8 (8) Attributen ISIN (information om innehavaren) och Funktionell kategori ska inte fyllas i av någon rapportör. Varför behöver attributet då stå med i attributlistan? Konsekvensutredning om införande av VINN Föreningarna ställer sig tveksamma till vissa delar av konsekvensutredningens slutsatser. Konsekvensutredningen koncentrerar sig främst på löpande arbetskostnader, medan man helt bortser från utvecklingskostnader och löpande underhåll av IT-system. Inte minst utvecklingskostnaden uppskattas av Föreningarna vara betydande. Riksbanken antar att bankerna i genomsnitt behöver 15 timmar per institut för att genomföra rapporteringen varje månad. Om vi exempelvis tar en bank med 10 filialer så innebär det att respektive filial ges mindre än 1,5 timmar att färdigställa rapporten. Dessa 1,5 timmarna behöver fördelas ytterligare på olika affärsområden såsom Capital Markets, Treasury och Custody då dessa i stor utsträckning kommer leverera data till rapporteringsteam. Av erfarenhet från annan rapportering till Riksbanken och Finansinspektionen så är tidsåtgången per enhet betydligt större än 1,5 timmar. VINN är dessutom av helt annat slag och granuläritet vilket ökar komplexiteten i både IT-lösning men även processer. Även om en bank med 10 filialer kan vara större än genomsnittet, så är bedömningen att tidsåtgången är underskattad. Tidsåtgången per enhet och totalt för ett genomsnittligt institut behöver därför ökas betydligt. SVENSKA BANKFÖRENINGEN Hans Lindberg Christian Nilsson SVENSKA FONDHANDLARFÖRENINGEN Kerstin Hermansson Erik Öhman