Börsmeddelande 2014-02-05 kl 12.59 EET Kallelse till årsstämma i STORA ENSO OYJ BÖRSMEDDELANDE 2014-02-05 kl. 12.59 EET Styrelsen har idag fattat beslut om att sammankalla årsstämma som ska hållas den 23 april 2014. Kallelse till årsstämma Aktieägare i kallas till årsstämma som hålls onsdagen den 23 april 2014 kl. 16.00 (finsk tid) på Marina Congress Center, Skatuddskajen 6, Helsingfors. Registreringen av personer som har anmält sig till stämman börjar kl. 15.00 (finsk tid). Årsstämman hålls på finska. I stämmolokalen tillhandahålls simultantolkning till svenska, engelska och vid behov till finska. A. Ärenden som behandlas på årsstämman På årsstämman behandlas följande ärenden: 1. Öppnande av stämman 2. Konstituering av stämman 3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen 4. Konstaterande av stämmans laglighet 5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden 6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2013 - Verkställande direktörens översikt 7. Fastställande av bokslutet 8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och utbetalning av utdelning Styrelsen föreslår för stämman att en utdelning om 0,30 EUR per aktie utbetalas för år 2013. Utdelningen betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för utdelningen den 28 april 2014 är antecknad antingen i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy eller i fråga om Euroclear Sweden -registrerade aktier i avstämningsregistret som förs av Euroclear Sweden AB. Euroclear Sweden AB ombesörjer utbetalningen till aktieägare som är registrerade i Euroclear Sweden AB:s avstämningsregister och utbetalningen sker i svenska kronor. Utdelningen till innehavare av amerikanska depåbevis (ADR) utbetalas i US-dollar Kanalkajen 1 00160 Helsingfors Box 309 FI-00101 Helsingfors, Finland Tel +358 2046 131 Fax +358 2046 21471 www.storaenso.com
2(6) genom Deutsche Bank Trust Company Americas. Styrelsen föreslår för stämman att utdelningen betalas ut den 15 maj 2014. 9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören 10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden Nomineringsorganet föreslår för stämman att de årliga arvodena för styrelseledamöter förblir oförändrade enligt följande: Styrelsen Vice ordförande 170 000 EUR 100 000 EUR 70 000 EUR Nomineringsorganet föreslår även att styrelseledamöterna enligt årsstämmans beslut använder 40 % av ovan fastställda arvoden för att förvärva Stora Ensos R-aktier på marknaden och att förvärvet ska ske inom två veckor från årsstämman. Dessutom föreslår nomineringsorganet att det årliga arvodet till ledamöterna av finans- och revisionskommittén, ersättningskommittén och kommittén för hållbarhets- och etikfrågor hålls på sin nuvarande nivå enligt följande: Finans- och revisionskommittén 20 000 EUR 14 000 EUR Ersättningskommittén 10 000 EUR 6 000 EUR Kommittén för hållbarhets- och etikfrågor 7 500 EUR 4 000 EUR Arvoden utbetalas dock inte till styrelsens eller styrelsekommittéernas ordförande eller ledamot som är heltidsanställd vid bolaget eller dess dotterbolag. 11. Beslut om antalet styrelseledamöter Nomineringsorganet föreslår för stämman att antalet styrelseledamöter i bolaget ska vara nio (9). 12. Val av styrelseledamöter Nomineringsorganet föreslår för stämman att de nuvarande styrelseledamöterna Gunnar Brock, Anne Brunila, Elisabeth Fleuriot, Hock Goh, Birgitta Kantola, Mikael Mäkinen, Juha Rantanen och Hans Stråberg återväljs för en mandatperiod som fortgår till slutet av följande årsstämma och att Richard Nilsson väljs som ny styrelseledamot för samma mandatperiod. Matti Vuoria och Marcus Wallenberg har meddelat att de inte är tillgängliga för omval till styrelsen. Richard Nilsson, civilekonom, född 1970, svensk medborgare, är investeringsansvarig på Foundation Asset Management (FAM) som helägs av Wallenbergsstiftelserna. Richard för med sig värdefull kunskap och erfarenhet från såväl pappersmassa-, pappers- och
3(6) förpackningsindustrin som kapitalmarknaderna. Innan han kom till FAM år 2008, fungerade Richard som aktieanalytiker inom pappersmassa- och pappersbranschen på SEB Enskilda (2000 2008), Alfred Berg (1995 2000) och Handelsbanken (1994 1995). Richard var i många år en topprankad pappersmassa- och pappersanalytiker i Finland och Sverige. Idag är Richard medlem av styrelsen för Bergvik Skog AB, Boston-Power Inc. och Cellutech AB. Han är oberoende i förhållande till bolaget, men inte av dess betydande aktieägare på grund av sin anställning hos FAM. 13. Beslut om revisorns arvode Styrelsen föreslår för stämman att revisorns arvode betalas enligt av finans- och revisionskommittén godkänd faktura. 14. Val av revisor Styrelsen föreslår för stämman att nuvarande revisorn CGR-samfundet Deloitte & Touche Oy fortsätter som bolagets revisor för en mandatperiod som fortgår till slutet av följande årsstämma. 15. Val av nomineringsorgan Nomineringsorganet föreslår att stämman utser ett nomineringsorgan som ska förbereda förslag angående: (a) antalet styrelseledamöter, (b) val av ledamöterna i styrelsen, (c) ersättning till styrelsens ordförande, vice ordförande och styrelseledamöter samt (d) ersättning till ordförande och ledamöter i styrelsekommittéer. Nomineringsorganet består av följande fyra ledamöter: - styrelsens ordförande - styrelsens vice ordförande - två ledamöter utsedda av de två största aktieägarna (en vardera) enligt aktieägarförteckningen den 30 september 2014. De största aktieägarna i bolaget bestäms på basis av det i bolagets aktieägarförteckning registrerade aktieinnehavet. Därtill kan aktieägare som enligt finska värdepappersmarknadslagen har skyldighet att meddela förändringar i sitt aktieinnehav (aktieägares flaggningsskyldighet) tas i beaktande om aktieägaren skriftligen meddelar bolagets styrelse om sitt aktieinnehav senast den 30 september 2014. En aktieägare kan av vägande skäl byta ut sin representant i nomineringsorganet. Styrelsens ordförande sammankallar nomineringsorganet som senast den 31 januari 2015 för styrelsen ska presentera sina förslag för 2015 års årsstämma. En styrelseledamot kan inte utses till nomineringsorganets ordförande. na i nomineringsorganet får ingen separat ersättning. 16. Sveriges Aktiesparares Riksförbunds initiativ till särskild granskning gällande förvärvet av Consolidated Papers 17. Beslutsordning 18. Avslutande av stämman B. Årsstämmohandlingar De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan och denna stämmokallelse finns tillgängliga på :s webbplats www.storaenso.com/agm. :s bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för 2013 kommer att vara tillgängliga på Stora Enso Oyj:s webbplats www.storaenso.com/investors under vecka 8, 2014. Beslutsförslagen och övriga ovan
4(6) nämnda dokument finns också tillgängliga vid årsstämman. Kopior av handlingarna och denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på Stora Enso Oyj:s webbplats www.storaenso.com/agm från och med onsdagen den 7 maj 2014. C. Anvisningar för deltagarna i årsstämman 1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning Rätt att delta i årsstämman har aktieägare som onsdagen den 9 april 2014 antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i årsstämman ska anmäla sig senast tisdagen den 15 april 2014 kl. 12.00 (finsk tid). Anmälan till årsstämman kan göras: a) på bolagets webbplats: www.storaenso.com/agm b) per telefon på nummer: +358 20 462 1210 +358 20 462 1224 +358 20 462 1245 c) per fax på nummer: +358 20 462 1359 d) skriftligen till:, Juridiska avdelningen, Box 309, FI-00101 Helsingfors. I samband med anmälan ska aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personnummer uppges. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till används endast för ändamål som hänför sig till årsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Aktieägare eller hans/hennes representant eller ombud ska vid behov i stämmolokalen kunna styrka sin identitet och/eller behörighet. 2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i årsstämman med de aktier på basis av vilka han/ hon skulle ha rätt att på årsstämmans avstämningsdag onsdagen den 9 april 2014 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Rätten att delta förutsätter dessutom att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast onsdagen den 16 april 2014 kl. 10.00 (finsk tid) har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta anmälan till årsstämman. Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära av sin egendomsförvaltare erforderliga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till årsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i årsstämman att tillfälligt införas i bolagets aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda tidpunkt. Ytterligare information finns tillgänglig på bolagets webbplats www.storaenso.com/agm. 3. Ombud och fullmakter Aktieägare får delta i årsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud ska kunna uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds på stämman av flera ombud som företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier respektive ombud företräder aktieägaren. Modeller för fullmakt finns på bolagets webbplats www.storaenso.com/agm. Eventuella fullmakter bör sändas i original till, Juridiska avdelningen, Box 309, FI-
5(6) 00101 Helsingfors innan anmälningstidens utgång. Alternativt kan en kopia av fullmakten sändas per e-post till adressen agm@storaenso.com, varvid fullmakten ska uppvisas i original på årsstämman. 4. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB En aktieägare vars aktier är registrerade hos Euroclear Sweden AB:s Securities System och som har för avsikt att delta i årsstämman och där utöva sin rösträtt måste: (i) vara registrerad i aktieägarregistret som förs av Euroclear Sweden AB senast den 9 april 2014. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade måste, för att tillfälligt kunna införa aktierna i Stora Enso Oyj:s aktieägarregister som förs av Euroclear Finland Oy, begära att deras aktier omregistreras i ägarens eget namn i ägarregistret som förs av Euroclear Sweden AB, och att ovan nämnda begäran om tillfällig registrering hos Euroclear Sweden AB görs för aktieägarens räkning av förvaltaren. Omregistreringen måste vara genomförd senast den 9 april 2014 och förvaltaren bör därför underrättas om detta i god tid före det nämnda datumet. (ii) begära tillfällig registrering i :s aktieägarregister som förs av Euroclear Finland Oy. Sådan begäran ska ske på särskild blankett och vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 11 april 2014 kl. 10.00 (svensk tid). 5. ADR-bevis Tillfällig registrering i aktieägarförteckningen genom Euroclear Sweden AB är samtidigt anmälan till årsstämman. Innehavare av ADR-bevis som har för avsikt att delta och rösta vid årsstämman ska meddela Deutsche Bank Trust Company Americas om sitt deltagande och iaktta de anvisningar som Deutsche Bank Trust Company Americas separat sänder varje innehavare av ADR-bevis. 6. Övrig information Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid stämman i enlighet med 5 kap. 25 i finska aktiebolagslagen. På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet A-aktier i till 177 071 204, vilket motsvarar 177 071 204 röster, och det totala antalet R-aktier till 611 548 783, vilket motsvarar minst 61 154 878 röster. Varje ägare av A-aktier har en röst per aktie och varje ägare av R-aktier har en röst per varje tio (10) aktier. Varje aktieägare har dock minst en röst. För ytterligare information, v.g. kontakta: Jouko Karvinen, CEO, tel. +358 2046 21410 Seppo Parvi, CFO, tel. +358 2046 21205 Ulla Paajanen-Sainio, Head of Investor Relations, tel. +358 2046 21242 En bild på Richard Nilsson finns på http://bmt.storaenso.com/?cart=582-bjffielmjf&l=en Kopiera och klistra in länken i din webbläsare. www.storaenso.com www.storaenso.com/investors Stora Enso är den globala nytänkaren inom papper, biomaterial, träprodukter och förpackningar. Vi tänker alltid i nya banor och skapar nytt för att kunna erbjuda våra kunder innovativa lösningar baserade på förnybara material. Företaget har cirka 28 000 anställda runtom i världen och omsättningen 2012 uppgick till 10,8 miljarder euro. Stora Ensos aktier är noterade på NASDAQ OMX Helsinki (STEAV, STERV) och Stockholm (STE A, STE R). Dessutom handlas Stora Ensos amerikanska depåbevis ADR (SEOAY) som onoterade värdepapper på International OTCQX-listan i USA.
6(6) STORA ENSO OYJ