Detta Grundprospekt är godkänt och registrerat av Finansinspektionen den 22 november 2011. Grundprospekt är offentliggjort på Sveaskogs hemsida den 22 november 2011 och gäller i 12 månader från denna dag MTN-PROGRAM Arrangör: Handelsbanken Capital Markets Emissionsinstitut: Danske Bank Handelsbanken Capital Markets Nordea Swedbank
Föreliggande Grundprospektet ( Prospektet ) avseende Sveaskog AB (publ) (org nr 556558-0031) ( Sveaskog, Bolaget eller Företaget ) MTN-program är upprättat i enlighet med artikel 5.4 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen med stöd av 2 kapitel. 25 och 26 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Prospektet har inte granskats av Sveaskogs revisorer. Prospektet skall läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning, de Slutliga Villkoren för varje nyemitterat Lån samt eventuella tillägg till Prospektet. Prospektet och Slutliga Villkor offentliggörs på Sveaskogs respektive emissionsinstitutens hemsidor. För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Prospekt och Slutliga Villkor hänvisas till Sveaskog eller emissionsinstituten. FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE PROSPEKTET Sveaskog AB (publ) (org nr 556558-0031) ansvarar för innehållet i Prospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag svarar även Sveaskogs styrelse för innehållet i detta Prospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 22 november 2011 Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Förvärv av MTN som emitteras i enlighet med detta Prospekt i strid med ovanstående kan anses som ogiltigt. 2 (36)
Innehållsförteckning 1. Information som har införlivats i Prospektet genom hänvisning... 5 Handlingar tillgängliga för inspektion... 5 2. Sammanfattning... 6 3. Riskfaktorer... 9 Generella risker... 9 Värdepappersspecifika risker... 9 Bolagsspecifika risker... 10 4. Riskhantering... 12 5. Beskrivning av Sveaskogs MTN-program... 14 Allmänt... 14 Form av värdepapper samt identifiering... 14 Upptagande till handel på reglerad marknad... 14 Kostnader, skatt... 14 Försäljning, Pris mm... 14 Status... 15 6. Produktbeskrivning och ytterligare definitioner... 16 Räntekonstruktioner... 16 Dagberäkning av ränteperiod... 17 Inlösen... 17 7. Allmänna Villkor... 18 8. Mall för Slutliga Villkor... 24 9. Information om Sveaskog... 28 Nyligen inträffade händelser som påverkar Sveaskogs solvens... 28 Sammanfattande beskrivning av verksamheten... 28 Historik... 28 Uppdrag och riktlinjer från ägaren... 28 Nya ekonomiska mål... 29 Koncernstruktur... 30 Organisation... 30 Marknaden... 30 Information avseende tendenser... 31 Förvaltnings- och ledningsorgan... 31 Styrelse... 32 Koncernledning... 33 Styrelsens arbetsformer... 33 3 (36)
Företagsstyrning... 33 Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan... 33 10. Upplysningar om Sveaskogs finansiella situation... 34 Historisk finansiell information... 34 Revision av den årliga historiska finansiella informationen... 34 Åldern på den senaste finansiella informationen... 34 Rättsliga förfaranden och förlikningsförfaranden... 34 Väsentliga förändringar i emittentens finansiella situation eller ställning på marknaden... 35 Nyligen inträffade händelser som har en väsentlig inverkan på emittentens solvens... 35 Väsentliga avtal... 35 Jurisdiktion... 35 11. Adresser... 36 4 (36)
1. Information som har införlivats i Prospektet genom hänvisning I detta Prospekt förekommer hänvisningar till Sveaskogs årsredovisningar avseende år 2009 ( ÅR 2009 ) och år 2010 ( ÅR 2010 ) samt delårsrapport för perioden januari september 2011. Nedanstående hänvisningar refererar till information om Sveaskog vilket tidigare offentliggjorts och inlämnats till Finansinspektionen. Informationen utgör, i sin helhet, en del av detta Prospekt. Koncern Moderbolag Årsredovisning 2009 Sida Sida Redovisningsprinciper 82-88 88 Resultaträkning 76 80 Balansräkning 77 80 Kassaflödesanalys 79 81 Noter 82-103 82-103 Revisionsberättelse 104 Bolagsstyrningsrapport 58-61 Årsredovisning 2010 Sida Sida Redovisningsprinciper 86-92 86-92 Resultaträkning 80 84 Balansräkning 81 84 Kassaflödesanalys 83 85 Noter 86-107 86-107 Revisionsberättelse 108 Bolagsstyrningsrapport 64-67 Delårsrapport januari-september 2011 Sida Sida Redovisningsprinciper 10 10 Resultaträkning 6 9 Balansräkning 7 9 Kassaflödesanalys 8 10 Ovanstående rapporter finns tillgängliga, under Prospektets hela giltighetstid på Bolagets hemsida http://www.sveaskog.se. Ovanstående rapporter kan också beställas från Sveaskog, 105 22 Stockholm, 08-655 90 00. Det bör beaktas att viss information i ovan nämnda rapporter kan ha blivit inaktuell. Handlingar tillgängliga för inspektion Under Prospektets hela giltighetstid kan övrig information såsom bolagsordning, historisk finansiell information etc., hämtas på Bolagets hemsida http://www.sveaskog.se, alternativt kan den beställas i pappersformat från Sveaskog. 5 (36)
2. Sammanfattning Denna sammanfattning skall läsas som en introduktion till detta Prospekt. Ett beslut att investera i ett Lån skall baseras på en bedömning av detta Prospekt i sin helhet, inkluderande de handlingar som är införlivade via hänvisning och relevanta Slutliga Villkor. Om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de övriga delarna av Prospektet kan civilrättsligt ansvar åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. Emittent: Arrangör: Emissionsinstitut: Emissionslikvidens användande: Rambelopp: Valör: Valuta: Typ av värdepapper: Status: Löptid: Sveaskog AB (publ) ( Sveaskog eller Bolaget ) Styrelsen består vid dagen för detta prospekt av nio ledamöter samt två ordinarie arbetstagarrepresentanter. Göran Persson är styrelsens ordförande. Koncernledningen utgörs av Per-Olof Wedin vd och koncernchef, Linda Andersson, chef stab Information, Solveig Aspholm, chef stab Juridik, Karin Ericsson, chef stab Personal, Olof Johansson, chef stab Miljö och hållbar utveckling,, Per Matses, Chef stab Ekonomi/Finans, Tommy Nilsson, Produktionschef, Patric Selin, Marknadschef och Herman Sundqvist, Skogschef. Arbetstagarrepresentanter är Eva Lisa Lindvall och Sture Persson. Utnämnda revisorer är Mikael Eriksson (firma PricewaterhouseCoopers), Martin Johansson (firma PricewaterhouseCoopers) och Filip Cassel (Riksrevisionen). Antal anställda i Bolaget uppgår till ca 720 Svenska Handelsbanken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ). Utökning eller minskning av antalet Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut kan ske. Lån upptages genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes. Programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på kapitalmarkanden. Rambeloppet under MTN-programmet är SEK 5 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR. Sveaskog och Emissionsinstituten kan överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet. Enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ). MTN emitteras i dematerialiserad form hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear Sweden ) varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Skuldförbindelse av det slag som beskrivs i lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utfärdats av Sveaskog i enlighet med de Allmänna Villkoren. MTN utgivna under MTN-programmet medför rätt till betalning jämsides (pari passu) övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser, i den mån inte annat är föreskrivet i lag Lägst ett och högst 15 år. 6 (36)
Emissionskurs: Ytterligare emissioner/trancher: Räntekonstruktion: Ränteförfallodag: Återbetalningsdag: Återbetalning: Förtida inlösen: Uppsägningsgrunder: Negativklausul: Skatter: Jurisdiktion: Rating: Registrering: MTN kan emitteras till nominellt belopp samt till under- eller överkurs. Sveaskog har rätt att från tid till annan utge ytterligare trancher av MTN under ett tidigare emitterat Lån förutsatt att sådana MTN i alla avseenden har samma villkor som Lånet (eller i alla avseenden med undantag av den första räntebetalningen eller alternativt priset på MTN) så att sådana ytterligare trancher av MTN kommer att sammanföras och tillsammans med redan utestående MTN utgöra ett enda Lån. MTN kan vara räntebärande eller icke räntebärande. Enligt vad som framgår av Slutliga Villkor för aktuellt Lån. Enligt vad som framgår av Slutliga Villkor för aktuellt Lån, den dag som Kapitalbelopp avseende Lån ska återbetalas. Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp (vilket i tillämpliga fall multipliceras med en faktor) enligt specifikation i Slutliga Villkor. Lån kan återbetalas i förtid om det anges, och under de förutsättningar som anges, i Slutliga Villkor. I Allmänna Villkor anges uppsägningsgrunder. I Allmänna Villkor återfinns en s.k. negativklausul. Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär A-skatt, med för närvarande 30% på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo. Lån och därtill hörande dokumentation skall styras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Värdepappren är utgivna i enlighet med tillämpliga bestämmelser i aktiebolagslagen (2005:551 och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Sveaskog har ingen officiell rating. Det är vars och ens skyldighet att inhämta information om aktuell rating då den kan vara föremål för ändring. Utgivna Lån är anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper utfärdas. Bolaget kan dessutom komma att anslutas ett Lån till Euroclear och/eller Clearstream eller annat i Slutliga Villkor angivet clearingsystem. Upptagande till handel på reglerad marknad: I de fall det anges i Slutliga Villkoren att upptagande till handel på en reglerad marknad ska ske inregistreras Lånet vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller vid annan reglerad marknad. Kostnader: Riskfaktorer: Sveaskog står för samtliga kostnader i samband med upptagandet till handel såsom kostnader för framtagande av prospekt, upptagande till handel, dokumentation, avgifter till Euroclear Sweden m.m. Riskfaktorer påverkar och kan komma att påverka såväl verksamheten i Bolaget som de Lån som ges ut under programmet. Det finns risker som har anknytning till Bolaget och Lån men även sådana risker som saknar specifik anknytning till Bolaget och Lån. Risker förenade med Bolagets verksamhet hänför sig huvudsakligen till marknadsrelaterade risker, finansiella, operativa, legala risker och risker för skogskapitalet: biologiska, väder- klimat- och miljö risker samt sociala risker förknippade med företagets ansvar och agerande. Risker förenade med Lån hänför sig bland annat till komplexiteten hos de olika konstruktionerna av de utgivna Lånen, såsom marknadsrisk innefattande variation i underliggande tillgångs värde eller volatilitet i ränta. Fordringshavare har inte någon säkerhet i Sveaskogs tillgångar under löptiden (i händelse av Sveaskogs konkurs kommer Fordringshavare att vara oprioriterad borgenär). Vissa risker är hänförliga till omständigheter utanför Sveaskogs kontroll 7 (36)
Finansiell information (msek) såsom soliditeten i systemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och ekonomiska utvecklingen i Sverige eller omvärlden. Ansvaret för bedömningen och utfallet av en investering i Lånen vilar på investeraren. Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i MTN. Resultaträkning i sammandrag 2010 2009 Jan-Sep 2011 Jan-Sep 2010 Nettoomsättning 6 951 6 034 4 949 5 121 Övriga rörelseintäkter 29 16 78 18 Rörelsens kostnader -5 611-5 049 Avskrivningar/nedskrivningar -89-77 -73-67 Operativt rörelseresultat 1 280 924 79 1 011 Reavinster fastighetsförsäljning 262 407 112 193 Resultat i intresseföretag 27-139 -8 58 Rörelseresultat före värdeförändring skog 1 569 1 192 853 1 262 Värdeförändring skog 1 462 1 723 332 219 Rörelseresultat 3 031 2 915 1 185 1 481 Finansiella intäkter 17 14 Finansiella kostnader -274-285 Finansnetto -257-271 -163-168 Resultat före skatt 2 774 2 644 1 022 1 313 Skatt -719-720 -271-330 Resultat efter skatt 2 055 1 924 751 983 Balansräkning i sammandrag 2010-12-31 2009-12-31 2011-09-30 2010-09-30 Anläggningstillgångar 31 022 31 063 31 233 31 085 Varulager 608 596 558 522 Kortfristiga fordringar mm, ej räntebärande 2 325 2 064 1 947 2 349 Likvida medel 526 506 860 743 Tillgångar som innehas för utdelning 1 155 0 0 0 Summa tillgångar 35 636 34 229 34 598 34 699 Eget kapital 19 516 17 898 18 526 18 424 Långfristiga skulder 11 193 10 388 12 085 Kortfristiga skulder 4 927 5 684 4 190 Summa eget kapital och skulder 35 636 34 229 34 598 34 699 Källa är Sveaskogs årsredovisning för år 2010 samt delårsrapport för januari september 2011. 8 (36)
3. Riskfaktorer Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka Sveaskog liksom de MTN som ges ut inom ramen för MTN-programmet. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har anknytning till Sveaskog och de MTN som ges ut under MTN-programmet och sådana som saknar specifik anknytning till Sveaskog och MTN. Nedan beskrivs faktorer som kan komma att påverka Sveaskogs åtaganden i samband med utgivande av Lån. Utöver vad som beskrivs nedan kan dock även andra faktorer utgöra risker vid betalning av ränta, kapital eller andra belopp avseende MTN och Sveaskog garanterar inte att den beskrivning som görs nedan är uttömmande. Varje investerare bör ta del av hela prospektet, Allmänna Villkor samt Slutliga Villkor och göra sin egen riskbedömning inför beslut om placering i programmet. Generella risker Legala restriktioner vid en placering Investeringsverksamheten för vissa investerare kan vara underkastad olika rättsliga eller andra begränsningar, beroende på t.ex. lagstiftning eller interna beslut. Varje investerare ska ha kännedom om de regler och begränsningar som gäller och huruvida en investering i MTN är en tillåten placering. Värdepappersspecifika risker Kreditrisk Investerare i MTN utgivna av Bolaget har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av Bolagets verksamhet. Bolaget ställer inga säkerheter för emitterade MTN och en investerare som investerar i MTN omfattas inte av den statliga insättningsgarantin enligt lag (1995:1571) om insättningsgaranti vid händelse av Bolagets konkurs. Marknadsrisk och löptidsrisk Marknadsriskerna varierar beroende på lånekonstruktion och löptid för en MTN. Det finns risk för att förändringar i ränteläget kan påverka värdet på en MTN negativt. Risken förknippad med en investering i en MTN ökar ju längre löptid en MTN har, orsaken till detta är att kreditrisken i ett längre MTN är svårare att överblicka än för en MTN med kortare löptid. Utöver detta så ökar även marknadsrisken med en MTN:s löptid då fluktuation i en MTN:s pris blir större för en MTN med längre löptid än en MTN med kort löptid. Valutarisk Bolaget erlägger nominellt belopp och avkastning på en MTN i svenska kronor eller euro. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning om valutan avviker från investerarens egen valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) som införande eller ändringar i valutaregleringar. En förstärkning av placerarens domestika valuta jämfört med den valuta placeringen är denominerad i minskar placeringens värde för sådan placerare. Regeringar och myndigheter kan införa valutakontroller/-regleringar som får negativ effekt på valutakursen. Resultatet av detta kan innebära att innehavare av MTN erhåller lägre avkastning, slutlikvid eller nominellt belopp än förväntat. Risker förknippade med MTN med fast/rörlig ränta MTN med fast/rörlig ränta kan löpa med ränta efter en räntesats som Bolaget i enlighet med Slutliga Villkor kan välja att konvertera från fast till rörlig ränta eller motsatt från rörlig till fast ränta. Bolagets möjlighet att konvertera räntan kommer att påverka marknadsvärdet av MTN eftersom Bolaget kan förväntas konvertera räntan när det sannolikt medför en lägre totalkostnad för upplåning. Om Bolaget konverterar fast ränta till rörlig kan värdet för MTN med fast/rörlig ränta bli mindre gynnsam än det värde som då gäller för jämförbara MTN med rörlig ränta som är knutna till samma referensränta. Därutöver kan den nya rörliga räntesatsen när som helst bli lägre än räntesatserna för andra MTN. Om Bolaget konverterar från rörlig till fast ränta kan den fasta räntesatsen bli lägre än de då gällande räntesatserna för Bolagets MTN. 9 (36)
Andrahandsmarknaden och likviditet Även om en MTN är upptagen till handel vid börs eller reglerad marknad uppstår normalt ingen betydande handel med aktuella MTN. Detta kan gälla under dess hela löptid. När det inte utvecklas en andrahandsmarknad kommer likviditeten för aktuell MTN att försämras. Därför kan det vara förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämförbart med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Detta kan särskilt vara fallet med MTN som är strukturerade för ett speciellt ändamål eller strategi eller strukturerade för att tillgodose särskilda behov hos en speciell kategori placerare. Denna typ av MTN har i allmänhet en mer begränsad andrahandsmarknad och högre volatilitet i priset jämfört med konventionella skuldebrev. Bristanden likviditet i marknaden kan ha en negativ effekt på marknadsvärdet för MTN. Rätten att återbetala en MTN i förtid/förtida inlösen En MTN kan ha villkor som ger Bolaget möjlighet att återbetala detta i förtid. Förtida återbetalning innebär i regel en begränsning av marknadsvärdet för en MTN. Under en period då Bolaget har möjlighet att besluta om förtida inlösen kommer marknadsvärdet för dessa MTN sannolikt ej att märkbart överstiga återbetalningskursen. Detta kan även inträffa före sådan period om förtida inlösen. För det fall Bolaget återbetalar en MTN i förtid kan investeraren sakna möjlighet att reinvestera det återbetalda beloppet till samma villkor som återbetalt MTN. Investeraren bör överväga risken i händelse av förtida inlösen, eller vid en utebliven förväntad förtida återbetalning, i ljuset av andra alternativa placeringsmöjligheter vid placeringstillfället. Clearing och avveckling i VPC-systemet Bolagets MTN är anslutna och kommer fortsättningsvis att vara anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system ( VPC-systemet ), varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av VPC-systemets funktionalitet. Lagändringar Villkoren för ett värdepapper baseras på svensk lag. Inga garantier kan lämnas avseende den inverkan som möjliga ändringar av svensk eller utländsk lagstiftning kan få efter utgivandet av relevant värdepapper. Bolagsspecifika risker Riskspridning Väder-, klimat- och miljörisker Stormfällning är en risk och stormfällt och därmed skadat virke utgör i genomsnitt cirka fem procent av de årliga avverkningarna. Skogen påverkas av klimatförändringen, bland annat genom eventuellt ökad stormfrekvens, förändringar i nederbörd och vegetationsgränser. I samband med de större stormarna Gudrun år 2005, och Per år 2007, ökade Sveaskogs avverkningskostnader avsevärt. Förorenad mark är en risk då företaget kan ha ett ansvar som fastighetsägare eller tidigare verksamhetsutövare. Årliga avsättningar inom detta område belastar Sveaskogs resultat negativt. Biologiska risker Skador på den växande skogen genom viltskador, skador av insekter samt gremeniella, rotröta och andra svampsjukdomar utgör de största biologiska riskerna för en skogsägare. Den förebyggande hanteringen i form av viltförvaltning, mekaniska skydd för insekter och andra åtgärder är kostsam och belastar Sveaskogs resultat löpande. Marknadsrisker Utvecklingen för sågverks-, massa och pappersindustrin är viktig för skogsbrukets och därmed för Sveaskogs lönsamhet.. Internationalisering kräver intäkts- och produktivitetsutveckling för Sveaskogs kunder i nivå med konkurrenter i andra länder. En negativ utveckling på ovan nämnda punkter kan påverka Sveaskogs betalningsförmåga mot MTN-investeraren negativt. 10 (36)
Sociala risker Inköp av virke i Ryssland och Baltikum innebär risker kopplade till illegal avverkning, korruption och arbetsrätt. Negativ opinion är en risk för Sveaskogs varumärke och affärsrelationer. Entreprenörer som utför uppdrag och inte fullföljer åtaganden, liksom andra överträdelser mot företagets uppförandekod, är också en risk. Finansieringsrisk Finansieringsrisken utgörs av risken för att ett stort lånebehov uppstår i ett ansträngt kreditmarknadsläge. Om svårighet för Sveaskog uppstår att omförhandla och/eller upphandla bekräftade bankkreditlöften exponeras bolaget för risken att ej kunna refinansiera förfallande lån. Ränterisk Ränterisk är risken att värdet av ett finansiellt instrument varierar pga förändringar i marknadsräntor och därmed påverkar det verkliga värdet på finansiella tillgångar och skulder negativt. Hur snabbt en trendmässig ränteförändring får effekter på resultatet beror på lånens och placeringarnas räntebindningstid. Per den 31 december 2010 påverkar en generell höljning av räntan med 1 procentenhet koncernens resultat före skatt med c:a MSEK 50. Kreditrisk/motpartsrisk Med kreditrisk avses att en motpart i en finansiell transaktion inte kan fullfölja sina åtaganden. Den finansiella riskhanteringen medför exponering för kreditrisker. För Sveaskog uppstår sådana dels i samband med placering av likvida medel men framför allt i samband med motpartsrisker i relation till banker vid köp av derivatinstrument. För att kunna ingå derivattransaktioner med bankerna har Sveaskog Förvaltnings AB så kallade ISDA-avtal med berörda parter. Investering i av Sveaskog utgivna MTN omfattas ej av den statliga insättningsgarantin. En annan typ av kreditrisk är fordringar på kommersiella kunder. Koncernens har två kunder vilka var för sig överstiger 10 procent av omsättningen och totalt utgör dessa 38 procent av den totala omsättningen. Per 31 december 2010 fanns utestående fordringar på de två största kunderna motsvarande 35 procent (38) av koncernens totala kundfordringar vid samma tidpunkt. Per den 31 december 2010 uppgick fullgoda kundfordringar till 932 MSEK (993). En annan typ av kreditrisk är fordringar på kommersiella kunder. Koncernens har två kunder vilka var för sig överstiger 10 procent av omsättningen och totalt utgör dessa 38 procent av den totala omsättningen. Per 31 december 2010 fanns utestående fordringar på de två största kunderna motsvarande 35 procent (38) av koncernens totala kundfordringar vid samma tidpunkt. Per den 31 december 2010 uppgick fullgoda kundfordringar till 932 MSEK (993). Per den 31 december 2010 var kundfordringar uppgående till 207 MSEK(75) förfallna men utan att något nedskrivningsbehov ansågs föreligga.de förfallna fordringarna avser ett antal kunder vilka tidigare inte haft några betalningssvårigheter. Åldersanalysen av dessa kundfordringar framgår nedan: Åldersanalys av förfallna kundfordringar Koncernen MSEK 2010 2009 Mindre än 1 månad 202 66 1 till 3 månader 2 0 3 månader och längre 3 9 Totalt 207 75 Osäkra kundfordringar, förändring under året Koncernen MSEK 2010 2009 IB reservering osäkra fordringar -15-3 Har tillkommit under året -1-16 Har reglerats/erhållits under året 14 4 UB Reservering osäkra kundfordringar -2-15 Källa ärsveaskogs årsredovisning för år 2010. 11 (36)
4. Riskhantering Riskspridning De stora stormfällningarna 2005 och 2007 visar väder- och klimatrisken och dess konsekvenser. Samtidigt ger Sveaskogs stora och utspridda innehav en spridning av väder- och biologiska risker. Därtill har Bolaget möjligheter att begränsa merkostnader genom att flytta resurser från andra delar av landet. Till följd av stormfällningarna har Sveaskogs försäkringsskydd för omfattande stormskador utökats. Sveaskog arbetar med att utveckla skogens olika värden bland annat genom att skapa ytterligare intäktskällor med skogen som bas, segmentet biobränsle är ett exempel där Sveaskogs affärsverksamhet växer snabbt. Dotterbolagen Sveaskog Naturupplevelser AB med satsningar på upplåtelser för jakt, fiske och naturturism samt Svenska Skogsplantor AB är några ytterligare exempel. Bolaget satsar även på vindkraft i samarbete med energiföretag, utveckling av biodrivmedel och utreder andra affärsmöjligheter som ekosystemtjänster. Satsningarna ger en bredare intäktsbas, men kan även innebära risker. Finansieringsrisk För att säkerställa att koncernen i alla lägen har tillgång till extern finansiering ska finansavdelningen tillse att bekräftade bankkreditlöften finns tillgängliga. Volymmässigt ska dessa i första hand täcka utestående företagscertifikat för att eliminera risken att dessa inte kan refinansieras i ett läge då certifikatmarknaden inte fungerar. Långivarbasen ska bestå av olika finansieringskällor så att ett alltför stort beroende av enskild lånemarknad inte uppstår. Sveaskogkoncernens externa lån består av en blandning av banklån och marknadslån företagscertifikat och obligationslån. På detta sätt är koncernen inte beroende av enbart en finansieringskälla. Sveaskog har inte ställt någon säkerhet för dessa lån. I stället finns i låneavtalen s.k. negativ klausul, vilket innebär att inte något företag inom koncernen får eller kan ställa säkerheter till förfogande för lån eller andra affärs-transaktioner. Den nuvarande låneportföljen består av banklån, företagscertifikat och obligationslån. Företagscertifikaten är till sin karaktär korta med en löptid om maximalt 12 månader, medan utestående obligationslån har en löptid mellan ett och tre år. Banklånen har en genomsnittlig återstående löptid om cirka 4,5 år. Enligt gällande finanspolicy ska låneportföljen ha en väl spridd förfalloprofil. Korta lån får inte motsvara mindre än 30 procent och långa lån inte mer än 70 procent av den totala låneportföljen. Sveaskogs finansiella skuld uppgick vid årsskiftet 2010 till 4 989 MSEK (5 736). Kreditrisk/motpartsrisk Finanspolicyn innehåller ett särskilt motpartsreglemente i vilket maximal kreditexponering för olika motparter anges. Detta reglemente är stramt och anger de minimikreditbetyg som måste gälla för valda mot- parter enligt Standard & Poor s och Moody s ratingskalor. För svenska motpartsrisker upp till ett år gäller svenska Nordisk Ratings högsta betyg, K1, och för risker överstigande ett år ska motparter ha lång rating motsvarande minst A eller A2 enligt Standard & Poor s respektive Moody s ratingskalor. Med få undantag har Sveaskog endast kreditrisker på svenska motparter. Kreditförsäkring hanteras enligt koncernens försäkringspolicy. Större kunder som ej kreditförsäkras följs fortlöpande upp med analys avseende förändring i riskprofilen. Ränterisk Ansvaret för att koncernens ränteexponering hanteras i enlighet med fastställd policy är centraliserad till finansavdelningen. Det åligger finansavdelningen att kontinuerligt följa upp och vidta relevanta åtgärder för att säkerställa att ränterisken minimeras. Finanspolicyn stipulerar att koncernens lånestock ska ha en genomsnittlig räntebindningstid som inte understiger 10 månader men heller inte överstiger 30 månader. För att uppnå denna norm används räntederivat, företrädesvis ränteswapar. Per den 31 december 2010 hade Sveaskog ränteswapar med ett kontraktsvärde av 1 870 MSEK (2 520). Swaparnas verkliga värde uppgick per den 31 december 2010 till 63 MSEK ( 110) bestående av skulder om 1 870 MSEK (2 520). Vinster och förluster på ränteswappar per 31 december 2010, som redo- visats i säkringsreserven i totalresultatet, kommer kontinuerligt att överföras till resultaträkningen till dess att upplåningen återbetalats. För att hantera den rådande ränterisken har koncernen som syfte att minska påverkan av kortsiktiga fluktuationer på koncernens resultat. På lång sikt kommer dock varaktiga förändringar av ränteläget att få en påverkan på det konsoliderade 12 (36)
resultatet. Per den 31 december 2010 beräknas en generell höjning av räntan med 1 procentenhet att minska koncernens resultat före skatt med cirka 50 MSEK (57) utan beaktande av säkringsredovisning. 13 (36)
5. Beskrivning av Sveaskogs MTN-program Denna beskrivning skall läsas som en introduktion till detta Prospekt. Ett beslut att investera i ett Lån skall baseras på en bedömning av detta Prospekt i sin helhet, inkluderande de handlingar som är införlivade via hänvisning och relevanta Slutliga Villkor. MTN-programmet utgör en ram varunder Sveaskog har möjlighet att på kapitalmarknaden löpande uppta lån i svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ) med en löptid om lägst ett år och högst femton år. Beslut om upprättande av MTN-programmet fattades av Sveaskogs styrelse den 18 februari 2004. Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes ( MTN eller Lån ). Varje lån representeras normalt av MTN i hela multiplar om SEK 100 000 eller EUR 10 000. Totalt utestående nominellt belopp av MTN får vid varje tidpunkt uppgå till högst SEK 5 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR. För samtliga Lån som ges ut under detta program skall de Allmänna Villkor (som återges i kapitel 6) gälla. För varje Lån upprättas slutliga villkor ( Slutliga Villkor ) med kompletterande lånevillkor för aktuellt lån, vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga villkor för respektive Lån. Lån som utges under MTN-programmet tilldelas ett lånenummer av serie 100 respektive 300 för SEK och serie 200 för EUR. Sveaskog har utsett Svenska Handelsbanken AB (publ) ( Ledarbank ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ) till emissionsinstitut i MTNprogrammet. Allmänt Programmet är för Sveaskog ett av flera finansieringsalternativ i den dagliga affärsverksamheten och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Beslut om att uppta lån fattas av Sveaskogs finansavdelning med stöd av bemyndigande från Bolagets styrelse via koncernfinans policyn. Under MTN-programmet kan Sveaskog emittera MTN som löper med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion). Enligt Allmänna Villkor 3 kan Sveaskog avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än ovan nämnda. Ett tilläggsprospekt måste då upprättas och godkännas av Finansinspektionen innan aktuellt MTN kan emitteras och tas upp till handel på en reglerad marknadsplats. Med erkänd marknadsplats i 7 avses reglerad marknadsplats. Form av värdepapper samt identifiering Lån är en skuldförbindelse i dematerialiserad form. Lån skall för Fordringshavares räkning registreras hos Euroclear Sweden AB på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden och Lånens Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number). Upptagande till handel på reglerad marknad Bolaget kan komma att inge ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad av vissa Lån, detta sker då till NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan börs i enlighet vad som framgår i Slutliga Villkor. Aktuell marknadsplats kommer efter erhållande göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att Lån registreras. Kostnader, skatt Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagandet till handel såsom kostnader för framtagande av prospekt, upptagande till handel på reglerad marknad, dokumentation, avgifter till Euroclear Sweden m.m. Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för skatt, för närvarande 30 %, på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo. Försäljning, Pris mm Vid upptagande till handel på reglerad marknadsplats gäller att ingen teckning sker, utan köp och försäljning av värdepapper sker över den marknadsplats där värdepappret är noterat. Priset varierar hela tiden beroende på markandsförhållandena. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom utgivande institut (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i VPC-systemet. 14 (36)