Näringslivets Börskommittés Regler angående information om ledande befattningshavares förmåner (2002) 1 1 Detta regelverk, som är antaget den 15 augusti 2002, ersätter motsvarande regler från 1993. Information enligt det nya regelverket skall lämnas i årsredovisning som avser räkenskapsår som påbörjas från och med den 1 januari år 2002. Vissa redaktionella ändringar ha gjorts 2004-03-18.
Inledning Näringslivet börskommitté (NBK) gav 1993 ut regler angående ledande befattningshavares förmåner. Dessa har medverkat till en betydande öppenhet beträffande löner och andra förmåner till de högsta ledningarna i aktiemarknadsbolagen. Det har dock ifrågasatts om inte krav bör ställas på bolagen att lämna mer omfattande information i detta hänseende. Bland annat har pekats på de informationskrav som gäller i Storbritannien och Förenta staterna. NBK ser öppenhet beträffande ledande befattningshavares förmåner som en viktig förtroendefråga för näringslivet i stort liksom för de enskilda bolagen. Mot en information om enskilda personers inkomstförhållanden talar sekretess- och integritetshänsyn. Även konkurrensaspekter gör sig gällande. Vid en samlad avvägning har NBK stannat vid att krav bör ställas på ökad tydlighet och detaljeringsgrad men att man även fortsättningsvis bör begränsa informationskraven på individuell redovisning till att avse bolagets högsta ledning. NBK har vidare ansett det motiverat att utsträcka reglernas tillämpningsområde till utländska bolag vars aktier eller depåbevis är noterade på svensk börs eller marknadsplats. Slutligen har NBK funnit det angeläget att bolagen också informerar om den berednings- och beslutsprocess som tillämpas när det gäller ledande befattningshavares förmåner. Regelverket innehåller inte någon omfattande detaljreglering. För den som strävar efter att iaktta reglerna bör emellertid bristen på detaljerade regler knappast leda till tillämpningsproblem. Reglerna skall tolkas mot bakgrund av dess syfte, nämligen att tillgodose behovet av information om förmåner till ledande befattningshavare. Det bör avslutningsvis erinras om att bolagen dessutom har att uppfylla de krav på information om löner och ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare som ställs i årsredovisningslagen. I detta sammanhang skall även erinras om Aktiemarknadsnämndens uttalande 2002:1, som innehåller krav på information om incitamentsprogram i årsredovisningen. Regler Tillämpningsområdet 1. Dessa regler skall tillämpas av svenska och utländska bolag, vars aktier eller depåbevis är noterade vid svensk börs eller auktoriserad marknadsplats. Sådana bolag skall, i enlighet med vad som anges i reglerna, lämna uppgifter om ersättningar och andra förmåner som ledande befattningshavare erhåller från bolaget. Ingår bolaget i en koncern skall de förmåner som erhålls från samtliga koncernbolag medräknas. Utländska bolag kan beviljas dispens från kravet på information enligt dessa regler av börs eller auktoriserad marknadsplats där bolagets aktier eller depåbevis är noterade. Med "ledande befattningshavare" avses i dessa regler följande personkrets: styrelsens ordförande, andra styrelseledamöter, som uppbär ersättning från bolaget utöver gängse styrelsearvode och som inte är anställda i bolaget, VD, i förekommande fall koncernchef samt vissa anställda tjänstemän i bolagets ledning. Styrelsens ordförande, ifrågavarande styrelseledamöter, koncernchefen samt VD betecknas i reglerna "högsta ledningen". För de personer som inte tillhör denna grupp används uttrycket "andra ledande befattningshavare". Normalt torde detta innefatta de personer i bolaget som tillsammans med VD utgör koncernledning eller motsvarande. Ofta är ett noterat bolag moderbolag i en koncern. I många fall har befattningshavare i moderbolaget också uppdrag som innebär viktiga uppgifter i dotterbolagen. För sådana
uppdrag kan särskild ersättning utgå. Uppgifterna om dessa befattningshavare skall inkludera ersättningar och förmåner som utgår från samtliga koncernbolag, såväl svenska som utländska. Information om principerna för ersättningen till ledande befattningshavare 2. Bolaget skall ge en beskrivning av principerna för ersättningen till ledande befattningshavare. Som en bakgrund till redovisningen enligt punkterna 3 och 4 nedan skall bolaget lämna en beskrivning av de principer som bolaget tillämpat beträffande ersättningen till de ledande befattningshavarna. Beskrivningen kan exempelvis beröra principerna för fast och rörlig ersättning samt fördelningen däremellan. Information angående förmåner till högsta ledningen 3. För envar av: Styrelsens ordförande Styrelseledamot, som inte är anställd i bolaget, till vilken utgått särskild ersättning utöver det arvode som erhållits för styrelsearbetet Koncernchef Verkställande direktör skall uppgift lämnas beträffande: Den sammanlagda summan av alla ersättningar och övriga förmåner. Varje ersättningskomponent som inte är av oväsentlig betydelse. Fast respektive rörlig del av ersättningen, varvid i huvuddrag skall anges hur den rörliga ersättningen beräknats. Innehavet av och vid tilldelningstidpunkten beräknat marknadsvärde och förvärvspris för finansiella instrument samt andra optioner eller rättigheter avseende aktiekursrelaterade incitamentsprogram som erhållits under året. Innehavet av finansiella instrument samt andra optioner eller rättigheter avseende aktiekursrelaterade incitamentsprogram som erhållits under tidigare år. De väsentligaste villkoren i avtal om framtida pension. De väsentligaste villkoren i avtal om avgångsvederlag. Där det inte är möjligt att på ett meningsfullt sätt ange ett belopp skall förmånen i fråga närmare beskrivas på ett sådant sätt att dess betydelse kan bedömas. Vissa befattningshavare intar en särställning. Det gäller styrelsens ordförande, andra styrelseledamöter, som uppbär ersättning från bolaget utöver gängse styrelsearvode och som inte är anställda i bolaget, VD och i förekommande fall koncernchef. Det kan beträffande dessa personer anses rimligt att en relativt detaljerad information lämnas om de förmåner som var och en uppbär från bolaget. Vice VD jämställs i reglerna inte med VD. Suppleanter jämställs dock med ledamöter i styrelsen. Förutom den sammanlagda summan av alla ersättningar och övriga förmåner skall varje ersättningskomponent som inte är av oväsentlig betydelse redovisas. Delsummor avseende förmåner av mindre omfattning kan redovisas som en klumpsumma. Ett riktmärke för sådan
redovisning är att förmånerna sammanlagt inte uppgått till mer än 10 procent av lönen per år. Vad gäller rörlig ersättning (bonus, tantiem och liknande ersättning) skall uppges dels det sammanlagda beloppet, varvid uppgift skall lämnas om det belopp som belastat årets resultat, dels huvuddragen i beräkningsgrunderna för bestämmandet av den rörliga ersättningen. Med finansiella instrument avses sådana instrument som omfattas av definitionen i 1 kap. 1 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Vid sidan om dessa instrument omfattar regelverket även andra optioner och rättigheter som förekommer inom ramen för aktiekursrelaterade incitamentsprogram, s k personaloptioner såsom de har definierats i skattelagstiftningen (se prop. 1997/98:133) och s k syntetiska optioner. Även andra rättigheter som inte utgör finansiella instrument och som på grundval av utvecklingen av bolagets aktiekurs kan medföra kostnader för bolaget omfattas av reglerna. Köpoptioner mm som utfärdats av annan part än bolaget och som inte medför någon kostnad för bolaget omfattas däremot inte. Vad gäller finansiella instrument samt andra optioner eller rättigheter avseende aktiekursrelaterade incitamentsprogram som erhållits under året skall anges dels innehavet, dels vid tilldelningstidpunkten beräknat marknadsvärde respektive förvärvspris för berörda instrument. Informationen skall utvisa om tilldelningen har inneburit en förmån (subvention) eller ej för individen. Finns det inte något etablerat marknadsvärde på instrumenten i fråga bör ett teoretiskt värde beräknas enligt någon allmänt vedertagen värderingsmodell. Upplysning skall lämnas om vilka väsentliga antaganden som därvid använts. Vad gäller finansiella instrument samt andra optioner eller rättigheter avseende aktiekursrelaterade incitamentsprogram som erhållits under tidigare år skall innehavet redovisas. Som framgår av reglerna skall uppgift lämnas om särskild ersättning till styrelseledamot utöver det arvode som utgår för styrelsearbetet. Ersättningens storlek och arbetsuppgifternas karaktär skall anges. Några problem att fastställa vad som utgör arvode för styrelsearbetet som sådant och annan ersättning från bolaget torde normalt inte föreligga. I Sverige är det förstnämnda det arvode som bestämts av bolagsstämman för fördelning inom styrelsen. I andra länder kan arvodet bestämmas på andra sätt. Information skall lämnas om all ersättning som styrelseledamoten erhåller från bolaget, även för uppdrag som tillhör ledamotens normala, professionella kompetensområde, exempelvis som advokat, vetenskaplig expert eller konsult. Det saknar därvid betydelse om ersättningen utgår till styrelseledamoten personligen eller till av denne helt eller delvis ägt bolag eller på annat sätt. Även ersättning från koncernbolag i Sverige och andra länder omfattas av uppgiftsskyldigheten. När det gäller pensionsförmåner skall upplysning lämnas om de viktigaste villkoren för framtida pensioner, inklusive pensionsålder och under vilken tid pension skall utgå. Utgår bonus eller andra rörliga ersättningar utöver fast lön, anges i vad mån sådana ersättningar utgör pensionsgrundande belopp. Upplysning lämnas vidare om huruvida pensionen är avgiftsbestämd eller förmånsbestämd. För avgiftsbestämda planer skall bolaget lämna upplysning beträffande årets kostnad i förhållande till den pensionsgrundande ersättningen. Också vid förmånsbestämda planer skall upplysning lämnas om årets kostnad. Kostnaden kan därvid redovisas enligt IAS 19 2.Bolaget skall vidare vid förmånsbestämda planer lämna upplysning om pensionsnivån i förhållande till den pensionsgrundande ersättningen eller i förekommande fall uttryckt i kronor. Det skall också anges huruvida pensionen är antastbar eller ej. En oantastbar pension är inte villkorad av framtida anställning. En antastbar pension är beroende av ett sådant villkor. 2 IAS 19 skall tillämpas av alla företag inom EU för koncernredovisningar, som upprättas fr.o.m. 2005. En svensk rekommendation som bygger på IAS 19, Employee Benefits, beräknas träda i kraft fr.o.m. 2004
Beträffande avgångsvederlag redovisas, för varje befattningshavare, de väsentligaste förutsättningarna och villkoren för en sådan förmån. Vad som skall innefattas i informationen får avgöras från fall till fall. Det skall dock särskilt anges om befattningshavaren själv kan påkalla avgångsvederlag och i så fall på vilka grunder detta kan ske. Information angående förmåner till andra ledande befattningshavare 4. Beträffande andra ledande befattningshavare skall dels anges den sammanlagda summan av ersättningar och förmåner för gruppen, dels lämnas en sammanfattande beskrivning av de väsentligaste villkoren i avtal om framtida pension respektive avgångsvederlag. Beslutsformer Med "andra ledande befattningshavare" avses andra personer i ledningen än styrelseledamöter, koncernchef, i förekommande fall, och verkställande direktören. Det får ankomma på varje bolag att bestämma kretsen av personer i koncernledning eller motsvarande som räknas till andra ledande befattningshavare. Uppgift skall alltid lämnas om antalet personer som upplysningarna omfattar. Beträffande de personer som här avses finns inga krav på individuell redovisning utan informationen om ersättningar, innehav mm av finansiella instrument samt andra optioner eller rättigheter avseende aktiekursrelaterade incitamentsprogram, villkor för framtida pension och avgångsvederlag skall lämnas sammantaget för gruppen. Vad gäller utformningen av informationen hänvisas i tillämpliga delar till kommentaren beträffande information angående förmåner till högsta ledningen. 5. Uppgift skall lämnas om den berednings- och beslutsprocess som bolaget tillämpar ifråga om ersättningar till den högsta ledningen. För att skapa förtroende för bolagens handläggning av frågor rörande ledande befattningshavares förmåner är det viktigt att informera om den berednings- och beslutsprocess som tillämpas. Informationen bör inkludera om ersättningskommitté tillsatts eller inte och, om så är fallet, dess mandat och sammansättning. Även om ersättningskommitté tillsatts är det lämpligt att beslut om förmåner till VD och - i förekommande fall - koncernchef alltid fattas av styrelsen och inte delegeras till en kommitté. Offentliggörande 6. Uppgifter som omfattas av dessa regler skall lämnas i årsredovisningen. Förändras ledande befattningshavares förmåner i inte oväsentlig omfattning i förhållande till tidigare lämnad information skall detta offentliggöras i nästföljande delårsrapport. De uppgifter som skall lämnas enligt reglerna skall ges på ett sådant sätt att alla aktieägare kan ta del av dem. Informationen skall därför tas med i årsredovisningen. Förändras ledande befattningshavares förmåner i inte oväsentlig omfattning under löpande år skall detta offentliggöras. Sådan information skall lämnas i nästföljande delårsrapport. Utländska bolag kan i samråd med börs eller marknadsplats lämna informationen på annat sätt än i årsredovisningen och delårsrapporten.