Bolagspolicy Ägarroll och ägarstyrning för kommunens bolag Antagen av kommunfullmäktige den 28 januari 2016, 1
Innehåll 1 Inledning 5 2 Ägarroll 6 2.1 Kommunfullmäktige... 6 2.2 Kommunstyrelsen... 6 3 Ägarstyrning 7 3.1 Kommunfullmäktige... 7 3.2 Kommunstyrelsen... 8 4 Gemensamma bolagsprinciper 10 4.1 Styrelse och VD... 10 4.2 Ekonomiska mål och principer... 10 4.3 Budget och finansiering... 10 4.4 Förvaltningsberättelse och årsredovisning... 10 4.5 Information... 11 4.6 Revision... 11 3
1 Inledning Bolagspolicyn redovisar hur kommunallagens regler för ägarstyrning av bolagen ska tillämpas i Arboga kommun samt hur ägaren i övrigt vill ha kontroll över de kommunala bolagen. Bolagspolicyn tydliggör kommunens ägarroll och hur ägarstyrningen av de helägda bolagen ska genomföras. Dessutom anges gemensamma principer inom områdena styrelse och VD, ekonomi, information och revision. Bolagspolicyn ska i största möjliga utsträckning även omfatta de delägda bolagen. Kommunen och övriga delägare avgör tillsammans vilka regler i bolagspolicyn som är tillämpliga med hänsyn till storleken på kommunens ägande, verksamhetens art och övriga omständigheter De principer för ägarstyrning som anges i bolagspolicyn ska även så långt som det är möjligt tillämpas för den verksamhet som kommunen bedriver i andra former av juridiska personer som t ex kommunalförbund. 5
2 Ägarroll 2.1 Kommunfullmäktige Kommunfullmäktige har den övergripande och lagstadgade ägarrollen för samtliga bolag där kommunen har ett ägarintresse. Den kommunala kompetensen utgör en avgörande förutsättning för att en verksamhet ska kunna bedrivas i ett kommunalt bolag. Det är inte möjligt för en kommun att genom bolagsbildning vidga den kommunala kompetensen. Det är kommunfullmäktige som enligt kommunallagen ska besluta om en kommunal verksamhet helt eller delvis ska bedrivas i bolagsform, fastställa vilket ändamål och vilka befogenheter som ska gälla för bolagets verksamhet, förslå bolagsordningar, formulera ägardirektiv samt utse kommunens representanter i bolagets styrelse och utse lekmannarevisorer. Kommunfullmäktige ska även tydliggöra och utföra den underställningsplikt som gäller för kommunens bolag i frågor av principiell beskaffenhet eller av större vikt. Denna underställningsplikt ska preciseras i bolagsordningen. Kommunfullmäktige kan delegera bolagsfrågor till kommunstyrelsen om frågorna inte är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt. 2.2 Kommunstyrelsen Kommunstyrelsen ska enligt kommunallagen och sitt reglemente leda och samordna planering och uppföljning av hela kommunens ekonomi och verksamhet. Detta uppdrag gäller även uppföljning av kommunfullmäktiges ägardirektiv för bolagens ekonomi och verksamhet. Kommunstyrelsen har en lagstadgad uppsiktsplikt för de kommunala bolagen och ska göra en årlig bedömning av bolagens verksamhet utifrån de ändamål och befogenheter som anges i bolagsordningen. Denna bedömning ska rapporteras till kommunfullmäktige. 6
3 Ägarstyrning 3.1 Kommunfullmäktige Kommunfullmäktige utövar sin ägarstyrning över kommunens bolag med ett antal olika styrinstrument. De viktigaste styrinstrumenten är bolagsordning, aktieägaravtal, ägardirektiv och gemensamma principer för bolagen. Därutöver sker kommunfullmäktiges ägarstyrning genom att utse styrelse och lekmannarevisorer för bolagen samt att utse stämmoombud. Bolagsordning Kommunfullmäktiges ägarroll innebär att fullmäktige ska fastställa bolagsordning för samtliga bolag där kommunen äger aktier av verksamhetsskäl. Bolagsordningen ska ange det kommunala ändamålet med verksamheten, de kommunala befogenheter som utgör ram för verksamheten ( t ex självkostnadsprincip, likställighetsprincip och lokaliseringsprincip) och de beslut om principiella frågor i verksamheten som ska prövas av kommunfullmäktige före genomförande (underställningsplikt eller fullmäktiges rätt att ta ställning). Aktieägaravtal - konsortialavtal I ett bolag med flera ägare behöver bolagsordningen kompletteras med ett aktieägaravtal mellan delägarna. I aktieägaravtalet regleras vad delägarna är överens om kring styrning, finansiering och kontroll av bolaget. Kommunen ska i aktieägaravtal verka för att de synsätt och regler som anges i denna bolagspolicy ska tillämpas även i de delägda bolagen. Samtliga aktieägaravtal för bolag där kommunen eller kommunens bolag är ägare ska godkännas av kommunfullmäktige. För det fall aktieägaravtalet innehåller uppgifter som skyddas av någon bestämmelse i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) kan överläggningarna i fullmäktige hållas inom stängda dörrar och den aktuella bestämmelsen i avtalet beläggas med sekretess. Själva beslutsfattandet ska dock ske öppet och det fattade beslutet blir alltid offentligt. Ägardirektiv Kommunfullmäktige har rätt att fastställa olika former av ägardirektiv för verksamheten vid de majoritetsägda bolagen. Dessa ägardirektiv måste bekräftas av bolagsstämman för att ägardirektiven ska vara bindande för bolagen. Kommunfullmäktige kan fastställa årliga budgetdirektiv som en del i beslutet om strategisk och ekonomisk plan. Under verksamhetsåret kan kommunfullmäktige besluta att ge ett särskilt ägardirektiv för ett bolag som gäller en viss fråga om organisation, ekonomi eller verksamhet. 7
Kommunfullmäktige kan även pröva om och fastställa att en kommunal policy även ska gälla för de kommunala bolagen. Före kommunfullmäktiges beslut ska bolagens styrelser ha möjlighet att yttra sig över om det finns några hinder för bolaget att tillämpa aktuell policy. Efter kommunfullmäktiges beslut gäller hela eller delar av policyn som ett gemensamt ägardirektiv. Gemensamma bolagsprinciper Kommunfullmäktige ska fastställa gemensamma principer för bolagen. Tidigare har dessa principer redovisats som en del i ägardirektiven för varje bolag. Enligt kommunallagen ska ändamål och underställningsplikt för varje bolag preciseras i bolagsordningen, medan övriga gemensamma bolagsprinciper för kommunens majoritetsägda bolag redovisas som ett särskilt avsnitt i denna bolagspolicy. Ägardialog Kommunfullmäktige ska få en information av ordförande och VD för kommunens majoritetsägda bolag. Informationen sker i samband med fullmäktiges ordinarie sammanträde i april. Val av styrelse och lekmannarevisorer Kommunfullmäktige ska utse kommunens styrelseledamöter och suppleanter i både hel- och delägda bolag. Kommunfullmäktige utser ordförande och vice ordförande i hel- och hälftenägda bolag. För kommunens helägda bolag ska fullmäktige utse en lekmannarevisor och en suppleant. Även för delägda bolag ska en lekmannarevisor och en suppleant utses om detta är rimlig utifrån ägarförhållanden samt verksamhetens art och omfattning. Kommunfullmäktiges beslut om styrelse och lekmannarevisorer ska bekräftas av bolagsstämman. Val av stämmoombud och instruktioner till ombuden Kommunfullmäktige ska utse de personer som ska representera ägaren och agera stämmoombud vid bolagsstämmorna i kommunens samtliga bolag. Ett stämmoombud och en ersättare utses. Kommunfullmäktige ska på förslag från kommunstyrelsen utfärda en instruktion till stämmoombudet som anger hur ombudet ska rösta i de ärenden på bolagsstämman som bedöms vara av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt. 3.2 Kommunstyrelsen Uppsiktsplikt Kommunstyrelsen ska enligt kommunallagen utöva uppsikt över de kommunala bolagen på samma sätt som styrelsen har tillsyn över all annan kommunal verksamhet. Uppsiktsplikten innebär att kommunstyrelsen ska hålla sig informerad om bolagens verksamhet och hur bolagen förhåller sig till gällande styrdokument och gällande lagstiftning. 8
Kommunstyrelsen ska årligen göra en bedömning av bolagens verksamhet utifrån de ändamål och befogenheter som anges i bolagsordningen och i kompletterande direktiv från kommunfullmäktige. Bedömningen ska göras med stöd av årliga rapporter från bolagsstyrelserna och från lekmannarevisorerna Kommunstyrelsen ska i samband med årsredovisningen lämna en rapport till kommunfullmäktige om sin bedömning av bolagens verksamhet under året. Om kommunstyrelsen bedömer att ett bolag under året har avvikit från sitt ändamål och sina befogenheter, ska kommunstyrelsen även lämna förslag till åtgärder som säkerställer att bolagets verksamhet åter kommer att bedrivas i enlighet med kommunfullmäktiges beslut. Instruktioner till stämmoombud Kommunstyrelsen ska utarbeta förslag till instruktioner till kommunens stämmoombud inför bolagsstämmor. Om instruktionerna gäller ärenden av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt ska dessa utfärdas av kommunfullmäktige. Övriga instruktioner ska utfärdas av kommunstyrelsen på delegation från kommunfullmäktige. Ekonomi I strategisk och ekonomisk plan för Arboga kommun regleras hur ekonomisk uppföljning ska ske under budgetåret. Information Dialogträffar två till fyra gånger per år med kommunstyrelsens presidium, kommunchef, ekonomichef samt styrelseordförande och vd i bolaget. Träffarna dokumenteras genom minnesanteckningar som redovisas i kommunstyrelsen. Bolaget medverkar vid bokslutsgenomgång och budgetträffar. 9
4 Gemensamma bolagsprinciper 4.1 Styrelse och VD Kommunens representanter i bolagens styrelse utses av kommunfullmäktige. Beslut om styrelse ska bekräftas på bolagsstämma. Kommunfullmäktige utser ordförande och vice ordförande. Styrelsen ska årligen utarbeta och anta en arbetsordning för sitt eget arbete. Kommunens arvodesbestämmelser för ersättning till förtroendevalda ska tillämpas för helägda bolag. Styrelsen utser bolagets verkställande direktör och bestämmer anställningsvillkoren. Rekrytering av VD i helägda bolag ska ske i samråd med kommunstyrelsen. Bolagens styrelse ska årligen upprätta en skriftlig instruktion för den verkställande direktören. 4.2 Ekonomiska mål och principer I respektive ägardirektiv. 4.3 Budget och finansiering Bolagen ska redovisa sin budget och prognoser utifrån reglering i strategisk och ekonomisk plan. Budget, redovisning och uppföljning av koncernens verksamhet ska ske till kommunen när kommunen så kräver. 4.4 Förvaltningsberättelse och årsredovisning Bolaget ska samordna sin redovisning med den tidsplan som gäller för kommunens redovisning av verksamheterna till kommunstyrelsen och kommunfullmäktige i Arboga. Bolaget ska i förvaltningsberättelsen uttala sig om verksamhetens förenlighet med bolagsordningen (ändamål, befogenheter samt frågor av större vikt). Samtliga hel- och hälftenägda bolag lämnar av styrelsen fastställd förvaltningsberättelse och årsredovisning till kommunstyrelsen tillsammans med revisionsberättelse och granskningsrapport från lekmannarevisorerna. Bolagets årsstämma sker i samband med sammanträde med kommunstyrelsen. Kommunstyrelsen överlämnar dessa årsredovisningshandlingar till kommunfullmäktige. Kommunstyrelsen utövar tillsyn över bolagets verksamhet och ska utan dröjsmål äga tillgång till vad som krävs för att kunna fullgöra uppgiften. 10
Kommunstyrelsens ordförande och kommunchef har närvarorätt vid styrelsesammanträden. 4.5 Information Bolaget ansvarar för att till kommunstyrelsen snarast överlämna följande dokument: protokoll från bolagsstämma protokoll från styrelsens sammanträden bolagets budget och ekonomiska prognos bolagets delårsrapporter och årsredovisning revisionsberättelse och granskningsrapport övriga handlingar av vikt för kommunstyrelsen 4.6 Revision Bolagets årsstämma utser revisorer enligt de bestämmelser som anges i aktiebolagslagen. Kommunfullmäktige ska även utse lekmannarevisorer och suppleanter i helägda bolag utifrån de bestämmelser som anges i kommunallagen. För delägda bolag ska kommunfullmäktige utse en lekmannarevisor och en suppleant om detta är rimligt utifrån ägarförhållanden samt verksamhetens art och omfattning. Beslut om lekmannarevisorer ska bekräftas på årsstämma. Lekmannarevisorerna ska granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och ur ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt samt om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningsrapporten från lekmannarevisorerna ska redovisas för årsstämman och lämnas som bilaga till revisionsberättelsen. 11