STYRELSENS I MEDFIELD DIAGNOSTICS AKTIEBOLAG (PUBL) (ORG NR. 556677-9871) ( BOLAGET ) FÖRSLAG TILL BESLUT GÄLLANDE PERSONALOPTIONPROGRAM Styrelsen föreslår att årsstämman, enligt vad som närmare framgår nedan, (i) beslutar om införandet av ett personaloptionsprogram 2016 avseende nyckelpersoner som är anställda eller uppdragstagare i Bolaget, (ii) beslutar om riktad emission av teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Medfield Diagnostics Personnel AB, org.nr. 556788-2955, ( Dotterbolaget ) för fullgörande av de åtaganden som följer av personaloptionsprogrammet samt (iii) godkänner överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till Bolagets nyckelpersoner och rådgivare. (i) Personaloptionsprogram 2016 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av Personaloptionsprogram 2016 på i huvudsak följande villkor: 1. Styrelsen ska äga rätt att, inom ramen för Personaloptionsprogrammet, besluta om tilldelning av högst 333.872 personaloptioner till nyckelpersoner som är anställda eller uppdragstagare i Bolaget. Personaloptionsprogrammet kommer att omfatta VD samt andra nyckelpersoner och medlemmar i Bolagets s.k. Advisory Board. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska omfattas av Personaloptionsprogrammet baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Tilldelning ska kunna ske med högst 50.000 personaloptioner per deltagare i programmet. 2. Deltagarna i personaloptionsprogrammet ska tilldelas personaloptionerna vederlagsfritt. 3. Varje personaloption ger rätt att erhålla en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om en (1) krona, dock alltid lägst aktiens kvotvärde. 4. Intjänande av rätten att förvärva aktie med stöd av tilldelade personaloptioner sker med en femtedel av det totalt tilldelade optionsinnehavet från och med ett (1) år efter tilldelningen och under fyra (4) år därefter, sålunda med en femtedel av antalet tilldelade personaloptioner per år. Sista dag för utnyttjande av personaloption är den 31 december 2026. 5. Personaloptionerna är knutna till anställnings- eller uppdragsförhållandet till Bolaget enligt de närmare villkor som följer av avtal mellan Dotterbolaget och deltagarna och som hänvisas till under (iii) nedan. Dessa villkor innebär bl.a. att, om anställningen hos eller uppdraget för Bolaget upphör, de personaloptioner, som den anställde eller uppdragstagaren vid tidpunkten för anställnings- eller uppdragsförhållandets upphörande ej har tjänat in, förfaller. Utnyttjande av personaloption förutsätter vidare ett så kallat Liquidity Event enligt vad som närmare anges i nämnda villkor. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av personaloptionsinnehavaren. 1
6. Mot bakgrund av ovan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna Personaloptionsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. (ii) Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2016 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 441.890 teckningsoptioner, varav högst 108.018 teckningsoptioner avses utnyttjas för täckande av de kostnader (i huvudsak sociala avgifter eller motsvarande skatter) som kan uppkomma med anledning av Personaloptionsprogrammet, på i huvudsak följande villkor: 1. Teckningsoptionerna ska utges vederlagsfritt och rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget. 2. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 17 juni 2016 med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. 3. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie om en (1) krona, dock alltid lägst aktiens kvotvärde. 4. Teckning av nya aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 december 2026. 5. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. 6. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som emitteras med anledning av Personaloptionsprogram 2016 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 33.141,75 kronor från 1.292.527,80 kronor till 1.325.669,55 kronor. Detta motsvarar en utspädning om cirka 2,5 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. 7. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de optionsvillkor som framgår av Villkor för Medfield Diagnostics Aktiebolags teckningsoptioner serie 2016, Bilaga A. 8. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptioner utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogram 2016. Styrelsen bedömer att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersonerna kommer medföra ett ökat intresse för verksamheten och resultatet och därmed höja motivationen hos dessa, varför det bedöms vara fördelaktigt för Bolaget att på detta sätt kunna erbjuda nyckelpersonerna en möjlighet att ta del av Bolagets utveckling. Styrelsens bedömning är att förslaget, med hänsyn till villkoren, är väl avvägt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare. (iii) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till anställda eller uppdragstagare i Bolaget, m.m. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till anställda eller uppdragstagare i Bolaget som har erhållit personaloptioner inom ramen för Personaloptionsprogram 2016, på villkor som vä- 2
sentligen ska motsvara de som framgår av Bilaga B, och/eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2016. Kostnader för Personaloptionsprogram 2016 Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2016 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Dessa senare kostnader är säkrade genom de teckningsoptioner som ges ut i syfte att täcka sådana kostnader. Beredningen av förslaget till Personaloptionsprogram 2016 Förslaget till Personaloptionsprogram 2016 har beretts av Bolagets ersättningsutskott och föredragits för styrelsen. Tidigare incitamentsprogram i Bolaget För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2015. Majoritetskrav Årsstämmans beslut enligt punkterna (i) (iii) ovan ska fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsen föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Göteborg i maj 2016 Medfield Diagnostics AB Styrelsen 3
BILAGA A VILLKOR FÖR MEDFIELD DIAGNOSTICS AKTIEBOLAGS TECKNINGSOPTIONER, SERIE 2016 1 Definitioner I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. "bolaget" avser Medfield Diagnostics Aktiebolag (publ), org. nr 556677-9871; "teckningsoptionsinnehavare" avser innehavare av teckningsoption; "teckningsoption" avser rätt att teckna aktie i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor; "teckning" avser sådan nyteckning av aktier i bolaget, som avses i 14 kap aktiebolagslagen (2005:551); och "teckningskurs" avser den kurs per aktie till vilken teckning av nya aktier kan ske. 2 Teckningsoptioner och optionsbevis Bolaget ska utfärda optionsbevis ställda till viss man eller order. Bolaget verkställer på begäran av teckningsoptionsinnehavare utbyte och växling av optionsbevis. 3 Teckning av nya aktier Teckningsoptionsinnehavare ska äga rätt att från och med registreringen av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med 2026-12-31 eller den tidigare dag som följer av 7 nedan, för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om en (1) krona, dock alltid lägst aktiens kvotvärde. Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan äga rum i de fall som framgår av 7 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, som en och samma teckningsoptionsinnehavare samtidigt önskar utnyttja. 4 Anmälan om teckning Anmälan om teckning sker genom att teckningsoptionsinnehavare skriftligen till bolaget anmäler sitt intresse att teckna, varvid ska anges det antal aktier som önskas tecknas samt att teckningsoptionsinnehavaren ska överlämna till bolaget optionsbevis representerande det antal teckningsoptioner som önskas utnyttjas. Anmälan om teckning är bindande och kan inte återkallas. Inges inte anmälan om teckning inom i 3 angiven tid, upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla. Teckning verkställs genom att de nya aktierna upptas i aktieboken, varefter bolaget, under förutsättning att betalning för de nya aktierna erlagts, ska anmäla de nya aktierna för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 5 Betalning Vid anmälan om teckning ska betalning för tecknade aktier omedelbart erläggas i pengar. Betalning ska ske till av bolaget anvisat konto. 6 Utdelning på ny aktie Aktie, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. 7 Omräkning av teckningskurs m. m. Följande rätt till omräkning av teckningskurs ska tillkomma teckningsoptionsinnehavare. Genomför bolaget fondemission eller ska aktierna i bolaget sammanläggas eller uppdelas ("fondemission") ska en häremot svarande omräkning av teckningskursen liksom antalet aktier som
BILAGA A varje teckningsoption berättigar till ske. Omräkningarna, vilka utförs av bolaget, ska ske enligt följande. Det omräknade antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska motsvara det tidigare antal aktier den teckningsoptionen berättigade till teckning av enligt 3 omedelbart före fondemissionen multiplicerat med kvoten av antalet aktier efter fondemissionen och antalet aktier före fondemissionen. Den omräknade teckningskursen ska motsvara teckningskursen omedelbart före fondemissionen multiplicerat med kvoten av antalet aktier före fondemissionen och antalet aktier efter fondemissionen. Genomför bolaget enligt principerna om företrädesrätt i aktiebolagslagen nyemission, emission av konvertibla skuldebrev eller emission av teckningsoptioner eller riktar bolaget enligt sagda princip annat erbjudande till sina aktieägare att av bolaget förvärva värdepapper av något slag, ska omräkning inte ske av vare sig teckningskurs eller antal teckningsoptioner som berättigas. Genomför bolaget nedsättning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna eller utdelning i form av värdepapper av något slag, ska bolaget träffa överenskommelse med teckningsoptionsinnehavare beträffande vilken ändrad teckningskurs som ska tillämpas efter sådan åtgärd eller ska vid teckning som verkställs efter sådan åtgärd tillämpas en omräknad teckningskurs motsvarande enligt 3 gällande teckningskurs minskat med det belopp per aktie som återbetalats till aktieägarna eller värdet per aktie av de utdelade värdepappren. Omräkningarna utförs av bolaget. Beslutas att bolaget ska träda i likvidation enligt aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning inte därefter ske. Rätten att påkalla teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oaktat om beslutet vunnit laga kraft. Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget ska träda i likvidation, ska teckningsoptionsinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om teckning inte får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. Om bolaget lämnar meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska teckningsoptionsinnehavare - oavsett vad som i 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning - äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation ska behandlas. Skulle bolagsstämman besluta om fusion enligt 23 kap aktiebolagslagen, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, eller delning enligt 24 kap aktiebolagslagen varigenom bolaget delas i två eller flera bolag får anmälan om teckning inte därefter ske. Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga enligt ovan, ska teckningsoptionsinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda fusionen/delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionen/delningen samt ska teckningsoptionsinnehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion/delning. Om bolaget lämnar meddelande om avsedd fusion/delning enligt ovan, ska teckningsoptionsinnehavare - oavsett vad som i 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning - äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken beslutet fattats om att bolaget ska uppgå i annat bolag eller delas. Blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap aktiebolagslagen ska följande gälla. Mottager bolagets styrelse begäran om tvångsinlösen av aktier i bolaget, ska bolaget, för det fall att sista dag för teckning enligt 3 ovan infaller efter sådan begäran, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen), som ska infalla inom 60 dagar från begäran om tvångsinlösen. Efter det att slutdagen fastställts ska - oavsett vad som i 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning - teckningsoptionsinnehavare äga rätt att påkalla teckning fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra teckningsoptionsinnehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning inte får ske efter slutdagen. Oavsett vad ovan sagts om att teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller påkallande av tvångsinlösen, ska rätten att teckna åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionsplanen eller tvångsinlösen ej genomförs. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet hävs av högre rätt, får teckning återigen ske.
BILAGA A 8 Särskilt åtagande av bolaget Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde. 9 Meddelanden Meddelanden rörande dessa optionsvillkor ska tillställas varje teckningsoptionsinnehavare och annan rättighetshavare som skriftligen meddelat sin adress till bolaget. 10 Ändringar av villkor Bolaget äger besluta om ändring av dessa optionsvillkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och teckningsoptionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras. 11 Tillämplig lag och forum Svensk lag gäller för dessa optionsvillkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av dessa optionsvillkor ska avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt som första instans eller sådan annan domstol som bolaget skriftligen godkänner.
BILAGA B Avtal om Personaloptioner Personaloptionsprogram 2015 i Medfield Diagnostics Aktiebolag 1 PARTER 1.1 Medfield Diagnostics Personnel AB, org. nr. 556788-2955, ett helägt dotterbolag till Medfield Diagnostics Aktiebolag, 556677-9871 ( Optionsutfärdaren ). 1.2 [Namn], [Personnummer], [Adress] ( Optionsinnehavaren ). 2 BAKGRUND 2.1 Med stöd av beslut, den 8 juni 2015, av årsstämma i Medfield Diagnostics Aktiebolag ( Moderbolaget ), har styrelsen beslutat att erbjuda vissa nyckelpersoner som är anställda eller uppdragstagare i Moderbolaget en möjlighet till aktieägande i Moderbolaget genom att erbjuda dem personaloptioner inom ramen för beslutat Personaloptionsprogram 2015. Detta avtal anger villkoren för sådant erbjudande. 2.2 Till säkerställande av åtagandet enligt Personaloptionsprogram 2015 har Moderbolaget utfärdat teckningsoptioner till Optionsutfärdaren ( Teckningsoptionerna ), där varje Teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Moderbolaget ( Aktie ). För Teckningsoptionerna gäller de villkor som framgår av årsstämmans beslut och Bilaga A. Vid eventuella skillnader mellan villkoren i detta Avtal och Bilaga A skall Avtalet äga företräde mellan parterna. 3 PERSONALOPTIONEN 3.1 Optionsinnehavaren har genom styrelsens beslut om tilldelning, per den [datum] ( Tilldelningsdagen ), tilldelats totalt [antal] personaloptioner. Optionsinnehavaren äger rätt att, enligt dessa villkor, från Optionsutfärdaren förvärva en (1) Aktie per varje sådan option ( Personaloption ). Personaloptionerna utnyttjas genom att Optionsutfärdaren, eller den som Optionsutfärdaren anlitat, för Optionsinnehavarens räkning nytecknar Aktier med stöd av de Teckningsoptioner som Moderbolaget emitterat till Optionsutfärdaren. 3.2 Avtalet utgör Optionsinnehavarens bevis avseende Personaloptionerna och skall på Optionsutfärdarens begäran kunna uppvisas i samband med utnyttjandet av dessa. Optionsinnehavaren åtar sig att inte begära utfärdande av optionsbevis. För det fall Moderbolaget skulle utfärda optionsbevis åtar sig Optionsinnehavaren att pantsätta dessa till förmån för Optionsutfärdaren om säkerhet för Optionsinnehavarens rätta fullgörande av sina åtaganden enligt Avtalet. 4 INTJÄNANDE Det totala antalet Personaloptioner som tilldelats Optionsinnehavaren enligt punkt 3 ovan intjänas under en period om fem (5) år från Tilldelningsdagen, varvid en femtedel (1/5) av dessa Personaloptioner intjänas per utgången av varje hel ettårsperiod därefter. Det totala antalet Personaloptioner intjänas dock omedelbart om förutsättningarna enligt någon av nedan angivna situationer är uppfyllda: (i) nittio (90) procent eller mer av samtliga aktier i Moderbolaget förvärvas av en person eller en grupp närstående personer för ett bolagsvärde (avser obelånat värde eller så kallat teknologivärde) om 500 miljoner kronor eller mer; eller
(ii) Moderbolagets Aktier (a) noteras på en reglerad marknad; (b) uppnår på sådan marknad, under en sammanhängande period omfattande minst trettio (30) handelsdagar, ett genomsnittligt noterat marknadsvärde (eller s.k. market cap) om minst 500 miljoner kronor; och (c) uppnår, över samma period, en omsättning per dag motsvarande minst 0,15% av det totala antalet aktier i Moderbolaget. En situation då villkoren under (i) eller (ii) ovan är uppfyllda benämns nedan för ett Liquidity Event. Utöver vad som anges ovan skall styrelsen ha rätt att i samband med detta Avtals ingående föreskriva ytterligare intjänandevillkor för Personaloptionerna som gäller specifikt för Optionsinnehavaren. 5 UTNYTTJANDE M.M. 5.1 Personaloptioner kan utnyttjas tidigast från den dag de underliggande Teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket och senast den 31 december 2025 ( Slutdag ). Optionsinnehavaren är införstådd med att eventuellt icke utnyttjade Personaloptioner som inte utnyttjats före Slutdagen förfaller och blir värdelösa. 5.2 Personaloptioner kan vidare endast utnyttjas i den utsträckning de är intjänade enligt punkt 4 ovan och endast om ett Liquidity Event har inträffat före eller i samband med sådant utnyttjande. 5.3 Om styrelsen, med hänsyn till Bolagets resultat och finansiella ställning och övriga omständigheter, skulle bedöma att antalet Personaloptioner som skulle kunna utnyttjas beräknat utifrån vinstutvecklingen är uppenbart orimligt, skall styrelsen kunna reducera antalet Personaloptioner som kan utnyttjas. 6 UPPSÄGNING AV ANSTÄLLNING OCH DÖDSFALL 6.1 Om Optionsinnehavarens anställning i eller uppdrag för Moderbolaget avslutats av Moderbolaget på grund av sådana förhållanden som hänför sig till Optionsinnehavaren personligen, och som avses i 7 första stycket i Lag (1082:80) om anställningsskydd oavsett om nämnda lag är tillämplig eller inte, förfaller samtliga Personaloptioner och kan inte längre utnyttjas. Vid annat upphörande av anställningen eller uppdraget skall Optionsinnehavarens vara bibehållen sin rätt till de Personaloptioner som är intjänade per den dag då anställningen eller uppdraget upphörde. 6.2 Vid Optionsinnehavarens dödsfall skall rättigheterna till de Personaloptioner som enligt punkt 4 ovan är intjänade vid tillfället för dödsfallet tillkomma den avlidne Optionsinnehavarens rättsinnehavare. Personaloption som inte är intjänad vid dödsfallet skall automatiskt förfalla och kan därefter inte längre utnyttjas. 7 PÅKALLANDE AV UTNYTTJANDE 7.1 Påkallande av utnyttjande av Personaloptionerna ( Lösen ) skall ske genom skriftligt meddelande, enligt Bilaga B2, ( Lösenanmälan ). Lösenanmälan skall vara Optionsutfärdaren tillhanda före Slutdagen (definierad i punkten 5.1 ovan). Av Lösenanmälan skall framgå det antal Aktier som Optionsinnehavaren önskar förvärva, dock lägst 100 Aktier per tillfälle. 7.2 Optionsinnehavaren äger endast påkalla Lösen i enlighet med punkten 7.3, under förutsättning att samtliga villkor som uppställs i personaloptionsprogrammet är uppfyllda. 7.3 Optionsinnehavaren äger påkalla Lösen under förutsättning att Optionsinnehavaren i Lösenanmälan oåterkalleligen uppdrar åt Optionsutfärdaren att för Optionsinnehavarens räkning: - administrera det antal Teckningsoptioner som krävs för att teckna det antal Aktier som Lösenanmälan avser, - nyteckna det antal Aktier som Lösenanmälan avser, - till Bolaget erlägga betalning för de Aktier som nytecknas enligt vad som anges i villkoren för Teckningsoptionerna, samt - tillse att Optionsinnehavaren registreras som ägare till de nytecknade Aktierna i Moderbolagets aktiebok. Snarast efter påkallande av Lösen skall avräkningsnota upprättas avseende de Aktier som nytecknas.
Optionsinnehavaren skall på den i avräkningsnotan angivna likviddagen till anvisat bankkonto erlägga kontant betalning om en (1) kr för varje Aktie som Lösenanmälan omfattar ( Lösenpris ). Sedan betalning erlagts enligt ovan åtar sig Optionsutfärdaren att i eget namn för Optionsinnehavarens räkning: - nyteckna så många Aktier som Lösenanmälan omfattar, - till Moderbolaget erlägga betalning för de Aktier som nytecknas, samt - tillse att Optionsinnehavaren registreras som ägare till de nytecknade Aktierna i Moderbolagets aktiebok. 7.4 Påkallande av Lösen som görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före avstämningsdag för utdelning som beslutats av eller föreslagits Moderbolagets bolagsstämma samma år kommer dock att verkställas först efter avstämningsdagen för utdelning. 7.5 Påkallande av Lösen är bindande och kan inte återkallas. 8 SÄRSKILDA VILLKOR Med undantag för vad som uttryckligen anges i Avtalet får dessa Personaloptioner inte överlåtas, pantsättas eller belånas. 9 ÖVRIGA VILLKOR 9.1 I händelse av tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget uppgår i annat bolag, etc. skall Personaloptionerna kunna utnyttjas så långt möjligt i enlighet med föreliggande villkor. 9.2 Lösenpriset och antalet aktier som varje Personaloption berättigar till köp av skall omräknas på motsvarande sätt som gäller för underliggande Teckningsoptioner, Bilaga A. 9.3 Meddelanden från Optionsutfärdaren rörande Personaloptionerna skall ske skriftligen till den adress som Optionsinnehavaren skriftligen har meddelat Optionsutfärdaren. 9.4 Om någon tillkännager ett offentligt erbjudande avseende 50% eller mer av alla Aktier i Moderbolaget åtar sig Optionsinnehavaren att överföra alla sina Personaloptioner, oavsett om dessa är intjänade eller inte, till sådan part och på sådant sätt som Moderbolagets styrelse anvisar, till det pris och på de villkor i övrigt som övriga aktieägare i Moderbolaget erbjudits att sälja sina Aktier. Priset skall därvid reduceras med Lösenpriset. 9.5 Optionsutfärdaren äger ändra dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller avtal så kräver eller om det i övrigt enligt Optionsutfärdarens skäliga bedömning av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Optionsinnehavarens rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. 10 SKATTER Envar av parterna skall själva redovisa och svara för dess andel av uppkommande skatter och avgifter som belöper på Personaloptionerna och de nya Aktier som kan komma att tecknas med stöd av dessa. Moderbolaget svarar för sociala avgifter hänförliga till Personaloptionerna. Optionsinnehavaren bekräftar att denne inte har förlitat sig på någon skatterådgivning från Moderbolaget eller Optionsutfärdaren och är personligen ansvarig för alla skatterelaterade kostnader. 11 SKILJEKLAUSUL 11.1 Tvist i anledning av dessa villkor skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts Regler för Förenklat Skiljeförfarande. 11.2 Kostnader för skiljeförfarande skall bäras av Optionsutfärdaren, såvitt ej Optionsinnehavaren eller någon i dennes ställe otillbörligen påkallat skiljeförfarandet.
11.3 Skiljeförfarande skall äga rum i Göteborg. 12 ANDRA RÄTTSORDNINGAR Optionsutfärdaren har inte i något annat land än Sverige vidtagit och kommer inte heller att vidta sådana åtgärder som krävs av Optionsutfärdaren eller Bolaget för att tillse att Lösen kan ske i enlighet med gällande lagstiftning i sådant annat land. Optionsutfärdaren förbehåller sig därför rätten att anse som ogiltig sådan begäran om förvärv som förutsätter ytterligare sådana åtgärder. 13 TILLÄMPLIG LAG Svensk lag gäller för tolkning och tillämpning av dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Detta avtal har upprättats i två original, varav parterna har tagit varsitt. Göteborg Datum: MEDFIELD DIAGNOSTICS PERSONNEL AB OPTIONSINNEHAVAREN: [namn] BILAGOR: Bilaga A Villkor för Medfield Diagnostics Aktiebolag Teckningsoptioner 2015 Bilaga B2 Lösenanmälan
LÖSENANMÄLAN Bilaga B2 Skickas till: Medfield Diagnostics Personnel AB Attn: VD Medicinaregatan 8B 413 46 Göteborg Undertecknad påkallar härmed lösen av Personaloptioner enligt Avtal Personaloptioner, Personaloptionsprogram 2015 i Medfield Diagnostics Aktiebolag, och begär att från Medfield Diagnostics Personnel AB förvärva: aktier i Medfield Diagnostics AB, org. nr. 556677-9871, genom utnyttjande av optionsrätter. Denna Lösenanmälan är bindande och kan inte återkallas. Optionsutfärdaren förbehåller sig rätten att lämna felaktigt eller ofullständigt ifylld Lösenanmälan utan avseende. Undertecknad uppdrar härmed oåterkalleligen åt Medfield Diagnostics Personnel AB att för undertecknads räkning - administrera det antal teckningsoptioner som krävs för att teckna det antal Aktier som Lösenanmälan avser; - nyteckna det antal Aktier som Lösenanmälan avser; - till Bolaget erlägga betalning för de Aktier som nytecknas enligt vad som anges i villkoren för optionsrätterna; samt - tillse att Optionsinnehavaren registreras som ägare till de nytecknade Aktierna i Medfield Diagnostics Aktiebolags aktiebok. Detta uppdrag är bindande och kan inte återkallas. Om det ändå skulle återkallas upphör all rätt enligt de Personaloptioner som omfattas av denna Lösenanmälan att gälla. Ort och datum Underskrift Namnförtydligande