Avdelning Digitala samlingar Dnr 137-KB 415-2014 AVTAL för innovationsdeltagare Detta avtal har tecknats mellan (1) Kungl. biblioteket (KB), organisationsnummer 202100-1710 och (2) XYZ (Innovationsdeltagaren), nedan kallad Parterna. 1 Omfattning 1.1 Innovationsdeltagaren ska utföra ett innovationsprojekt benämnt, Utveckling av beröringsfri överföring av analoga skivinspelningar till digitala ljudfiler i enlighet med beskrivningen i Avtalshandlingarna ( Uppdraget ). Inom ramen för uppdraget ska Innovationsdeltagaren utveckla en Lösning som möter den utmaning och uppfyller de mål som beskrivs i Innovationsinbjudan. 1.2 Uppdraget är uppdelat i två faser ( Fas1 och Fas 2 ) omfattande, i den ordningen, en beskrivande prototypfas respektive en vidareutvecklingsfas med fungerande prototyp. Faserna beskrivs närmare i Inbjudan till Innovationsupphandlingen. 1.3 Detta avtal omfattar båda faserna men blir vid Parternas undertecknande endast bindande för Fas 1. Utses Innovationsdeltagaren att gå vidare fortsätter Avtalet att gälla även för Fas 2. Deltagaren får under Fas 2 vidareutveckla sin Lösning till en praktisk fungerande prototyp. 1.4 KB kommer att utge utvecklingsbidrag till Innovationsdeltagaren på de villkor som anges i detta avtal. 2 Avtalshandlingar 1. Ändringar och tillägg till detta avtal 2. Detta avtal ( Avtalet ) 3. Förhandlingsprotokoll 4. Uppdaterad Fas 1-rapport 5. Innovationsbidrag 6. Innovationsinbjudan med förtydliganden och kompletteringar Förekommer i ovan dokument angivna mot varandra stridande uppgifter gäller de, om inte omständigheterna uppenbarligen föranleder till annat, sinsemellan i ovan angiven ordning. 1(11)
3 Definitioner Immateriella rättigheter Upphovsrättigheter, varumärkesrättigheter, mönsterättigheter, patenträttigheter, kretsmönsterrättigheter, firmarättigheter, databasskydd, domännamnsregistreringar, ensamrätter p.g.a. lagen om företagshemligheter eller marknadsföringslagen och andra typer av rättigheter/skydd av liknande natur som finns eller kan komma att finnas någonstans i världen oavsett om rättigheterna/skydden uppkommit genom registrering eller på annat sätt liksom licenser till och ansökningar om/förnyelse av/förlängning av sådana rättigheter/skydd. Uppdraget immateriella rättigheter Immateriella rättigheter som genereras inom ramen för Uppdraget. I övrigt ska definitionerna i Innovationsupphandlingen gälla vid tolkning och tillämpning av Avtalet. 4 Fas 1 och Fas 2 i Uppdraget 4.1 Genom Parternas undertecknande av Avtalet uppdrar KB åt Innovationsdeltagaren att utföra Uppdraget inom ramen för Fas 1. KB har för avsikt att samtidigt träffa avtal med upp till 5 stycken Innovationsdeltagare. 4.2 I slutet av Fas 1 kommer KB att genomföra en utvärdering av innovationsförslagen i syfte att utse upp till 4 deltagare som får vidareutveckla sin lösning till prototyp i Fas 2. Kriterierna och metoderna för utvärderingen anges i Innovationsinbjudan. 4.3 Ett beslut att utse en Innovationsdeltagare som går vidare blir bindande för KB först tio dagar efter det att underrättelse om beslut skickats i enlighet med p 4.5. 4.4 Utses inte Innovationsdeltagaren att gå vidare upphör Avtalet att gälla tio dagar efter det att underrättelsen om beslut om vilka deltagare som gått vidare till Fas 2 har skickats i enlighet med p 4.5. 4.5 Besked om vilka Innovationsdeltagare som utsetts att gå vidare i upphandlingen och som därmed får delta i Fas 2 kommer att meddelas skriftligen. 2
5 Parternas förpliktelser 5.1 Innovationsdeltagaren ska driva och fullfölja Uppdraget i enlighet med Avtalshandlingarna samt tillsätta de resurser som krävs för att detta åtagande ska kunna fyllas. 5.2 Innovationsdeltagaren får inte göra några väsentliga ändringar i Lösningen i förhållandet till vad som beskrivs i Innovationsbidraget eller uppdaterad Fas 1-rapport, utan KB:s skriftliga godkännande. 5.3 Innovationsdeltageren ska: 5.3.1 Följa gällande tidplaner 5.3.2 Samarbeta med KB i alla frågor som rör Uppdraget; 5.3.3 Tillse att av Innovationsdeltagaren utsedda ombud och nyckelpersoner är tillgängliga under Uppdraget: 5.3.4 Omedelbart informera KB om Innovationsdeltagarens ombud och/eller nyckelpersoner slutar sitt uppdrag och på KB:s begäran utse lämplig ersättare; 5.3.5 Inte byta ut ombud eller nyckelpersoner utan KB:s skriftliga godkännande. Sådant godkännande ska inte oskäligen vägras eller försenas; 5.3.6 Upplysa KB så fort Innovationsdeltagaren får kännedom om problem i Uppdraget. 5.4 KB ska samarbeta med Innovationsdeltagaren i alla frågor som rör Uppdraget och tillse att KB alltid har ett ombud för Uppdraget som är behörigt att binda KB i alla frågor som rör Uppdraget. 6 Ekonomi 6.1 KB ska efter avtalets undertecknande till Innovationsdeltagaren betala ett utvecklingsbidrag om totalt 60 000 SEK. Utvecklingsbidraget till varje deltagare i Fas 1 är 60 000 SEK som kommer att tilldelas i två omgångar, 40 000 SEK i samband med avtalets undertecknande och resterande 20 000 SEK efter att Fas 1-rapporten är inlämnad och godkänd. Betalningen av Utvecklingsbidraget för Fas 2 enligt i Förhandlingsprotokoll eller i uppdaterad Fas 1-rapport fastställd betalningsplan. Den totala summan som KB ska betala till Innovationsdeltagaren får inte överstiga 60 000 SEK i Fas 1 och det belopp som anges i betalningsplanen för Fas 2. Utvecklingsbidrag under Fas 2 kan dock aldrig utgå med ett högre belopp än sammanlagt 1 300 000 SEK till deltagarna tillsammans. 6.2 KB har rätt att innehålla betalning av utvecklingsbidrag om KB finner att Innovationsdeltagaren inte har gjort tillfredställande 3
framsteg i Uppdraget eller om rapporter i enlighet med kraven i Avtalet p 9 och 10 inte, i tid har lämnats till KB. 6.3 Betalning enligt p 6.1 sker efter rekvisition från Innovationsdeltagaren till av deltagaren angivet konto. 6.4 Om KB har gjort en för stor utbetalning till Innovationsdeltagaren har KB rätt att ensidigt bestämma om den för stora utbetalningen ska regleras vid kommande utbetalningar eller om beloppet omedelbart ska återbetalas av Innovationsdeltagaren. 6.5 KB äger rätt att kvitta belopp som enligt Avtalet kan återvinnas från eller ska betalas av Innovationsdeltagaren (inklusive belopp som Innovationsdeltagaren är skyldig att betala som en följd av kontraktsbrott) med belopp som ska betalas till Innovationsdeltagaren enligt Avtalet. 6.6 Innovationsdeltagarens utbetalningar till KB ska göras utan rätt till kvittning mot fordringar mot KB än sådana som fastställts genom en lagakraftsvunnen dom. 6.7 Innovationsdeltagaren ska under hela avtalsförhållandet och 10 år efter det att Avtalet upphört bistå KB med sådan information som är nödvändig för att KB ska kunna utföra revision av Innovationsdeltagarens uppfyllelse av Avtalet. 6.8 Innovationsdeltagaren medger KB och dess revisorer tillgång till (och vid behov, rätt att kopiera) relevanta räkenskapshandlingar under normal kontorstid. 7 Hemlig information 7.1 Part som erhåller Hemlig Information från den andra Parten förbinder sig att inte röja sådan information för tredje part utan den andra Partens skriftliga godkännande. 7.2 Villkoren i p 7.1 ska inte äga tillämpning på sådan Hemlig Information som en Part erhållit från den andra Parten och som: 7.2.1 Är eller blir allmän kunskap (på annat sätt än genom brott mot p 7.1) 7.2.2 Part redan hade tillgång till utan skyldighet att hemlighålla; 7.2.3 Part är skyldig att lämna ut enligt lag. 8 Personuppgifter Innovationsdeltagaren ska vid varje tidpunkt följa Personuppgiftlagen (1998:204). 4
9 Uppföljning och rapportering 9.1 KB kommer att följa upp att Innovationsdeltagaren utför Uppdraget i enlighet med Avtalshandlingarna. 9.2 Innovationsdeltagaren ska löpande tillhandahålla KB de muntliga eller skriftliga rapporeter gällande Uppdraget som skäligen behövs för att kunna följa upp Uppdraget. 9.3 Innovationsdeltagaren ska säkerställa att dess dokumentation hålls tillgängligt för granskning av KB och dess revisorer i syfte att säkerställa att tillämpliga lagar och villkor i Avtalet följs. 9.4 KB är berättigad att när som helst besöka Innovationsdeltagarens lokaler för utvärdering av Uppdraget. 10 Fasrapport Innovationsdeltagaren ska enligt de i Innovationsinbjudan fastslagna tidpunkterna eller, i förekommande fall, dagen efter uppsägning av Avtalet, tillhandahålla en Fasrapport för relevant Fas av Uppdraget. Fasrapporterna ska utformas på det sätt som anges i Innovationsinbjudan. 11 Immateriella rättigheter och exploatering av dessa 11.1 Uppdragets immateriella rättigheter ska tillhöra Innovationsdeltagaren. 11.2 Innovationsdeltagaren ska informera KB om alla resultat som kan exploateras oavsett om dessa utgör Immateriella rättigheter eller inte. 11.3 Innovationsdeltagaren ska säkerställa att resultaten av Uppdraget identifieras, registreras och noggrant skiljs från andra forskningsprestationer. 11.4 Innovationsdeltagaren ska i överenstämmelse med en god förvaltning av Uppdragets immateriella rättigheter anstränga sig på alla sätt för att främja spridningen av Uppdragets resultat och, för det fall det är möjligt, exploatera sådana resultat kommersiellt på så vis att det kan komma ljudarkiv med skivsamlingar till nytta. 11.5 Innovationsdeltagaren kan fritt bestämma om och i vilken utsträckning Uppdragets immateriella rättigheter, där så är möjligt, ska skyddas genom patent eller andra Immateriella rättigheter som förutsätter registrering. Alla åtgärder av detta slag ska bekostas av Innovationsdeltagaren. KB har inte något ansvar för att sådan registrering är möjlig. KB, som har att beakta offentlighetsprincipen, ska inte kunna hållas ansvarig om Innovationsdeltagarens möjligheter att 5
upprätthålla eller registrera Uppdragets immateriella rättigheter försämras eller helt omintetgörs som en konsekvens av Innovationsdeltagaren och/eller KB:s deltagande i Uppdraget. Innovationsdeltagaren friskriver sålunda KB från allt ansvar i detta avseende. Parts skyldigheter enligt denna punkt ska gälla utan begränsning i tiden. 11.6 Inom ramen för Uppdraget har Innovationsdeltagaren att på eget ansvar utforma förslag till lösningar, prototyper och, senare färdiga produkter/tjänster som helt eller delvis baseras på dessa förslag och prototyper, på sätt som Innovationsdeltagaren själv finner lämpligt. Ingenting i detta avtal ska således uppfattas som en instruktion eller uppmaning från KB till Innovationsdeltagaren att tillämpa, använda eller kommersialisera viss teknik, teknisk lösning, design, mjukvara eller annat material som nyttjar Immateriella rättigheter. 12 Offentliggörande 12.1 Under den period uppdraget utförs och innan offentliggörandet av Lösningen eller information hänförlig till Lösningen, får Innovationsdeltagaren inte utan KB:s skriftliga medgivande offentliggöra, eller på annat sätt göra information som rör Lösningen och/eller Uppdraget tillgängligt för tredje man. 12.2 Varje publicering av arbete som utförs inom ramen för detta avtal ska innehålla ett meddelande som lyder: Detta är ett arbete som tillkommit under vårt deltagande i KB:s Innovationsupphandling, Utveckling av beröringsfri överföring av analoga skivinspelningar till digitala ljudfiler. De åsikter som uttrycks i denna publicering tillhör författaren/-na och delas inte nödvändigtvis av KB. 12.3 KB äger rätt att offentliggöra detaljer om Uppdraget i icke kommersiellt syfte om inte annat följer av Avtalet. Sådan publicering kräver samtycke från Innovationsdeltagaren, vilket inte ska vägras utan sakliga skäl. 13 Uppsägning av avtalet i vissa fall 13.1 Detta avtal kan, utan hänvisning till någon annan bestämmelse i Avtalet, skriftligen sägas upp av Part med tre (3) månaders uppsägningstid. Är den återstående tiden för den aktuella Fasen mindre än tre månader ska uppsägningen kunna ske till tiden för den aktuella Fasens slut. 6
13.2 Om det är KB som utöver möjligheten att säga upp avtalet enligt punkt 13.1 ovan, ska KB med den begränsning som följer nedan i punkt 13.3, ersätta Innovationsdeltagaren för den direkta skada som Innovationsdeltagaren kan visa att Innovationsdeltagaren lidit till följd av uppsägningen, förutsatt att Innovationsdeltagaren gjort allt som stått i hans makt för att begränsa sin skada. 13.3 Eventuellt skadestånd enligt 13.2 ovan är begränsat till det belopp som KB maximalt skulle ha varit skyldigt att ersätta till Innovationsdeltagaren enligt Avtalet. Skadeståndet kan därmed aldrig överstiga det belopp som KB enligt Avtalet förbundit sig att betala till Innovationsdeltagaren för den Fas under vilken uppsägningen av Avtalet har skett. 13.4 Om det är Innovationsdeltagaren som utövar möjligheten att säga upp Avtalet enligt punkt 13.1 ovan, ska Innovationsdeltagaren återbetala det utvecklingsbidrag Innovationsdeltagaren erhållit från KB. 13.5 KB kan, om det sker en ägarförändring i Innovationsdeltagaren, som inte skriftligen har godkänts av KB, när som helst under 6 (sex) månader från tidpunkten då ägarförändringen kommit till KB:s kännedom, skriftligen säga upp detta avtal utan någon skyldighet att ersätta eventuella skador, av vad slag de vara må, som kan uppstå hos Innovationsdeltagaren till följd av eller i samband med en sådan uppsägning. 13.6 KB har rätt att när som helst skriftligen säga upp detta avtal, utan någon skyldighet att ersätta eventuella skador, av vad slag de vara må, som kan uppstå hos Innovationsdeltagaren till följd av eller i samband med en sådan uppsägning, om: 13.6.1 Innovationsdeltagaren inte, vid var tidpunkt, har erforderlig kompetens och befogenhet samt alla nödvändiga licenser, tillstånd och samtycke att ingå och genomföra detta avtal; 13.6.2 Innovationsdeltagaren är på obestånd; 13.6.3 Innovationsdeltagaren har brustit i rätta fullgörandet av detta avtal och: 13.6.3.1 Bristen inte har avhjälpts inom 30 (trettio) dagar efter det att KB skriftligen anmodat Innovationsdeltagaren att vidta rättelse; eller 13.6.3.2 Bristen inte går att avhjälpa; 13.6.3.3 Innovationsdeltagaren, eller en av Innovationsdeltagaren anlitad underentreprenör blir 7
föremål för någon av de uteslutningsgrunder som anges i Innovationsinbjudan. 13.7 Om KB säger upp Avtalet med stöd av punkt 13.5 eller punkt 13.6 är KB berättigad till skadestånd. Skadeståndet uppgår högst till det utvecklingsbidrag som Innovationsdeltagaren erhållit från KB. 13.8 Väljer Part att säga upp detta avtal med stöd av bestämmelserna i punkt 13 upphör Avtalet att gälla den dag uppsägningen delges andra Parten eller annan dag som särskilt anges i uppsägningen. 14 Garantier 14.1 Innovationsdeltagaren garanterar: 14.1.1 Att Innovationsdeltagaren har erforderlig kompetens och befogenhet samt alla nödvändiga licenser, tillstånd och samtycken att ingå och genomföra detta avtal; 14.1.2 Att detta avtal har ingåtts av en behörig företrädare för Innovationsdeltagare; 14.1.3 Att Innovationsdeltagaren inte är part i några pågående rättsprocesser och att, såvitt Innovationsdeltagaren känner till, några kommande rättsprocesser i vilken Innovationsdeltagaren riskerar att ställas inför rätta i domstol, som kan påverka Innovationsdeltagarens möjlighet att fullgöra sina skyldigheter enligt detta avtal inte heller är för handen; 14.1.4 Att Innovationsdeltagaren insatser inom ramen för Uppdraget kommer att genomföras av tillräcklig erfaren, kvalificerad och utbildad personal med den skicklighet och omsorg som erfordras; 14.1.5 Att Innovationsdeltagaren kommer att uppfylla sina skyldigheter enligt detta avtal med erforderlig skicklighet och omsorg inkluderat men inte begränsat till att efterleva tillämplig branschpraxis och andra tillämpliga regelverk; 14.1.6 Att förslag till lösningar som Innovationsdeltagaren presenterar inom ramen för Uppdraget samt framtagandet och användandet av prototyper helt eller delvis baseras på sådana förslag och, senare färdiga produkter/tjänster som helt eller delvis baseras på dessa förslag och prototyper liksom alla former av mångfaldiganden, kommersialisering och annan användning härav inte gör intrång i någon Immateriell rättighet som tillkommer tredje man. Detta 8
åtagande innefattar att det ankommer på Innovationsdeltagaren att i förekommande fall säkerställa att erforderliga samtycken inhämtas från berörda tredje män. 15 Ersättning och försäkring 15.1 Innovationsdeltagaren ska hålla KB skadelös för skadeståndsanspråk eller andra ersättningsanspråk som riktas mot KB på grund av skador på egendom, fast eller lös, inkluderat men inte begränsat till skada på grund av intrång i Immateriella rättigheter, samt personskador, som Innovationsdeltagaren orsakat genom vårdslöshet eller försummelse. Ersättningen ska inkludera, men är inte begränsade till, de kostnader som KB kan komma att ha för bestridande av sådana ersättningsanspråk, såsom t.ex. advokatarvode. Denna bestämmelse ska överleva Avtalets upphörande. 15.2 Innovationsdeltagaren ska omedelbart underrätta KB om påståenden om intrång i Immateriella rättigheter som riktas mot Innovationsdeltagaren såvitt avser dennes deltagande i Uppdraget. 15.3 Innovationsdeltagaren ska teckna och upprätthålla ansvarsförsäkring som ger ett fullgott skydd vad gäller samtliga risker som kan uppträda under Innovationsdeltagarens utförande av avtalet. 15.4 Innovationsdeltagaren ska på begäran av KB framlägga bevis som bekräftar förekomsten och omfattningen av det skydd som försäkring enligt 15.3 ger. Försäkringar som krävs enligt detta avtal ska inte befria Innovationsdeltagaren från ansvarsskyldighet enligt detta avtal. 16 Anlitande av underentreprenör och överlåtelse av hela eller delar av Avtalet 16.1 Innovationsdeltagare äger inte rätt att anlita underentreprenör eller att överlåta hela eller delar av detta Avtal till annan, utan KB:s skriftliga godkännande härtill. 16.2 Innovationsdeltagaren ansvarar gentemot KB för underentreprenörens arbete som för eget arbete. Detsamma gäller det arbete som utförs av andra personer som Innovationsdeltagaren anlitat. 16.3 Innovationsdeltagaren svarar i förhållande till KB för skadestånd som denna på grund av vållande av Innovationsdeltagaren, personal som denne ansvarar för eller 9
Underentreprenör, kan komma att förpliktigas utge till tredje man. 16.4 KB äger rätt att överlåta hela eller delar av detta Avtal till annan. 17 Meddelanden Meddelanden enligt detta avtal ska vara skriftliga och delges Part personligen eller genom rekommenderat brev till den beröra Partens adress, angiven i Innovationsbidraget, eller den adress som skriftligen har meddelats den andra Parten. Vid delgivning genom rekommenderat brev ska meddelandet anses vara mottagaren tillhanda tre (3) arbetsdagar efter att brevet lämnats in för postbefordran. 18 Partsförhållanden Detta avtal gör inte i något avseende, en Part till den andra Partens anställda, ombud, parter eller juridiska ombud. Ingen av Parterna har någon rätt eller befogenhet att företräda den andra Parten. 19 Antidiskriminering Innovationsdeltagaren och av Innovationsdeltagaren anlitad Underentreprenör ska vid utförandet av Uppdraget följa vid varje tidpunkt gällande antidiskrimineringslagstiftning. De lagar som avses för närvarande är 16 kap 8 och 9 brottsbalken samt diskrimineringslagen (2008:567). 20 Fullständig reglering och ändringar 20.1 Detta avtal utgör Parternas fullständiga reglering av alla frågor som berör Avtalet och ersätter alla tidigare överenskommelser, åtaganden och utfästelser oavsett om dessa varit skriftliga eller muntliga och oavsett vem som lämnat dem. 20.2 Ändringar av tillägg till detta avtal ska för att vara bindande mellan Parterna, vara skriftligen avfattade och undertecknade av behöriga företrädare för Parterna. 21 Tvist Tvist på grund av detta avtal eller rörande rättsförhållanden som följer eller står i samband med avtalet ska avgöras av svensk allmän domstol, med tillämpning av svensk rätt. 10
Detta avtal är upprättat i två exemplar varav parterna tagit varsitt. Stockholm 2014-10- 2014-10- Kungl. biblioteket genom Prevas AB. Agneta Holmenmark Biträdande riksbibliotekarie.. Karl-Gustav Ramström 11