Tieto Abp:s bolagsstämmokallelse Aktieägarna i Tieto Abp kallas till ordinarie bolagsstämma, som hålls torsdagen den 20 mars 2014 kl. 15.00 (finsk tid) i Finlandiahuset (kongressflygel, hall A), Mannerheimvägen 13 e, 00100 Helsingfors, Finland. Emottagandet av personer som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 14.00 (finsk tid). A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman På bolagsstämman behandlas följande ärenden: 1 Öppnande av stämman 2 Konstituering av stämman 3 Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen 4 Konstaterande av stämmans laglighet 5 Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden 6 Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2013 Verkställande direktörens översikt 7 Fastställande av bokslutet 8 Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning Styrelsen föreslår bolagsstämman att en dividend om 0,90 euro per aktie skall utbetalas från bolagets utdelningsbara medel för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2013. Dividendutdelningen skall betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för utdelningen den 25 mars 2014 är antecknade i bolagets aktieägarförteckning, som förs av Euroclear Finland Oy eller Euroclear Sweden AB. Dividenden skall utbetalas från den 10 april 2014. 9 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören 10 Beslut om styrelseledamöternas arvoden Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att arvoden till bolagets styrelseledamöter skall utgå årligen och bevaras oförändrade enligt följande: 72 000 euro för ordföranden, 48 000 euro för vice ordföranden och 31 500 euro för ordinarie styrelseledamöter. Motsvarande arvode som styrelsens vice ordförande erhåller skall utgå till ordföranden i en styrelsekommitté, såvida inte denna person även är styrelsens ordförande eller vice ordförande. Därtill sida 1/6
föreslås att varje styrelsemedlem erhåller 800 euro som mötesarvode för varje styrelsemöte samt för varje möte som hålls av styrelsens stadigvarande eller tillfälligt tillsatta kommitté. Enligt bolagets praxis utbetalas inget arvode till styrelseledamöter som är anställda inom Tieto-koncernen. Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att 40 % av det fasta årliga arvodet erläggs med aktier i Tieto Abp som förvärvas på marknaden. Aktierna kommer att förvärvas inom två veckor från Tieto Abp:s presentation av interimsrapporten för 1 januari 31 mars 2014. Enligt förslaget skall ordinarie bolagsstämma besluta om att bolaget skall förvärva aktierna direkt för styrelsemedlemmarnas räkning, vilket är i enlighet med tillämpliga insiderregler och utgör en accepterad metod för förvärv av bolagets aktier. Kommittén är av uppfattningen att ett ökat, långsiktigt, aktieägande i bolaget av dess styrelsemedlemmar är i samtliga aktieägares intresse. 11 Beslut om antalet styrelseledamöter Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår bolagsstämman att antalet styrelseledamöter i bolaget fastställs till åtta. 12 Val av styrelseledamöter och ordförande Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att nuvarande ledamöter Kurt Jofs, Eva Lindqvist, Sari Pajari, Risto Perttunen, Markku Pohjola, Teuvo Salminen och Jonas Synnergren återväljs samt att Endre Rangnes väljs som ny styrelseledamot. Den nuvarande ledamoten Ilkka Sihvo har meddelat att han inte ställer upp för omval. Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att Markku Pohjola återväljs som styrelsens ordförande. Mandatperioden för styrelseledamöterna upphör då nästa ordinarie bolagsstämma avslutas. Samtliga kandidater har givit sitt samtycke till uppgiften. Endre Rangnes (född 1959) är för närvarande CEO för Lindorff Group, ett ledande bolag i Europa för kredithanteringstjänster. Han har tidigare innehaft ett antal positioner inom IBM, bland annat som verkställande direktör för IBM Norge. Han har också varit verkställande direktör i EVRY ASA som är det största IT-bolaget i Norge. Han innehar en kandidatexamen i företagsledning (Bachelor of Business Administration, BBA) från Handelshögskolan i Oslo. Personbeskrivning av respektive kandidat och uppgift om deras aktieinnehav är tillgängligt på Tieto:s hemsida www.tieto.com/proposal. Därutöver skall arbetstagarna utse två ledamöter till styrelsen och personliga suppleanter för dessa. Mandatperioden för arbetstagarrepresentanter är två år. Esa Koskinen (suppleant Ilpo Waljus) och Ingela Öhlund (suppleant Andres Palklint) skall väljas till styrelsen till ordinarie bolagstämman 2016. sida 2/6
13 Beslut om revisorns arvode Styrelsens revisions- och riskkommitté föreslår bolagsstämman att den revisor som stämman väljer skall erhålla arvode enligt faktura, i enlighet med inköpsprinciperna godkända av kommittén. 14 Val av revisor Styrelsens revisions- och riskkommitté föreslår för bolagsstämman att auktoriserad revisor PricewaterhouseCoopers Oy omväljs till bolagets revisor för räkenskapsåret 2014. 15 Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier Styrelsen föreslår bolagsstämman att styrelsen skall bemyndigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier i enlighet med följande: Antalet egna aktier som förvärvas skall inte överstiga 7 200 000 aktier, vilket i nuläget motsvarar cirka 10 % av samtliga aktier i bolaget. Bemyndigandet ger endast rätt att förvärva egna aktier med användning av bolagets fria egna kapital. Egna aktier får förvärvas till det pris som uppkommer i offentlig handel på förvärvsdatumet eller som annars uppkommer på marknaden. Styrelsen beslutar om hur egna aktier skall förvärvas. Bolagets egna aktier kan bland annat förvärvas genom användning av derivat. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än i förhållande till aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv). Bemyndigandet ersätter bolagsstämmans tidigare icke-utnyttjade bemyndiganden att besluta om förvärv av egna aktier. Bemyndigandet är giltigt fram till nästa ordinarie bolagsstämma, dock längst till den 30 april 2015. 16 Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier Styrelsen föreslår bolagsstämman att styrelsen skall bemyndigas att besluta om emission av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier och som avses i 10 kap. 1 finska aktiebolagslagen i en eller flera poster, i enlighet med följande: Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet (inkl. aktier som emitteras p.g.a. särskilda rättigheter) skall inte överstiga 7 200 000 aktier, vilket i nuläget motsvarar cirka 10 % av samtliga aktier i bolaget. Av sagda maximala antal nyemitterade aktier får dock ej fler än 700 000 aktier, i nuläget motsvarande knappt 1 % av samtliga aktier i bolaget, emitteras för användning i bolagets aktiebaserade incitamentsprogram. Styrelsen beslutar om villkoren för emissionen av aktier, optionsrätter och särskilda rättigheter. Bemyndigandet avser såväl emission av nya aktier som avyttring av bolagets egna aktier. Emission av aktier samt optionsrätter eller sida 3/6
andra särskilda rättigheter får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till bolagets aktier (riktad emission). Bemyndigandet ersätter bolagsstämmans tidigare icke-utnyttjade bemyndiganden att besluta om emission av aktier och optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Bemyndigandet är giltigt fram till nästa ordinarie bolagsstämma, dock längst till den 30 april 2015. 17 Avslutande av stämman B. Bolagsstämmohandlingar Föredragningslistan för bolagsstämman och förslagen av styrelsen, styrelsens revisions- och riskkommitté, aktieägarnas nomineringskommitté samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Tieto Abp:s internetsida www.tieto.com/agm. Tieto Abp:s bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns tillgängliga på internetsidan från och med vecka 8. Dessa handlingar finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på internetsidan från senast den 3 april 2014. C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman 1 Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som den 10 mars 2014 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast den 17 mars 2014, kl. 15.00 (finsk tid), vid vilken tidpunkt anmälan senast skall ha kommit Tieto tillhanda. Anmälan kan ske: via Tieto:s internetsida www.tieto.com/agm per e-post agm@tieto.com per telefon +358 20 727 1740 (mån-fre 9-15 (finsk tid)) per telefax +358 20 602 0232 eller per post till Tieto, Legal/AGM, PB 38, FI-00441, Helsingfors, Finland. I samband med anmälan skall aktieägaren uppge sitt namn, personbeteckning, adress, telefonnummer och namn på ett eventuellt biträde eller befullmäktigat ombud samt ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Tieto Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud skall vid behov på mötesplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet. sida 4/6
2 Ägare till förvaltarregistrerade aktier Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 10 mars 2014 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 17 mars 2014, kl. 10.00 (finsk tid) har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman. Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt. Ytterligare information härom finns även tillgänglig på bolaget internetsidor www.tieto.com/agm. 3 Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB En aktieägare vars aktier är registrerade hos Euroclear Sweden AB:s Securities System och som har för avsikt att delta i bolagsstämman och där utöva rösträtt måste: 1 vara registrerad i ägarregistret som förs av Euroclear Sweden AB senast den 10 mars 2014. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade måste, för att tillfälligt kunna införa aktierna i den av Euroclear Finland Ab förda aktieägarförteckningen, begära att deras aktier omregistreras i ägarens eget namn i ägarregistret som förs av Euroclear Sweden AB, och att ovan nämnda begäran om tillfällig registrering hos Euroclear Sweden AB görs på aktieägarens vägnar av förvaltaren. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 10 mars 2014 och förvaltaren bör således underrättas därom i god tid före det nämnda datumet. 2 begära tillfällig registrering i Tieto Abp:s aktieägarregister som förs av Euroclear Finland Ab. Sådan begäran ska ske på särskild blankett och vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 12 mars 2014 kl. 15.00 (svensk tid). Ytterligare information härom finns även tillgänglig på bolaget internetsidor www.tieto.com/agm. Tillfällig registrering i aktieägarförteckningen genom Euroclear Sweden AB är samtidigt anmälan till bolagsstämman. sida 5/6
4 Ombud och fullmakter Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren vid bolagsstämman. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, skall det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Eventuella fullmakter bör sändas i original till adressen Tieto, Legal/AGM, PB 38, FI-00441 Helsingfors, Finland, och vara Tieto tillhanda senast den 17 mars 2014. 5 Övriga anvisningar och information Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 i finska aktiebolagslagen. På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Tieto Abp till 73 143 467. Bolagsstämman hålls huvudsakligen på finska och simultantolkning finns på engelska, i erderforliga delar på finska. Kaffe serveras efter stämman. Helsingfors, den 5 februari 2014 Tieto Abp Styrelsen sida 6/6