PRESSMEDDELANDE 2006-04-04 Kallelse till årsstämma (ordinarie bolagsstämma) i Nextlink AB Aktieägarna i Nextlink AB kallas härmed till årsstämma (ordinarie bolagsstämma) onsdagen den 3 maj 2006 kl. 09.00 på Mannheimer Swartling Advokatbyrå, Norrmalmstorg 4 i Stockholm. Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 26 april 2006 (avstämningsdagen), dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till bolaget senast fredagen den 28 april 2006 kl. 16.00. Anmälan kan ske per post till Nextlink AB, Bolagsstämma 2006, Box 3314, 103 66 Stockholm, per telefax: 08-506 289 30 (Att: Nextlink AB, Bolagsstämma 2006), eller per e-post till investor_relations@nextlink.to. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i stämman genom förvaltares försorg låta tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn, så att aktieägaren är registrerad i aktieboken onsdagen den 26 april 2006. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden. Till anmälan skall i förekommande fall bifogas behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman. 2. Godkännande av dagordning vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut (a) om fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning, (b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och (c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör. 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor. 10. Val av styrelse och styrelseordförande. 11. Aktieägarförslag till beslut om (a) riktad emission av teckningsoptioner till Nextlink IPR AB, och (b) överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter i bolaget. 12. Styrelsens förslag till beslut om (a) (b) ändring av bolagsordningen, inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram för 2006 avseende anställda i bolaget ( LTIP 2006 ),
(c) riktad emission av teckningsoptioner för säkerställande av bolagets åtaganden enligt LTIP 2006 och uppkommande kostnader i anledning av programmet, i huvudsak sociala avgifter, (d) bemyndigande (allmänt), och (e) bemyndigande (förvärv av återstående minoritetsaktier i Nextlink.to A/S). 13. Stämmans avslutande. Förslag till resultatdisposition (punkt 7 b) Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för år 2005. Förslag till antal styrelseledamöter, arvoden och val av styrelseledamöter (punkt 8, 9 och 10) Aktieägare representerande cirka 55 procent av rösterna har anmält att de vid bolagsstämman avser att rösta för följande förslag. Antalet ordinarie styrelseledamöter skall vara fyra. Inga suppleanter. Styrelsearvode skall utgå med sammanlagt 500 000 kronor, varav 200 000 kronor till ordföranden och 100 000 kronor till envar övrig ledamot. Arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning. Omval av styrelseledamöterna Christian Paulsson, Birger Flygare, Christer Fåhraeus och Jan Werne. Omval av Christian Paulsson som styrelsens ordförande. Aktieägarförslag till beslut om (A.) riktad emission av teckningsoptioner till Nextlink IPR AB och (B.) överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter i Nextlink AB (punkt 11) Lage Jonason med familj samt Tena International NV ( Majoritetsägarna ), som äger sammanlagt cirka 40 procent av alla aktier i bolaget, föreslår att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall emittera 340 000 teckningsoptioner, samt överlåta dessa till styrelseledamöter i bolaget på följande huvudsakliga villkor. A. Riktad emission av teckningsoptioner till Nextlink IPR AB Bolaget skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera sammanlagt 340 000 teckningsoptioner, envar teckningsoption medförande rätt till nyteckning av en aktie i bolaget. Teckningsberättigad är med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt det helägda dotterbolaget Nextlink IPR AB, med rätt och skyldighet för Nextlink IPR AB, att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter i Nextlink AB. Teckning av teckningsoptionerna, vilka utges utan vederlag, skall ske senast den 30 maj 2006. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden från och med den 30 juni 2007 till och med den 30 juni 2008 till en teckningskurs om 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktie i bolaget på NGM Nordic OTC under perioden från och med den 18 april 2006 till och med den 2 maj 2006, i förekommande fall med viss avrundning. I avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. B. Överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter i Nextlink AB Majoritetsägarna föreslår vidare att överlåtelse skall ske av sammanlagt högst 340 000 teckningsoptioner, på följande huvudsakliga villkor. Överlåtelse av teckningsoptioner skall ske senast den 31 augusti 2006, till de personer som valts/omvalts till styrelseledamöter vid årsstämma 2006 och som vid tidpunkten för överlåtelsen alltjämt är styrelseledamöter, varvid styrelsens ordförande skall erbjudas möjlighet att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner och övriga ledamöter i styrelsen högst 80 000 teckningsoptioner per person. Överlåtelse skall ske till marknadspris beräknat av oberoende expert med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.
Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får Majoritetsägarna anföra följande. Genom det aktuella förslaget ges styrelseledamöterna i bolaget möjlighet att erhålla del i den värdetillväxt som de själva medverkar till att skapa. Majoritetsägarna anser att ett personligt ägarengagemang hos styrelseledamöterna kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, varför förslaget bedöms vara fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. Beträffande grunderna för teckningskursens beräkning, får Majoritetsägarna hänvisa till relevanta delar av föreliggande förslag. Styrelsens förslag till beslut om (A.) ändring av bolagsordningen, (B.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram för 2006 avseende anställda i bolaget ( LTIP 2006 ), (C.) riktad emission av teckningsoptioner för säkerställande av bolagets åtaganden enligt LTIP 2006 och uppkommande kostnader i anledning av programmet, i huvudsak sociala avgifter, (D.) bemyndigande (allmänt) och (E.) bemyndigande (förvärv av återstående minoritetsaktier i Nextlink.to A/S) (punkt 12) A. Ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i syfte att bl a anpassa bolagsordningen till den nya aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 2006. De förslagna ändringarna innebär, i allt väsentligt, följande: Bestämmelsen om akties nominella belopp utgår och ersätts med en bestämmelse om att antalet aktier skall vara lägst 9 000 000 och högst 36 000 000 ( 5). Regleringen om styrelseledamots ettåriga mandattid samt revisors respektive revisionsbolags fyraåriga mandattid stryks ( 6). Föreskriften om kallelse till bolagsstämma ändras så att kallelse till bolagsstämma alltid skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet ( 7). Bestämmelsen om avstämningsförbehåll, ändras så att den överensstämmer med definitionen av avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 i den nya aktiebolagslagen ( 11). Därutöver görs vissa smärre språkliga justeringar för att anpassa bolagsordningens lydelse till den nya aktiebolagslagens ordval. B. Inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram för 2006 avseende anställda i bolaget Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för 2006 avseende anställda i bolaget, baserat på högst 627 000 aktier. Därutöver åtgår högst 188 000 teckningsoptioner för att täcka uppkommande kostnader, framför allt sociala avgifter. För LTIP 2006 skall i övrigt följande huvudsakliga villkor och riktlinjer gälla. Den verkställande direktören skall äga rätt att förvärva högst 139 000 anställningsrelaterade aktier och högst 278 000 prestationsaktier och envar ledande befattningshavare skall äga rätt att förvärva högst 20 000 anställningsrelaterade aktier och högst 40 000 prestationsaktier. Tilldelning av rättigheter att, för ett pris om 2 kronor per aktie (dock lägst aktiens kvotvärde), förvärva anställningsrelaterade aktier och prestationsaktier, skall ske före årsstämma 2007. Värdestegringen på anställningsrelaterade aktier och prestationsaktier är maximerad till 300 procent. Rättigheterna tilldelas vederlagsfritt. Förvärv av anställningsrelaterade aktier respektive prestationsaktier, kan ske från och med den 1 juni 2007 till och med den 31 maj 2011. Av de anställningsrelaterade aktierna kan 25 procent förvärvas tidigast ett år efter tilldelningen, ytterligare 25 procent två år efter tilldelningen och resterande 50 procent tre år efter tilldelningen. Av prestationsaktierna kan 15 procent förvärvas tidigast ett år efter tilldelningen, ytterligare 15 procent två år efter tilldelningen och resterande 70 procent tre år efter tilldelningen, förutsatt att vissa av styrelsen i samband med tilldelningen fastställda prestationsmål har uppfyllts. Vid upphörande av anställningen inom Nextlink-koncernen förfaller normalt rätten att förvärva anställningsrelaterade aktier respektive prestationsaktier. Anställda som förvärvat anställningsrelaterade aktier respektive prestationsaktier skall åta sig att, med undantag för de aktier som behöver avyttras för täckande av utgående skatter, under två år efter förvärvet behålla de aktier som förvärvats, dock längst intill utgången av programmets löptid. Styrelsen skall äga rätt att i vissa särskilda fall justera eller avsluta LTIP 2006 i förtid.
C. Riktad emission av teckningsoptioner för säkerställande av bolagets åtaganden enligt LTIP 2006 och uppkommande kostnader i anledning av programmet, i huvudsak sociala avgifter För att kunna genomföra LTIP 2006 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, och för att kunna säkerställa de förpliktelser och kostnader som följer av LTIP 2006, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Nextlink IPR AB, med rätt och skyldighet för Nextlink IPR AB, att överlåta eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och uppkommande kostnader i anledning av LTIP 2006, berättigande till nyteckning av sammanlagt högst 815 000 aktier, och på i huvudsak följande villkor. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden från och med den 1 juni 2007 till och med den 30 juni 2011 till en teckningskurs om 2 kronor per aktie, dock lägst aktiens kvotvärde. De teckningsoptioner som inte erfordras för säkerställande av bolagets åtaganden eller för täckande av uppkommande kostnader i anledning av LTIP 2006, får inte utnyttjas för annat ändamål. Bolagets aktiekapital kommer, vid antagande av att samtliga teckningsoptioner enligt ovan utnyttjas för teckning av nya aktier, att öka med 815 000 kronor, från 12 796 698 kronor till 13 611 698 kronor, och medföra en utspädning motsvarande högst cirka 6,4 procent av aktierna och rösterna i bolaget. Med beaktande av samtliga tidigare utgivna teckningsoptioner, uppgår utspädningen av det föreslagna programmet till cirka 5,2 procent av aktierna och rösterna i bolaget. Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får styrelsen anföra följande. Emissionen utgör ett led i att säkerställa de åtaganden respektive kostnader för moderbolaget, som kan uppkomma i anledning av LTIP 2006. Mot bakgrund av vad som ovan angivits anser styrelsen, i syfte att bl a rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, att det är till fördel för Nextlink och aktieägarna att anställda i Nextlink på detta vis ges möjlighet att långsiktigt ta del av bolagets värdetillväxt. Beträffande grunderna för teckningskursens beräkning, får styrelsen hänvisa till relevanta delar av föreliggande förslag. D. Bemyndigande (allmänt) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner eller emission av konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall sammanlagt högst 1 270 000 aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner och konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier), motsvarande knappt 10 procent av antalet idag utestående aktier. Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Skälen till varför styrelsen skall kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra eventuella företagsförvärv, stärka bolagets ekonomiska ställning vid behov eller för att sprida ägandet i bolaget. Teckningskursen skall ansluta till aktiens marknadsvärde med eventuellt avdrag för av styrelsen bedömd erforderlig rabatt för att kunna genomföra emissionen. E. Bemyndigande (förvärv av återstående minoritetsaktier i Nextlink.to A/S) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier att tecknas enbart av aktieägare i Nextlink.to A/S. Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om emission med betalning av apportegendom i form av aktier i Nextlink.to A/S eller i övrigt med villkor som avses i 2 kap. 5 andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall högst 90 000 aktier kunna emitteras.
Skälet för emissionen är att kunna förvärva de återstående minoritetsaktierna i bolagets dotterföretag Nextlink.to A/S. Teckningskursen skall ansluta till aktiens marknadsvärde. Majoritetskrav och villkor Besluten avseende emission av teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Nextlink IPR AB för överlåtelse till styrelseledamöter i bolaget enligt punkten 11 A. och B. ovan utgör ett paket, då de är beroende av och kopplade till varandra. I anledning härav föreslår Majoritetsägarna att bolagsstämmans ovan angivna beslut fattas genom ett enda beslut, med iakttagande av de majoritetsregler som följer av 16 kap. 8 aktiebolagslagen, innebärande att beslutet skall biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman enligt punkten 12 A., D. respektive E. ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Besluten avseende LTIP 2006 och erforderliga säkringsåtgärder härför enligt punkten 12 B. och C. ovan utgör ett paket, då de är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslår styrelsen att bolagsstämmans ovan angivna beslut fattas genom ett enda beslut, med iakttagande av de majoritetsregler som följer av 16 kap. 8 aktiebolagslagen, innebärande att beslutet skall biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Handlingar Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, Majoritetsaktieägarnas fullständiga förslag till beslut enligt punkten 11, samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 12, hålls tillgängliga för aktieägarna från och med den 19 april 2006 på bolagets kontor c/o Traction, Box 3314, 103 66 Stockholm och på bolagets hemsida www.nextlink.to. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Stockholm i april 2006 NEXTLINK AB (PUBL)