- PROTOKOLL DATUM DIARIENR 2010-03-09 LS-LED09-464 29 Bolagisering av Folktandvården Ärendet behandlades. Landstingsfullmäktiges beslut Landstingsstyrelsens förslag bifölls. Yrkanden Jörgen Danielsson (S), Gustaf Wachtmeister (M), Marie-Louise Forslund Mustaniemi (KD) och Jan-Olof Blomster (FP) yrkade bifall till landstingsstyrelsens förslag. Lennart Clarstedt (V) och Peter Linnstrand (V) yrkade avslag på landstingsstyrelsens förslag. Yttranden Lotta Finstorp (M) och Östen Eriksson (KD). Bilagor Bolagisering av Folktandvården, rapport 2010-01-14 Bilaga 1:Moms Bilaga 2: Ekonomisk utveckling 2010-2012 Protokollsutdrag dokument till Folktandvården Akten 611 88 Nyköping besök Repslagaregatan 19 tel 0155-24 50 00 fax 0155-24 55 82 e-mail landstinget.sormland@dll.se ORG NR 232100-0032 y:\alla\processer\administration\politiskt stöd\lf\2010\(3) mars\ 29 bolagisering av folktandvården med styrmodell för landstingets bolag\ 29 bolagisering av folktandvården.doc Utskriftsdatum: 2010-03-31 17:38 SID 1(1)
Landstingsstyrelsen PROTOKOLL DATUM DIARIENR 2010-02-23 LS-LED09-464 33 Bolagisering av Folktandvården.LF Landstingsstyrelsens förslag till Landstingsfullmäktige 1. Folktandvården bolagiseras i enlighet med huvuddragen i genomförd utredning med målet att bolagiseringen skall genomföras senast 2011-01-01 2. Landstingsstyrelsen får i uppdrag att genomföra förberedelser inför slutligt genomförandebeslut avseende främst a. förslag till avtal om överlåtelse av verksamhet och tillgångar b. förslag till val av finansieringsalternativ c. förslag till kapitalisering av bolaget d. förslag till ägardirektiv för bolaget e. förslag till externa styrelseledamöter i bolaget f. förslag till vårdavtal för 2011-2013 3. Landstingsstyrelsen får i uppdrag att genomföra en utvärdering av bolagiseringen under 2014. Landstingsstyrelsens beslut 1. Landstingsstyrelsen beslutar att uppdra till landstingsdirektören att genomföra förberedelser enligt p. 2. 2. Landstingsdirektören får i uppdrag att formellt bilda bolaget (förvärva lagerbolag) Ärendebeskrivning Under 2009 har med stöd av konsult gjorts utredningar om förutsättningarna för att bolagisera Folktandvården (Ftv). Konsulten har lämnat en sammanfattande rapport med bilagor som visar att det finns skäl som talar för en bolagisering, främst för att uppnå konkurrensneutralitet med den privata tandvården. En bolagisering får ekonomiska konsekvenser i momshänseende genom att Folktandvården vid en bolagisering inte är momspliktig men inte heller kan göra några momslyft enligt den kommunala momsmodellen. Landstinget Sörmland Repslagaregatan 19 611 88 Nyköping Fax 0155-28 91 15 Tel 0155-24 50 00 E-mail landstinget.sormland@dll.se ORG NR 232100-0032 Y:\Alla\Processer\Administration\Politiskt stöd\lf\2010\(3) Mars\ 29 Bolagisering av folktandvården med styrmodell för landstingets bolag\ 33 SID 1(2) Bolagisering av Folktandvården LF.doc Utskriftsdatum: 2010-02-25 17:43
Landstingsstyrelsen PROTOKOLL DATUM DIARIENR 2010-02-23 LS-LED09-464 Konsekvenserna och möjligheterna att genom rationaliseringar och intäktsökningar möta dess beskrivs utförligt i rapporten. Den ekonomiska belastningen för landstinget centralt kan bli upp till fyra miljoner kronor, vilket kommer att innebära krav på ytterligare långsiktiga förbättringar i Folktandvårdens verksamhet. Bilagor Bolagisering av Folktandvården, rapport 2010-01-14 Bilaga 1:Moms Bilaga 2: Ekonomisk utveckling 2010-2012 Protokollsutdrag dokument till Landstingsfullmäktige Folktandvården Akten ORG NR 232100-0032 Y:\Alla\Processer\Administration\Politiskt stöd\lf\2010\(3) Mars\ 29 Bolagisering av folktandvården med styrmodell för landstingets bolag\ 33 SID 2(2) Bolagisering av Folktandvården LF.doc Utskriftsdatum: 2010-02-25 17:43
Bolagisering av Folktandvården 2010-01-14 Conny Jägsander
INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1 Sammanfattning... 3 2 Bakgrund... 6 3 Kort om verksamheten... 6 4 Allmänna motiv för bolagisering... 7 5 Varför bolagsformen för Folktandvården... 8 6 Aspekter att beakta inför val av bolagsformen för Folktandvården... 9 6.1 Legala förhållanden... 9 6.2 Upphandlingsfrågor... 11 6.3 Ekonomi... 11 6.4 Styrningsfrågor. Prissättning... 14 6.5 Övriga aspekter... 15 7 Värdering. Finansiering... 15 7.1 Värdering... 15 7.2 Finansiering... 17 8 Övergångsfrågor... 19 9 Alternativ till bolagisering... 20 10 Slutsatser. Rekommendation... 21 Bilagor: 1: Momsanalys 2: Ekonomisk utveckling 2010-2012 2010-01-14/Conny Jägsander 2
Bolagisering av Folktandvården 1 Sammanfattning Våren 2009 genomfördes en översiktlig studie av förutsättningarna att bolagisera Folktandvården (Ftv). Studien visade att det fanns skäl som talar för en bolagisering av Ftv men att det också fanns svårigheter och nackdelar. Under hösten/vintern 2009/2010 har studien fördjupats. Denna rapport innehåller dels huvuddelarna av den tidigare förutsättningsstudien, dels kompletterande underlag och förslag som grund för politiskt beslut om bolagisering. Utöver de aspekter, som denna studie har kunnat beakta, kan det finnas andra faktorer som ligger utanför vårt i grunden marknadsekonomiska synsätt. Omkring 20% av Ftv verksamhet är vårduppdrag från landstinget som inte är upphandlade i konkurrens. Ftv verkar således till 80% på en konkurrensutsatt marknad. De verksamhetsdelar som Ftv i nuläget bedriver på vårduppdrag från landstinget utan upphandling i konkurrens skulle vid en bolagisering också behöva upphandlas varför tydligheten i den eftersträvade konkurrensneutraliteten ytterligare skulle öka. Bolagsformen skulle ge Ftv bättre förutsättningar att utveckla sin konkurrensförmåga. Inte minst den tydliga ansvars- och uppgiftsfördelningen mellan ägare, bolagsstyrelse och verkställande ledning enligt aktiebolagslagen skulle främja denna utveckling. Ftv har i dagens styrsystem nackdelar av att vara en liten och annorlunda verksamhet jämfört med huvudverksamheterna som hälso- och sjukvårdsnämnden har att hantera. Denna nackdel skulle i och för sig kunna delvis elimineras genom att en särskild nämnd inrättades för tandvården. Även om Ftv har en hög ekonomisk medvetenhet och driver effektiviseringsarbete kan bolagsformen erfarenhetsmässigt leda till ytterligare förbättringar. Det finns inga egentliga begränsningar i tandvårdslagen eller i kommunallagen som skulle hindra en bolagisering av Ftv. Kommunallagen anger tydligt vissa aspekter som kommunalt ägda bolag skall efterleva, bl.a. samtliga styrelseledamöter och lekmannarevisorer skall utses av fullmäktige fullmäktige skall beredas möjlighet att ta ställning innan sådana beslut som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas i bolagen allmänheten skall ha rätt att ta del av handlingar hos bolagen enligt de grunder som gäller för allmänna handlingars offentlighet i tryckfrihetsförordningen och sekretesslagen. Det finns skäl att påpeka att efter en bolagisering gäller aktiebolagslagen fullt ut det finns inga specialregler för kommunalt ägda bolag. Inte minst styrelsens ansvar och arbetsformer skiljer sig avsevärt från motsvarande i en politiskt sammansatt nämnd. I bolagsstyrelsen har 2010-01-14/Conny Jägsander 3
varje ledamot ett personligt ansvar för att verka för bolagets bästa de politiska aspekterna skall vara avhandlade i de ägardirektiv, som landstingsfullmäktige fastställer. Inför slutligt beslut om bolagisering bör frågorna om styrelsens sammansättning ägnas särskild uppmärksamhet där bl.a. frågan om ledamöter utanför den politiskt aktiva kretsen och kortare mandatperioder bör övervägas. Efter en bolagisering måste även de vårduppdrag som landstinget i nuläget har givit till Ftv upphandlas i konkurrens enligt LOU. För att skapa stabila förhållanden vid övergången till bolagsformen är det dock vanligt att under en övergångstid reglera förhållandena mellan landstinget och det nya bolaget utan upphandling. Detta bör ske genom ett tydligt avtal omfattande 2-3 år. Även Ftv måste upphandla alla sina leverantörer enligt LOU vilket också gäller för de tjänster, som Ftv i nuläget köper från landstinget. Även här kan övergångslösningar tillämpas. Det är främst med hänsyn till kommunallagen tveksamt om landstinget på längre sikt bör offerera tjänster till Ftv vid sådana upphandlingar. En bolagisering får ekonomiska konsekvenser i moms-hänseende. Ftv får i nuläget genom reglerna för kommuners momsersättning i praktiken all moms avlyft, dvs. belastas kostnadsmässigt bara av leverantörernas fakturor för beloppet utan moms. För att upprätthålla konkurrensneutralitet belastas dock Ftv i de interna resultaten av en mindre del av det totala moms-beloppet även om landstinget centralt får ersättning från staten för denna del. Vid en bolagisering är Ftv inte momspliktigt men kan då heller inte göra några momsavlyft. Detta innebär i praktiken att Ftv får en betydligt högre kostnadsbelastning. Med belopp enligt budget 2009 bedöms kostnadsbelastningen bli ca 10 Mkr högre än i nuvarande modell. Till detta skall läggas ett minskat statsbidrag enligt särskilda momsregler för inköp från momsfria leverantörer på ca 1 Mkr. Ett sätt att minska denna ekonomiska belastning skulle kunna vara att Ftv får höja sina priser för tjänster levererade till landstinget med ca 6,4% motsvarande en intäktsökning med 8 Mkr varför den årliga nettobelastningen skulle stanna vid ca 3 Mkr. För landstinget skulle en sådan prishöjning vara resultatmässigt neutral eftersom landstinget i framtiden då skulle få statsbidrag med 6% på inköpen från Ftv enligt de särskilda momsreglerna. För landstinget ger dock en motsvarande prishöjning från övriga tandläkare en ökad kostnad (ca 0,7 Mkr). Dessutom innebär den ändrade momshanteringen en kostnadsökning för landstinget på ca 3 Mkr genom minskat momsavlyft (eftersom man centralt har behållit detta avdrag trots att Ftv har belastats med kostnaden). För att kompensera dessa kostnadsökningar måste Ftv förbättra sitt ekonomiska resultat med en kombination av intäktsökningar (prishöjning och/eller volymökning) och rationaliseringar. Även minskade tjänsteköp genom ökad användning av egen personal kan till del minska momsbelastningen. Ftv ledning har gjort en bedömning av den ekonomiska utvecklingen 2010-2012 i bolagsform. Med enligt vår mening relativt försiktiga bedömningar visar denna att Ftv har goda förutsättningar att ha en god ekonomisk utveckling. I denna studie har ingen analys av möjligheter till ytterligare resultatförbättringar gjorts men långsiktigt borde det finnas möjligheter. Inför ett slutligt genomförandebeslut bör en affärsplan med analyser tas fram. 2010-01-14/Conny Jägsander 4
Efter en bolagisering bör landstingets styrning av Ftv i första hand ske genom långsiktiga och årliga ägardirektiv. Ett förslag till en samlad styrmodell för landstingets hantering av bolagsverksamheter har tagits fram i samband med denna studie. Förslagsvis sker inte i framtiden en detaljerad styrning av tandvårdstaxan genom beslut i landstingsfullmäktige utan främst genom maximering av tillåten prishöjning i det årliga ägardirektivet. Bolagsstyrelsen fattar därefter beslut om taxan. Överlåtelsen föreslås ske genom att det nybildade Ftv-bolaget förvärvar dels inventarier, dels själva verksamheten från landstinget till en marknadsmässig köpeskilling. En försiktig marknadsvärdering visar på en rimlig köpeskilling i intervallet 60-100 Mkr. Den slutliga köpeskillingen bör fastställas vid det slutliga genomförandebeslutet då aktuella värden på inventarier mm finns. Mot bakgrund av ny lagstiftning om begränsningar av ränteavdragsmöjligheterna inom s.k. intressegemenskap bör Ftv-bolaget bli ett direktägt dotterbolag till landstinget. Även med de nya reglerna kan intern reverslösning eller extern lånefinansiering väljas. Val av finansieringslösning bör ske i samband med det slutliga genomförandebeslutet. Vid en bolagisering är det ett antal övergångsfrågor som behöver regleras. En viktig fråga här är att det för personalen är fråga om en s.k. verksamhetsövergång vilket innebär att varje anställd skall ges fritt val om man vill flytta sin anställning till det nya bolaget eller stanna kvar i landstinget. Om man väljer att stanna kvar torde det bli fråga om övertalighet som får hanteras enligt normala avtals- och arbetsrättsregler. Vid verksamhetsövergång skall personalen behålla minst nuvarande anställningsvillkor i ett år. En struktur för de konkreta förberedelserna är framtagen. Förberedelserna bör ges en tid om 3-6 månader innan själva bolagiseringen genomförs. Det finns ett fullmäktigebeslut (2007-03-12) att Ftv skall bedriva sin verksamhet i företagsliknande former. De interna operativa ledningsformerna har till del anpassats till sådana former men den övergripande styrningen från landstingsfullmäktige och från hälsooch sjukvårdnämnden är fortfarande i huvudsak som styrningen av en förvaltning. Som ett alternativ till bolagisering pekar vi i utredningen på möjligheterna att fortsätta utvecklingen av de interna operativa ledningsformerna men framförallt att Ftv får en egen produktionsstyrelse (en egen nämnd). Som ett alternativ till en egen nämnd/produktionsstyrelse skulle ett särskilt utskott till landstingsstyrelsen eller hälso- och sjukvårdnämnden kunna tänkas. Vi anser dock att detta alternativ ger sämre möjligheter för Ftv att utvecklas än vad bolagsalternativet ger. Sammanfattningsvis finns det starka skäl för en bolagisering av Ftv. Denna studie ger ett underlag för landstingsfullmäktiges grundläggande ställningstagandet till frågan om bolagisering. Separat lämnas förslag till innehållet i ett sådant beslut. I samband med bolagiseringsbeslutet föreslås också att beslut fattas om landstingets modell för bolagsstyrning. Efter beslut om att bolagisera Ftv finns ett antal frågor som behöver detaljutredas innan slutligt genomförandebeslut tas av landstingsfullmäktige: 2010-01-14/Conny Jägsander 5
Utformning av överlåtelseavtal med bestämning av köpeskilling för verksamheten och inventarierna Val av finansieringslösning Val av nivå för aktiekapitalet Utformning av ägardirektiv till Ftv-bolaget. Skulle landstinget välja att inte bolagisera Ftv rekommenderar vi att en särskild produktionsstyrelse eller ett särskilt utskott inrättas för styrning av Ftv så att intentionerna med att Ftv skall drivas i företagsliknande former kan utvecklas. 2 Bakgrund Landstinget har beslutat att undersöka förutsättningarna för en bolagisering av Folktandvården (Ftv). Solving Efeso har haft i uppdrag att göra dels en första översiktlig studie av förutsättningarna. Denna redovisades i april 2009. Denna studie har under hösten/vintern 2009/2010 fördjupats. Studien har genomförts av Conny Jägsander. 3 Kort om verksamheten Som en utgångspunkt för övervägandena om en bolagisering kan fullmäktigebeslutet 2007-03- 12 om Folktandvården Sörmlands roll följande delpunkt citeras: Folktandvården Sörmland skall så långt möjligt, i företagsliknande former, arbeta på konkurrensneutrala villkor i förhållande till privattandvården. Ftv har en omsättning (budget 2009) på ca 295 Mkr varav ca 64 Mkr är i icke konkurrensutsatta vårduppdrag (specialisttandvård barn, specialist- och sjukhustandvård vuxna, vuxentandvård särskilt ansvar mm). I Sörmland tillämpas fritt vårdval vilket för barntandvården innebär att Ftv i likhet med privata alternativ får en enhetlig ersättning per listat barn och ungdom 3-19 år. I den konkurrensutsatta barntandvården har Ftv ca 50.000 barn och ungdomar listade (inklusive de som ej har gjort aktivt val) vilket motsvarar närmare 90% av totala antalet. I vuxentandvården inklusive den särskilda tjänsten frisktandvård - har Ftv ca 75.000 kunder av Sörmlands totalt ca 200.000 vuxna men det bedöms att det endast är ca 170.000 av dessa som går till tandläkare. Ftv har de senaste åren ökat antalet vuxenkunder. Möjligheterna att teckna avtal med Ftv om frisktandvård har fått stort genomslag och f.n. har ca 32.000 personer sådant avtal. Modellen är ett exempel på ett framgångsrikt marknadstänkande hos Ftv. Ftv har ca 435 anställda vid 19 allmänkliniker och 3 specialistkliniker samt 3 tandregleringsmottagningar. 2010-01-14/Conny Jägsander 6
Ftv har ett lönsamhetskrav på 1% av omsättningen, dvs. ca 3 Mkr. Avkastningskravet på eget kapital är 6,5%. Kravet på soliditet är 30%. Vid resultatutfall över budgeten finns ett resultatdelningssystem där all personal ingår innebärande att 70% av överskjutande resultat avsätts till extra premiepension. 4 Allmänna motiv för bolagisering Inom främst primärkommuner men även inom landsting bedrivs omfattande delar av verksamheterna i bolagsform. För att skapa en bra form av ägarstyrning är det viktig att klara ut varför man driver vissa verksamheter i bolagsform och andra i förvaltningsform. Vilka är skillnaderna i förutsättningarna för styrning av bolag jämfört med styrning av övriga delar av kommunen? De kommunala ägarnas motiv för valet av bolagsform varierar säkert, men de vanligaste motiven brukar anges som: tydlighet i det ekonomiska ansvaret med bra förutsättningar för konkurrensneutralitet och konkurrensutsättning enkelhet vid eventuell framtida utförsäljning (privatisering) bättre förutsättningar för rationaliseringar och höjd produktivitet. De två första motiven betraktar vi som strategiska medan det sista är mer av operativ/lönsamhetskaraktär. De operativa/lönsamhetsorienterade motiven för bolagisering som brukar framföras kan sammanfattas på följande sätt: I bolag kan man åstadkomma snabbare beslutsvägar bl.a. genom att man inte har samma beredningsprocess som inom den kommunala förvaltningen. Styrelsearbetet i bolag är tydligare inriktat på bolagets effektivitet än i den politiska nämnden där politiska/ideologiska aspekter inverkar även på den löpande verksamheten. Bolagets ekonomiska uppbyggnad ger bättre förutsättningar för ett tydligare resultatansvar. Detta anses inte enbart gälla på nivån VD/förvaltningschef utan även hela verksamheten. Man kan skapa bättre och tydligare delegering till personer men också till enheter/avdelningar under den verkställande direktören än under förvaltningschefen. Det tydligare resultatansvaret anses även leda till en högre produktivitet och att möjligheterna till förändringar och rationalisering är bättre i bolaget än i förvaltningen. 2010-01-14/Conny Jägsander 7
Avlastning av den kommunala investeringsbudgeten. Detta gäller enbart om bolaget har förutsättningar att låna investeringskapital på egna meriter (egen balansräkning). Bedöms bolagets balansräkning och lönsamhet som för svag kommer kommunen troligen att få lämna borgen för bolagets lån varvid avlastningen i praktiken upphör. En tydlig åtskillnad mellan den kommunala ekonomin för de i huvudsak skattefinansierade kärnverksamheterna och den i princip avgifts- och intäktsbaserade bolagsekonomin. Vi tror att den positiva bilden av extra hög effektivitet i bolagsformen, som många har, egentligen mera är de goda erfarenheterna av möjligheter till relativt radikala omprövningar i samband med själva övergången till en ny verksamhetsform. I grunden bör samma effektiviseringsmöjligheter finnas även i förvaltningsformen. Det generella grundmotivet för bolagsformen är möjligheten för flera personer (ibland ett mycket stort antal) att dela på riskerna i en affärsverksamhet. Aktiebolagslagen är uppbyggd på denna grundidé. Huvuddelen av de kommunala bolagen har emellertid enbart en ägare kommunen vilket naturligtvis påverkar förutsättningarna för ägarstyrningen. De kommunala bolagen har dessutom att följa ett antal bestämmelser i kommunallagen, bl.a. om den kommunala kompetensen, självkostnad (för vissa av verksamheterna), insyn och kravet att informera fullmäktige i vissa viktiga frågor. I själva verket har de senare årens förändringar i kommunallagen gjort att de legala skillnaderna mellan förvaltning och bolag har minskat avsevärt. Det finns säkerligen bolag som drivs i förvaltningsliknande former och förvaltningar som drivs i bolagsliknande former. 5 Varför bolagsformen för Folktandvården Flera av de ovan angivna allmänna motiven för bolagsformen kan anses gälla för Ftv främst: Behoven av konkurrensneutralitet Ftv verkar till 80% på en konkurrensutsatt marknad och i framtiden med upphandling även av resterande del av vårduppdragen skulle Ftv i princip agera helt konkurrensutsatt Ftv skiljer sig avsevärt från stora delar av den övriga landstingsverksamheten som sorterar under hälso- och sjukvårdsnämnden. Detta tillsammans med den relativt begränsade omfattningen av verksamheten innebär att Ftv riskerar att i beslutssammanhang komma i kläm och behandlas utan hänsyn till sina särdrag. Ftv skulle således kunna få betydligt bättre förutsättningar om man leddes av en sakinriktad bolagsstyrelse. Som angivits ovan finns det klart uttalat att Ftv redan i nuläget skall bedrivas i företagsliknande former. Den interna strukturen och styrformerna är också klart bolagsliknande. Kundorienteringen med utveckling av nya tjänster (typ Frisktandvårdsavtal) 2010-01-14/Conny Jägsander 8
och aktiv marknadsföring är andra aspekter som gör att en bolagisering inte känns som någon stor praktisk förändring. Arbetet med en gemensam värdegrund pekar också i samma riktning. Landstingets uppdelning i Ftv som producent och tandvårdsenheten som beställare är en annan viktig del i utvecklingen av en konkurrensneutral verksamhet. Behovet av konkurrensneutralitet har markerats i Konkurrensverkets rapport 2004:1. Vår bild är att Ftv är klart utvecklingsorienterat men att man känner begränsningar i de nuvarande styrformerna med hälso- och sjukvårdsnämnden som styrelse. Man känner ett behov av att kunna agera betydligt snabbare och smidigare för att möta de privata konkurrenterna på mera likartade villkor. Vi har också fått en bild av att den ekonomiska medvetenheten är hög inom Ftv. Vår erfarenhet är att bolagsformen ökar denna medvetenhet ytterligare inte minst genom att man i bolagsformen måste vårda sin balansräkning och se på ekonomin mera långsiktigt. Även om det är fritt vårdval inom huvuddelen av tandvården skulle en bolagisering ytterligare visa på en konkurrensneutralitet. Bolagsformens transparens och gränsdragning mot den i övrigt i huvudsak skattefinansierade landstingsverksamheten ökar tydligheten både internt inom Ftv och för de privata konkurrenterna. Listningsförfarandet för barntandvården kan behöva ses över vid en bolagisering. Sammanfattningsvis finns det starka verksamhetsskäl som talar för en bolagisering av Ftv. Det bör emellertid understrykas att många av fördelarna skulle kunna uppnås med en annan styrform även i förvaltningsformen ex.vis en egen nämnd ( produktionsstyrelse ). 6 Aspekter att beakta inför val av bolagsformen för Folktandvården 6.1 Legala förhållanden 6.1.1 Tandvårdslagen Tandvårdsverksamheten skall bedrivas enligt Tandvårdslagen. I den lagen finns egentligen inga hinder för att bedriva den genomförande (producerande) delen av tandvården i bolagsform. Ftv har inte några myndighetsuppgifter i nuläget i rollen som tandvårdsproducent. 6.1.2 Kommunallagen Kommunallagen ger en kommun (primärkommun eller landsting) rätt att bedriva verksamhet i bolagsform. Kommunallagen sätter upp ett antal villkor för verksamheten i bolagsform, bl.a. följande: Det kommunala ändamålet med verksamheten skall fastslås 2010-01-14/Conny Jägsander 9
Samtliga styrelseledamöter och lekmannarevisorer skall utses av fullmäktige Fullmäktige skall beredas möjlighet att ta ställning innan sådana beslut som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas i bolagen Allmänheten skall ha rätt att ta del av handlingar hos bolagen enligt de grunder som gäller för allmänna handlingars offentlighet i tryckfrihetsförordningen och sekretesslagen. Normalt tas dessa aspekter in i bolagsordningen. För de kommunalt ägda bolagen gäller dessutom kommunallagens grundläggande krav: Självkostnadsprincipen Lokaliseringsprincipen (anknytning till kommunens område eller dess medlemmar) Likställighetsprincipen (kommunen skall behandla alla sina medlemmar lika) Sammantaget ställer kommunallagen inte upp några hinder för att Ftv skulle kunna bolagiseras. 6.1.3 Aktiebolagslagen Vid en bolagisering gäller aktiebolagslagen fullt ut för Ftv det finns inga specialregler bara för att bolaget ägs av en kommun. För verksamhetens bedrivande är det viktigt att peka på aktiebolagslagens tydliga roll och ansvarsfördelning mellan ägare genom bolagsstämman, styrelsen och den verkställande ledningen. Inte minst styrelsens ansvar och arbetsformer skiljer sig i ett antal avseende från en politiskt sammansatt nämnd. I en bolagsstyrelse skall alla ledamöter verka för bolagets bästa och i vissa situationer kan ett personligt ansvar utkrävas av varje styrelseledamot. Det kan inte nog understrykas att en bolagsstyrelse inte är ett forum för politiska grunddiskussioner. Den politiska inriktningen av verksamheten skall enligt vår uppfattning i stället komma till uttryck i de ägardirektiv som fullmäktige fastställer och som sedan överlämnas till bolagsstämman. Bolagsstämman använder därefter dessa ägardirektiv för att inrikta styrelsens och den verkställande ledningens arbete. I praktiken kan naturligtvis gränsdragningen bli svår i bolagsstyrelsen där diskussioner om tillämpningen av ägardirektiven kan ha mer eller mindre tydlig politisk anknytning. För att utnyttja bolagsformens fördelar om man nu väljer att driva Ftv i bolagsform ankommer det emellertid på styrelsen och inte minst på styrelseordföranden att efterleva just aktiebolagslagens regler. Med Ftv verksamhetsinriktning är det vår uppfattning att aktiebolagslagen kan utgöra ett bra stöd för verksamhetens utveckling. I detta sammanhang kan även anges att en annan lag som Ftv måste följa i bolagsform är bokföringslagen. Inte heller denna lag innebär några negativa restriktioner för Ftv utveckling. 2010-01-14/Conny Jägsander 10
6.2 Upphandlingsfrågor Vid en bolagisering av Ftv får lagen om offentlig upphandling (LOU) konsekvenser såväl för Ftv som för landstinget. I nuläget har Ftv vårduppdrag för vissa delar (se ovan, volym ca 64 Mkr) som inte är upphandlade i konkurrens. I fortsättningen måste dessa uppdrag upphandlas i fri konkurrens och på ett sådant sätt att andra leverantörer har en jämställd möjlighet att offerera. I samband med bolagiseringar har det varit praxis att sådana vårdavtal speciellt om de i grunden har varit fleråriga för en begränsad tid kan överföras till det nybildade bolaget utan upphandling. För att göra det tydligt föreslås dock att ett avtal upprättas mellan landstinget och Ftv med en avtalstid om minst 2-3 år i stället för det nuvarande 1-åriga vårduppdraget. Det kan i detta sammanhang påpekas att verksamheterna inom vårdavtalets ram i strikt företagsekonomisk mening inte är lönsamma. Efter den avtalstiden behöver en upphandling göras och Ftv riskerar då att bli utkonkurrerad. Inom de aktuella områdena torde Ftv specialistresurser dock vara klart betydelsefulla för Ftv konkurrensförmåga. Ftv köper tjänster och hyr lokaler från landstinget för ca 25 Mkr årligen. Ftv kommer i bolagsform vara tvunget att upphandla dessa tjänster enligt LOU. Även om LOU inte innehåller några regler för ett landstings rätt att erbjuda tjänster till andra juridiska personer är det tveksamt om sådan tjänsteförsäljning är förenlig med kommunallagen och dess regler för likabehandling av alla respektive vilken typ av verksamhet som kommunen/landstinget skall bedriva. Även här kan det av praktiska skäl under en kortare övergångsperiod vara acceptabelt att landstinget levererar dessa tjänster till Ftv. På sikt torde det vara svårt att utöver för vissa smärre tjänster där samordningskrav med landstinget kan motiveras behålla denna relation. Huruvida Ftv genom upphandling kan erhålla bättre anpassade och billigare tjänster inom de aktuella områdena ligger utanför denna studies bedömning. Det kan också noteras att lagstiftningen inom upphandlingsområdet är under omarbetning vilket kan komma att öka möjligheterna till avtal inom intressegemenskaper utan offentlig upphandling. Sammantaget ger en bolagisering både för- och nackdelar. I grunden får dock Ftv full egen kontroll över de egna inköpen. 6.3 Ekonomi 6.3.1 Moms. Statsbidrag En bolagisering av Ftv påverkar de ekonomiska förhållandena vad gäller moms med betydande belopp. I förvaltningsform är Ftv inte momspliktig men genom de särskilda regler, som gäller för kommuner och landsting kan Ftv (centralt genom landstinget genom s.k. Ludvika-moms) lyfta av den moms som man debiterats från externa, momspliktiga leverantörer. I praktiken betalar således inte Ftv någon moms. För att upprätthålla konkurrensneutraliteten gentemot privata 2010-01-14/Conny Jägsander 11
tandläkare belastas Ftv dock internt av viss moms även om landstinget gör fullt avdrag för denna. I bolagsform är Ftv inte heller momspliktig eftersom tandvårdtjänster inte är belagda med moms. Konsekvensen av detta är emellertid att den moms, som externa leverantörer lägger på sina fakturor till Ftv, inte heller kan dras av. I praktiken ökar således Ftv kostnader för de momspliktiga inköpen med 25% (vissa typer av varor har lägre moms-sats men volymerna är försumbara). Även de tjänster som Ftv i framtiden köper från landstinget beläggs med moms. Vissa av de tjänster Ftv köper från externa leverantörer är inte momsbelagda (tandteknik, andra tandläkare som underleverantörer). I bilaga 1 görs en analys av moms-förhållandena för budget 2009 i förvaltningsform respektive i bolagsform. Sammantaget får Ftv i bolagsformen en högre kostnadsbelastning med ca 10 Mkr genom den ökade momsen. Dessutom fördyras investeringarna med 25% (i budget 2009 är investeringsvolymen 8,5 Mkr vilket ger en moms på drygt 2 Mkr). Landsting kan begära statsbidrag med 6% för inköp från momsfria leverantörer. Tanken bakom detta är just att dessa leverantörer har ett högre kostnadsläge genom att de inte får lyfta av moms från sina leverantörsfakturor. För Ftv motsvarar detta statsbidrag i budget 2009 drygt 1 Mkr, vilket Ftv i den interna avräkningen får sig tillgodogjort. I bolagsform kan Ftv inte få sådant statsbidrag. Däremot kan landstinget i det alternativet begära statsbidrag för det som bolaget Ftv fakturerar landstinget. Genom denna konstruktion med statsbidrag skulle Ftv i bolagsform kunna höja sina priser gentemot landstinget (i vårduppdragen och i kapiteringsersättningen för barntandvården) med 6,4% utan att landstingets faktiska kostnader för dessa tjänster ökar jämfört med kostnaderna i förvaltningsform. Totalt skulle Ftv på så sätt kunna öka sina intäkter med drygt 8 Mkr. Sammantaget försämras således Ftv årsresultat ca 11 Mkr vid en bolagisering men om man höjer priserna gentemot landstinget motsvarande det ökade statsbidraget blir nettoförsämringen ca 3 Mkr. Till detta kommer att investeringarna blir dyrare. Momsen på investeringarna påverkar resultatet relativt lite på kort sikt eftersom det enbart ökar avskrivningarna med avskrivningsprocenten. På längre sikt kommer dock avskrivningarnas ökade storlek att märkas på resultatet. Dessutom påverkas likviditeten och kassaflödet negativt av den ökade momsbelastningen. För landstingets del innebär en prishöjning att även kapiteringsersättningen till privata tandläkare behöver höjas. Den faktiska nettokostnaden för landstinget ökar då med ca 0,7 Mkr per år. Eftersom jämförelserna ovan för Ftv utgår från att Ftv i förvaltningsform internt har belastats med viss moms för konkurrensneutralitet kan man hävda att landstingets resultat dessutom vid en bolagisering belastas med det minskade moms-avlyftet för detta (ca 3 Mkr) som landstinget i nuläget har behållit centralt. Beträffande statsbidraget på 6% kan kommenteras att olika kommuner tydligen gör olika gentemot sina ej momspliktiga leverantörer. För ex.vis privata friskolor eller privat drivna 2010-01-14/Conny Jägsander 12
barnomsorgsenheter betalar vissa kommuner ut hela statsbidraget till de privata entreprenörerna som moms-ersättning medan andra bara ger en del eller inget alls. En ny bestämmelse i momslagstiftningen gör att landstinget kan bli skyldigt att jämka de momsavdrag man har gjort på investeringsvaror som man överlåter till Ftv. Detta gäller på investeringar gjorda senare än 1 maj 2008. Även med en höjning av intäkterna från landstinget blir således belastningen på Ftv resultat av storleksordningen 3 Mkr och den totala belastningen på landstingskoncernens (Ftv och landstinget centralt) resultat närmare 7 Mkr om inte andra intäktsökningar och rationaliseringar kan motverka detta. Eftersom momsfrågor är komplexa kan kommenteras att de ovan angivna överslagsbedömningarna har granskats av extern momsexpertis. I den översiktliga analysen har förutsatts att även de externa hyror som formellt går via landstinget har samma kostnadsnivå även i bolagsformen oavsett om hyrorna då betalas direkt till hyresvärden eller via landstinget (dvs. vi har förutsatt att de externa hyresvärdarna har frivillig skattskyldighet, vilket kan vidmakthållas om Ftv ex.vis säljer momsbelagda varor såsom tandborstar i respektive lokal). 6.3.2 Intäktsökningar. Rationaliseringar De totala effekterna på landstingets ekonomi för moms- och statsbidragsförändringarna är ca 7 Mkr. Ftv ledningsgrupp har gjort en översiktlig bedömning av den ekonomiska utvecklingen 2010-2012 i bolagsform. I bilaga 2 redovisas den bedömda utvecklingen med kommentarer. Även med begränsade rationaliseringar men med vissa volymökningar samt prishöjning på tjänsterna till landstinget (kostnadsneutrala för landstinget enligt beskrivningarna i avsnitt 6.3.1 ovan) kan Ftv bedömas få en god resultatutveckling trots den ökade momsbelastningen. Det bör dock noteras att den nuvarande lågkonjunkturen kan komma att innebära svårigheter att på kort sikt öka volymerna. Utöver de relativt försiktiga antaganden som Ftv således har gjort vill vi lämna några allmänna, kompletterande överväganden. Prishöjningar på vuxentandvården och frisktandvården skulle påverka konkurrensförmågan men en prishöjning med 3% skulle ge ca 5 Mkr och troligen påverka konkurrensförmågan relativt lite. Däremot är det naturligtvis en politiskt svår fråga att tillåta en sådan prisökning. Väl så intressant är Ftv förmåga att öka sin kundvolym och här har de senaste årens marknadsföring givit en relativt god utveckling. Utöver att få kunder att gå från konkurrerande privattandläkare finns dessutom en stor potential i de ca 25-30.000 invånare som inte regelbundet går till tandläkare. Ytterligare rationaliseringar bör kunna ge ökade resultatförbättringar. Genom egna hårt styrda upphandlingar (inklusive av de områden som i dag köps från landstinget) borde relativt stora 2010-01-14/Conny Jägsander 13
besparingar kunna göras i Ftv egna bedömningar har ex.vis minskade kostnader för tandtekniska tjänster i nytt avtal inräknats. Vår erfarenhet från strukturerade upphandlingar inom hälso- och sjukvården pekar på möjliga besparingar om åtminstone 10 % vilket för Ftv i så fall skulle ge ytterligare ca 7 Mkr utöver de som är antagna i den ovan angivna bedömningen för 2010-2012. Ftv största kostnadspost är personalkostnader (närmare 200 Mkr). Vi har ingen bild av rationaliseringsmöjligheterna här men det borde finnas möjligheter bl.a. genom flexibel kombination av egen personal eller underleverantörer. Även strukturförändringar skulle kunna ge vissa besparingar. Det kan också noteras att de prognostiserade volymökningarna 2010-2012 bedöms kunna ske utan personalökningar. Att använda egen personal för vissa av de tjänster som man idag köper från externa leverantörer eller från landstinget skulle kunna vara en väg att minska den ökade momsbelastningen. Effekterna för landstinget av Ftv framtida mindre köp av tjänster från landstinget har inte analyserats i denna studie men det skulle kunna finnas risk att landstinget inte fullt ut kan kompensera intäktsbortfallet med motsvarande kostnadsminskningar. Sammantaget bör möjligheterna vara relativt goda att åtminstone på sikt få en god lönsamhet trots den ökade kostnadsbelastningen vid bolagsövergången. I det fortsatta arbetet bör ingå att göra mera detaljerade bedömningar av möjligheterna till resultatförbättringar bl.a. i form av en fullständig affärsplan. 6.4 Styrningsfrågor. Prissättning Vid en övergång till bolagsformen blir som angivits ovan styrformerna annorlunda. Bolagsstyrelsen har en annan funktion och andra arbetsformer än den politiska hälso- och sjukvårdsnämnden. Den politiska styrningen av bolaget bör enligt vår mening i huvudsak ske genom ägardirektiv. Ägardirektiven bör dels vara långsiktiga och övergripande, dels årliga. De långsiktiga ägardirektiven kan till del jämföras med det beslut som fullmäktige tog 2007-03-12 om Folktandvården Sörmlands roll och uppgift. Ägardirektiven bör vara mindre detaljerade än nuvarande budgetdirektiv för att ge bolagsstyrelsen och företagsledningen ökad frihet att uppnå en god verksamhetsutveckling. De grundläggande ägardirektiven bör också klara ut vilka av de policies, som landstinget har, som skall gälla även i bolagsform. Här anser vi att det är viktigt att inte bara okritiskt ange att alla policies skall gälla även bolagen. Vissa kan vara helt lika (ex.vis jämställdhetspolicy, miljöpolicy) medan andra måste ta hänsyn till bolagets speciella situation (om man nu väljer att ha bolagsformen därför att den i ett antal avseenden passar verksamheten bättre än förvaltningsformen). Redan i nuläget har Ftv en i vissa avseenden annorlunda tillämpning av vissa policies. Vid en bolagisering bör tydliga ställningstaganden till dessa tillämpningar dokumenteras. Exempel på sådana tillämpningar är inom personalpolitiken (rekryterings- 2010-01-14/Conny Jägsander 14
förfarande, belöningssystem, lokala tillämpningar av kollektivavtal, samverkansavtal, rehabilitering och friskvård, val av pensionsförvaltare). Ett annat område är information, eller för Ftv snarare marknadsföring eftersom man konkurrerar med privata tandläkare, som bör kunna utformas på ett för Ftv anpassat sätt. En viktig fråga i den framtida styrningen är hur styrelsen sammansätts. Kommunallagen anger att fullmäktige skall utse styrelsen. I många kommunalt ägda bolag utses styrelseledamöterna bland de politiskt aktiva och i proportion till valresultat. Genom att de politiska partierna väljer personer med intresse för just det aktuella bolagets verksamhet kan detta i många fall ge en bra styrelse. En nackdel är också att styrelserna ofta blir för stora för ett effektivt styrelsearbete som skall ha annan karaktär än de politiskt sammansatta nämnderna. I det fortsatta arbetet föreslår vi emellertid att man överväger möjligheterna att i en eventuellt bolagiserad Ftv välja att ha en relativt liten styrelse (förslag: fem personer) där några har andra meriter än de politiska. Vi pläderar också för att styrelserna utses med 1-åriga mandattider och inte som man gör i de flesta fall där styrelsen utses på samma mandattid som fullmäktige. Genom 1-åriga mandatperioder kan man dels tydligare utkräva ansvar för styrelsearbetet, dels anpassa styrelsens sammansättning till de problem eller satsningar som ligger närmast för handen. I nuläget fastställs tandvårdstaxan av landstingsfullmäktige. I bolagsform föreslås att det i det årliga ägardirektivet i stället fastställs vilken maximal prisändring som tillåts. Den mera detaljerade taxesättningen överlåts då till bolagsstyrelsen. På så sätt får man en balans mellan den politiska viljeinriktningen och den konkreta verksamhetsanpassningen. I samband med beslutet om övergång till bolagsform föreslås att beslut också tas om landstingets styrningsmodell för bolag. Ett förslag till sådan modell är framtagen som en del i denna utredning. 6.5 Övriga aspekter Våra bedömningar i denna studie utgår från vårt kompetensområde med ett marknadsekonomiskt synsätt och med kunnande och erfarenheter från strukturfrågor och bolagsverksamhet. Det kan finnas andra aspekter som behöver beaktas inte minst att det ändå i grunden är en politiskt styrd verksamhet innan slutligt val av verksamhetsform görs. 7 Värdering. Finansiering 7.1 Värdering Vid Ftv-bolagets övertagande av verksamheten och tillgångarna bör landstinget få en marknadsmässig ersättning. Det finns inget objektivt säkert värde på marknadsvärdet för ett bolag utan det brukar definieras som det förväntade pris till vilket en överlåtelse skulle ske på en öppen och oreglerad marknad mellan en rationell säljare och en rationell köpare, när 2010-01-14/Conny Jägsander 15
ingen tvångssituation föreligger och båda parter har tillgång till likvärdig och relevant information. Beroende på den aktuella situationen kan således värdet på ett företag variera kraftigt från tid till annan utan att de egentliga grundläggande förhållandena i bolaget har ändrats det gäller att köpare och säljare till slut har samma uppfattning om värdet om det skall bli någon affär. I den nu aktuella bolagsbildningen kan man säga att det rör sig om en internaffär genom att landstinget som är säljare av verksamheten och tillgångarna också kommer att vara helägare till bolaget. Principiellt skulle därför försäljningspriset kunna sättas ganska fritt. Följande bör dock vara vägledande. Priset bör inte sättas för lågt eftersom det kan leda till att trycket på bolagets effektiviseringar inte blir tillräckligt starkt. Ett för lågt pris skulle också kunna leda till att det inte blir konkurrensneutralt i förhållande till de privata aktörernas villkor. Slutligen skulle ett för lågt pris kunna vara till nackdel för skattekollektivet även om det i det här fallet inte har varit någon subvention till Ftv under överskådligt tid bakåt. Priset bör å andra sidan inte vara för högt eftersom bolaget då kan få svårigheter att klara av räntebetalningarna på sina skulder. Detta skulle i sin tur kunna leda till behov av kapitaltillskott till bolaget från landstinget med risker för dels politiska stridigheter, dels externa diskussioner om bristande konkurrensneutralitet. Slutligen har prissättningen naturligtvis en påverkan på landstingets ekonomi på både kort och lång sikt. På kort sikt kan ett högt pris vara fördelaktigt medan det på längre sikt kan leda till lägre utdelning från bolaget här har emellertid finansieringsformen betydelse (se nedan i finansieringsavsnittet). Grundat på Ftv:s prognoser har vi gjort en avkastningsvärdering (värdering av det fria kassaflödet med en kalkylränta om ca 7%) som visar på ett värde i intervallet 60-100 Mkr där det högre värdet är om Ftv:s prognoser slår in fullt ut och kan betraktas som långsiktiga. Ett alternativt betraktelsesätt är att Ftv-bolaget skulle betala enbart för inventarierna. Bokfört värde på inventarierna 2010 prognostiseras till ca 25 Mkr. Till detta skall läggas vissa direktavskrivna inventarier, som om de hade avskrivits på vanligt sätt skulle ha haft ett bokfört värde på ca 5 Mkr. Som kommentar till dessa värden kan också anges att de bokföringsmässiga avskrivningarna är snabba varför många av inventarierna nog har ett faktiskt värde som är högre än det bokförda. Generellt anser vi att enbart det bokförda värdet är ett alldeles för lågt värde för hela verksamheten. Det finns otvetydigt ett värde i att ta över en i gång varande verksamhet. Vårt grundförslag är ett försiktigt marknadsvärde om ca 60 Mkr men med möjlighet för landstinget att prioritera en högre initial ekonomisk effekt genom ett högre överlåtelsepris men då med lägre utdelningsmöjligheter de närmaste åren men å andra sidan får landstinget ränteintäkter från Ftv för lånet (alternativt från extern placering av köpeskillingen).. 2010-01-14/Conny Jägsander 16
Vårt förslag är att slutligt överlåtelsebelopp beslutas i samband med det slutliga genomförandebeslutet. Det kan också vara värt att i detta sammanhang påpeka att det nya Ftv-bolaget kommer att ha en helt annan finansiell situation än den nuvarande förvaltningen genom en hög skuld som innebär hög ränteblastning samt ett förhållandevis lågt eget kapital. Detta innebär att de avkastningskrav och finansiella mål som bör ingå i ägardirektiven måste anpassas till den nya situationen och blir väsentligt annorlunda än de tidigare kraven. 7.2 Finansiering I den tidigare rapporten diskuterades ett alternativ där Ftv-bolaget skulle vara ett dotterbolag till ett av landstinget ägt moderbolag. Avsikten med detta alternativ var utöver möjligheterna att ordna en effektiv samordning mellan landstingens bolag att få en flexibel och skattemässigt gynnsam finansiell lösning. Från 2009 finns en ny lagstiftning om s.k. räntesnurror som primärt infördes för att förhindra skatteplanering genom räntebetalningar från ett svenskt bolag till ett utländskt moderbolag i lågskatteland. Det visar sig att lagstiftningen även slår mot kommunala (landstingskommunala) koncerner genom lagstiftningens generella formulering om att avdragsrätt inte är ges för räntor för skulder inom samma intressegemenskap för förvärv av delägarrätter från företag i intressegemenskapen. Även om det finns undantag från regeln om avdragsbegränsningen (ex.vis om det finns verksamhetsmässiga skäl för koncernkonstruktionen) och även om det pågår rättsfall inom den kommunala sektorn föreslås därför att detta upplägg inte används. Finansiellt och strukturellt föreslås istället att Ftv-bolaget blir ett direktägt dotterbolag och att det är det bolaget som svarar för skulderna för förvärvet av verksamheten och tillgångarna. Även med den nya lagstiftningen kan Ftv-bolaget erlägga ersättningen genom en revers till landstinget och sedan ha full avdragsrätt för räntekostnaderna eftersom den nya lagen enbart har begränsningar om skulderna avser förvärv av delägarrätter (aktier eller motsvarande). Ftvbolaget kan som alternativ finansiera förvärvet genom att ta upp ett extern lån i bank eller finansinstitut. För landstinget har den interna reverslösningen fördelen att räntenivåerna delvis (inom rimliga gränser) kan varieras beroende på Ftv-bolagets resultatförmåga. Den externa lösningen har fördelen för landstinget att man direkt disponerar hela köpeskillingen för andra behov. Den externa lösningen har däremot nackdelen att den totalt sett blir dyrare eftersom långivaren skall ha viss marginal i sin affär. Det är också en viss nackdel att räntenivån i den externa lösningen är helt oberoende av Ftv-bolagets aktuella resultatnivå. Valet mellan intern reverslösning och externlånsfinansiering är beroende av landstingets finansiella behov vilket denna utredning inte har insyn i. Förslagsvis tas beslut om finansieringsform först i samband med det slutliga genomförandebeslutet. När det gäller Ftv-bolagets kapitalisering, dvs vilket aktiekapital bolaget skall ha inledningsvis har vi gjort följande överväganden. Ett företags soliditet (dvs egna kapitalet i förhållande till balansomslutningen) har betydelse bl.a. för kreditgivare när de bedömer kreditvärdigheten. 2010-01-14/Conny Jägsander 17