Warranter Avseende: OMXS30 index Med Noteringsdag: 24 januari 2014 Slutliga Villkor - Warrant Dessa Slutliga Villkor har utarbetats enligt artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG och ska läsas tillsammans med Grundprospektet av den 20 mars 2013 och dess tillägg. Fullständig information om Handelsbanken och erbjudandet kan endast fås genom grundprospektet och dessa Slutliga Villkor. Grundprospektet finns att tillgå på www.handelsbanken.se/prospektochprogram. En sammanfattning av detta erbjudande bifogas dessa Slutliga Villkor. Ekonomisk beskrivning Om Värdepappret är en Köpwarrant och om Slutkursen är högre än Lösenkursen erhålls, per Köpwarrant, Återbetalningsbelopp motsvarande Multiplikatorn multiplicerat med Slutkursen minus Lösenkursen. Om Slutkursen är lika med eller lägre än Lösenkursen erhålls inget Återbetalningsbelopp. Om Värdepappret är en Säljwarrant och om Slutkursen är lägre än Lösenkursen erhålls, per Säljwarrant, Återbetalningsbelopp motsvarande Multiplikatorn multiplicerat med Lösenkursen minus Slutkursen. Om Slutkursen är lika med eller högre än Lösenkursen erhålls inget Återbetalningsbelopp. Om Underliggande är noterad i en annan valuta än Värdepapperets Noteringsvaluta, är Återbetalningsbelopp omräknat till Noteringsvaluta enligt Omräkningskursen. Produktspecifika villkor Värdepappersnamn Underliggande aktie/depåbevis/index Typ Lösenkurs Multiplikator ISIN-kod OXS4O1250SHB OMXS30 index Sälj 1250 0,01 SE0005463486 OXS4P1200SHB OMXS30 index Sälj 1200 0,01 SE0005463494 OXS4Q1200SHB OMXS30 index Sälj 1200 0,01 SE0005463502 OXS4R1150SHB OMXS30 index Sälj 1150 0,01 SE0005463510 OXS4R1250SHB OMXS30 index Sälj 1250 0,01 SE0005463528 OXS4U1150SHB OMXS30 index Sälj 1150 0,01 SE0005463536 OXS4U1250SHB OMXS30 index Sälj 1250 0,01 SE0005463544 OXS5A1500SHB OMXS30 index Köp 1500 0,01 SE0005463551 OXS5M1200SHB OMXS30 index Sälj 1200 0,01 SE0005463569 Värdepappersnamn Noteringsdag Fastställelseperiod för Slutkurs Slutdag Återbetalningsdag OXS4O1250SHB 2014-01-24 2014-03-10 -- 2014-03-21 2014-03-21 2014-04-03 OXS4P1200SHB 2014-01-24 2014-04-04 -- 2014-04-17 2014-04-17 2014-05-05 OXS4Q1200SHB 2014-01-24 2014-05-05 -- 2014-05-16 2014-05-16 2014-05-30 OXS4R1150SHB 2014-01-24 2014-06-05 -- 2014-06-19 2014-06-19 2014-07-03 OXS4R1250SHB 2014-01-24 2014-06-05 -- 2014-06-19 2014-06-19 2014-07-03 OXS4U1150SHB 2014-01-24 2014-09-08 -- 2014-09-19 2014-09-19 2014-10-02 OXS4U1250SHB 2014-01-24 2014-09-08 -- 2014-09-19 2014-09-19 2014-10-02 OXS5A1500SHB 2014-01-24 2015-01-02 -- 2015-01-16 2015-01-16 2015-01-29 OXS5M1200SHB 2014-01-24 2015-01-02 -- 2015-01-16 2015-01-16 2015-01-29 1
Lösenförfarande: Metod för Referenskursbestämning: Slutkurs: Återbetalningsbelopp för Köpwarrant: Handelsbanken genomför automatisk kontant slutavräkning. Officiell Stängning. Det aritmetiska medelvärdet av Referenskurser gällande Fastställelseperiod för Slutkurs. Om Slutkurs > Lösenkurs: (Slutkurs Lösenkurs) Multiplikator I annat fall noll. Återbetalningsbelopp för Säljwarrant: Om Slutkurs < Lösenkurs: (Lösenkurs Slutkurs) Multiplikator I annat fall noll. Marknadsavbrott: Omräkningsregler: Se Allmänna villkor för Svenska Handelsbanken AB:s svenska Warrant- och Certifikatprogram 4 och 5. Se Allmänna villkor för Svenska Handelsbanken AB:s svenska Warrant- och Certifikatprogram 6 och 7. 2
Information om Underliggande Informationen nedan består av utdrag från, eller sammanfattningar av offentligt tillgänglig information. Handelsbanken har inte gjort någon oberoende kontroll av informationen och tar inte ansvar för att den är korrekt eller fullständig. Underliggande Indexberäknare Ytterligare information om underliggande OMXS30 Index NASDAQ OMX Stockholm AB www.nasdaqomx.com Beskrivning: OMXS30 index är ett aktieindex som beräknas och publiceras av NASDAQ OMX Group, Inc och/eller av den institutionen anlitade uppdragstagare, baserat på de 30 aktier som har den i svenska kronor räknat största omsättningen på NASDAQ OMX Stockholm. För ytterligare information om detta aktieindex, ingående aktier och dessas vikter i indexet m m hänvisas till www.nasdaqomxnordic.com. Disclaimer: Nasdaq, OMXTM, OMXS30TM och OMXS30 IndexTM är varumärken registrerade av The NASDAQ OMX Group, Inc. (tillsammans med närstående bolag benämnt "Bolagen") och licensierade för användning av Svenska Handelsbanken AB (publ) vad avser vissa produkter ("Produkterna"). Bolagen har inte godkänt Produkterna såsom varande lagenliga eller lämpliga på annat vis. Produkterna varken ges ut av, överlåts, säljs eller marknadsförs av Bolagen. Bolagen garanterar inte och åtar sig inget ansvar för Produkterna. Erbjudandets former och villkor Antal emitterade Warranter: 50 000 000 Warranter per serie. Handelsbanken förbehåller sig dock rätten att utöka eller begränsa respektive serie om banken så önskar. Ingen teckning sker, utan köp och försäljning av Warrant sker över den marknadsplats som Warrant är noterad på. Emittent: Arrangör: Betalningsombud: Beräkningsombud: Registerhållare: Svenska Handelsbanken AB (publ) Handelsbanken Capital Markets, HCS Blasieholmstorg 11 106 70 Stockholm Svenska Handelsbanken AB (publ) Handelsbanken Capital Markets, HCS Blasieholmstorg 11 106 70 Stockholm Euroclear Sweden AB Courtage: Emissionsdag: 24 januari 2014 Vid handel genom Handelsbanken utgår courtage enligt Handelsbankens vid var tid gällande prislista. Villkor för erbjudandet: Rättigheter som sammanhänger med Värdepappren: Placerat belopp kommer att användas i den löpande rörelsen. Värdepapper emitterade under detta program medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Handelsbankens övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. 3
Upptagande till handel och handelssystem Notering: Ansökan om notering av Warranter kommer att inlämnas till NASDAQ OMX Stockholm AB. Noteringsdag: 24 januari 2014 Noteringsvaluta: Market making: Minsta handelspost: Sista handelsdag: SEK Warrant kan vara noterad på börs under löptiden. Handelsbanken agerar då market maker för Warrant. Detta innebär att Handelsbanken avser att, under normala marknadsförhållanden, ställa köpkurser och säljkurser för det antal handelsposter som Handelsbanken vid var tid beslutar. För Warrant vars köpkurs enligt Handelsbankens bedömning är lägre än SEK 0,10, eller motsvarande värde i Noteringsvaluta, kan Handelsbanken helt avstå från att ställa köpkurs. Det bör uppmärksammas att skillnaden mellan köpkurs och säljkurs ( spread ) i Warrant kan förändras löpande. Det bör också uppmärksammas att det under vissa tidsperioder kan vara svårt eller omöjligt för Handelsbanken att ställa köpkurser och säljkurser i Warrant vilket medför att det kan vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja Warrant. Ovanstående kan till exempel inträffa vid kraftiga marknadsrörelser, likviditetsförändringar, Handelsbankens hedgning av positioner, marknadsstörningar, kommunikationsavbrott eller andra tekniska avbrott vilka kan medföra svårigheter att handla till rimliga kurser, eller på grund av att berörd eller berörda marknadsplatser stängs, eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid. 1 Warrant per serie. Slutdagen. Handelsbanken bekräftar härmed att ovanstående Slutliga Villkor är gällande för denna Warrant tillsammans med Allmänna Villkor för Handelsbankens Warrant- och Certifikatprogram daterade den 20 mars 2013 och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Återbetalningbelopp. Handelsbanken bekräftar att inga väsentliga negativa förändringar i Handelsbankens framtidsutsikter har ägt rum sedan den 23 oktober 2013. Stockholm den 24 januari 2014 Svenska Handelsbanken AB (publ) 4
Sammanfattning Sammanfattningen består av informationskrav vilka redogörs för i ett antal punkter. Punkterna är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för aktuell typ av värdepapper och emittent finns luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med angivelsen Ej tillämpligt. AVSNITT A - INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Varning A.2 Finansiella mellanhänder Denna sammanfattning är en del av Grundprospektet för Svenska Handelsbanken AB (publ) ( Handelsbanken eller Emittent ) MTN-, Warrant- och Certifikatprogram och ska ses som en introduktion till Grundprospektet och till bifogade Slutliga Villkor. Ett beslut om placering i värdepapper ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet och inte enbart på denna sammanfattning. Om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna i prospektet kan civilrättsligt ansvar åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen. En placerare som i egenskap av kärande framför ett yrkande hänförligt till uppgifterna i Grundprospektet eller bifogade Slutliga Villkor kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet eller Slutliga Villkor innan de rättsliga förfarandena inleds. Ej tillämplig AVSNITT C - VÄRDEPAPPER C.1 Typ av värdepapper Värdepappersnamn ISIN-kod Typ av värdepapper C.2 Valuta C.5 Inskränkningar i rätten till överlåtelse C.8 Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter Warrant OXS4O1250SHB SE0005463486 Warrant OXS4P1200SHB SE0005463494 Warrant OXS4Q1200SHB SE0005463502 Warrant OXS4R1150SHB SE0005463510 Warrant OXS4R1250SHB SE0005463528 Warrant OXS4U1150SHB SE0005463536 Warrant OXS4U1250SHB SE0005463544 Warrant OXS5A1500SHB SE0005463551 Warrant OXS5M1200SHB SE0005463569 Svenska kronor ("SEK") Värdepappren är fritt överlåtbara. I händelse av Handelsbankens konkurs eller likvidation ska Warrant medföra rätt till betalning ur Handelsbankens tillgångar jämsides med (pari passu) Handelsbankens övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. 5
C.11 Information om eventuell ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad C.15 Beskrivning av investeringen Ansökan om notering av Warrant kommer att inlämnas till NASDAQ OMX Stockholm AB. Warrant av typ köp Warranten kan både öka och minska i värde. När Underliggande går ner minskar värdet på Warranten. Samtidigt gäller det omvända, om Underliggande går upp ökar Warrantens värde. Warrant av typ sälj Warranten kan både öka och minska i värde. När Underliggande går ner ökar värdet på Warranten. Samtidigt gäller det omvända, om Underliggande går upp minskar Warrantens värde. C.16 Värdepappersnamn Slutdag Stängnings- eller förfallodatum etc OXS4O1250SHB 2014-03-21 OXS4P1200SHB 2014-04-17 OXS4Q1200SHB 2014-05-16 OXS4R1150SHB 2014-06-19 OXS4R1250SHB 2014-06-19 OXS4U1150SHB 2014-09-19 OXS4U1250SHB 2014-09-19 OXS5A1500SHB 2015-01-16 OXS5M1200SHB 2015-01-16 C.17 Beskrivning avveckling m m C.18 Beskrivning avkastning m m Handelsbanken genomför automatisk kontant slutavräkning Om Värdepappret är en Köpwarrant och om Slutkursen är högre än Lösenkursen erhålls, per Köpwarrant, Återbetalningsbelopp motsvarande Multiplikatorn multiplicerat med Slutkursen minus Lösenkursen. Om Slutkursen är lika med eller lägre än Lösenkursen erhålls inget Återbetalningsbelopp. Om Värdepappret är en Säljwarrant och om Slutkursen är lägre än Lösenkursen erhålls, per Säljwarrant, Återbetalningsbelopp motsvarande Multiplikatorn multiplicerat med Lösenkursen minus Slutkursen. Om Slutkursen är lika med eller högre än Lösenkursen erhålls inget Återbetalningsbelopp. Om Underliggande är noterad i en annan valuta än Värdepapperets Noteringsvaluta, är Återbetalningsbelopp omräknat till Noteringsvaluta enligt Omräkningskursen. C.19 Lösenpris etc C.20 Beskrivning underliggande Värdepappersnamn Ej tillämpligt Underliggande aktie/depåbevis Ytterligare information om Underliggande OXS4O1250SHB OMXS30 www.nasdaqomx.com OXS4P1200SHB OMXS30 www.nasdaqomx.com OXS4Q1200SHB OMXS30 www.nasdaqomx.com OXS4R1150SHB OMXS30 www.nasdaqomx.com 6
OXS4R1250SHB OMXS30 www.nasdaqomx.com OXS4U1150SHB OMXS30 www.nasdaqomx.com OXS4U1250SHB OMXS30 www.nasdaqomx.com OXS5A1500SHB OMXS30 www.nasdaqomx.com OXS5M1200SHB OMXS30 www.nasdaqomx.com AVSNITT D - RISKER D.2 Huvudsakliga risker specifika för emittenten D.3 Huvudsakliga risker specifika för värdepapperen Vid köp av värdepapper emitterade under Handelsbankens MTN-, Warrant- eller Certifikatprogram tas en kreditrisk på Handelsbanken. Med kreditrisk menas risken att Handelsbanken, i egenskap av emittent, inte skulle kunna fullfölja sina betalningsåtaganden gentemot placeraren. Om Handelsbanken skulle hamna på obestånd riskerar placeraren då att förlora delar av eller hela sin placering, oavsett hur den underliggande marknaden har utvecklats under värdepapprets löptid. Handelsbanken har följande kreditbetyg: AA- från Standard & Poor s ( S&P ), Aa3 från Moody s och AA- från Fitch. Med Moody s rating Aa3, S&P rating AA- och Fitch rating AA- menas hög kvalitet med mycket låg kreditrisk. Ett innehav av värdepapper emitterade under Handelsbankens MTN-, Warrant- eller Certifikatprogram omfattas inte av den statliga insättningsgarantin. Marknadsrisk Under löptiden påverkas värdet på ett Warrant av flera faktorer, bland annat den underliggande tillgångens utveckling, återstående löptid, förväntad framtida volatilitet, marknadsräntor och eventuella aktieutdelningar. Observera att små förändringar i den underliggande tillgången kan resultera i stora förändringar i Warrantens värde. Placerare bör vara medvetna om att en Warrant under löptiden handlas som ett självständigt värdepapper och att värdet styrs också av förhållandet mellan utbud och efterfrågan. Likviditetsrisk Det bör uppmärksammas att det under vissa perioder kan det vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja en Warrant. Detta kan till exempel inträffa vid illikviditet i marknaden, kraftiga kursrörelser eller då handeln på någon relevant marknadsplats stängs eller åläggs restriktioner under viss tid. Även tekniska fel, exempelvis kommunikationsavbrott, kan störa handeln. Valutarisk I de fall den underliggande tillgången noteras i annan valuta än svenska kronor, kan kursförändringar påverka avkastningen på värdepappren. Detta är dock inte fallet med värdepapper som enligt villkoren är explicit valutaskyddade, dvs. löper med fast växelkurs. Legal risk Handelsbankens verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse samt ett omfattande regelverk som är kopplat till bankens rörelse. Korrekt tillämpning av regelverket är avgörande för en sund bankverksamhet. För det fall banken inte fullgör sina skyldigheter enligt gällande regelverk föreligger en risk för sanktioner i olika former från tillsynsmyndighet och domstolar, vilket kan påverka bankens verksamhet negativt. D.6 Varning där det anges om investerare kan förlora hela eller delar av en investering För warrant av typ köp bör det uppmärksammas att om slutkursen är lägre än eller lika med lösenkursen förfaller warrant utan värde och hela det placerade kapitalet går förlorat. För warrant av typ sälj bör det uppmärksammas att om slutkursen är högre än eller lika med lösenkursen förfaller warrant utan värde och hela det placerade kapitalet går förlorat. Placeraren är alltid själv till fullo ansvarig för beslut att genomföra eller inte genomföra varje enskild transaktion samt för det ekonomiska resultatet av transaktionerna. 7
Avsnitt E - ERBJUDANDE E.2b Motiv till erbjudandet E.3 Placerat belopp kommer att användas i den löpande rörelsen. Handelsbanken AB (publ) emitterar 50 000 000 Warranter per serie. Handelsbanken En beskrivning av erbjudandet förbehåller sig dock rätten att utöka eller begränsa antalet om banken så önskar. Ingen teckning sker, utan köp och försäljning av Warrant sker över den marknadsplats som Warrant är noterad på. Handelsbanken är Emittent och Betalningsombud för Värdepappren. Handelsbanken Capital Market, HCS är Arrangör och Beräkningsombud för Värdepappren. Emissions- och Noteringsdag är 24 januari 2014. E.4 Ej tillämpligt Beskrivning av eventuella intressen/intressekonflikter Ansökan om notering av Warrant kommer att inlämnas till NASDAQ OMX Stockholm AB. E.7 Vid handel genom Handelsbanken utgår courtage enligt Handelsbankens vid Beräkning av kostnader som åläggs investeraren var tid gällande prislista. 8