Upptagande till handel av aktier i Sportamore AB (publ) på NASDAQ Stockholm
VIKTIG INFORMATION Sportamore AB (publ) organisationsnummer 556788-8614 har upprättat detta prospekt i samband med en övervägd notering av Bolagets aktier på NASDAQ Stockholm. Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Detta prospekt har enbart upprättats i samband med en ansökan om upptagande till handel av aktierna i Sportamore på NASDAQ Stockholm, och innehåller inget erbjudande om att teckna aktier eller andra finansiella instrument i Bolaget. Detta prospekt får inte distribueras i någon jurisdiktion där distribution skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder utöver de som krävs enligt svensk rätt eller skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler i sådan jurisdiktion. Inga åtgärder har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Sportamore för att erbjuda aktierna till allmänheten i någon jurisdiktion i samband med upptagandet till handel. Aktierna i Sportamore har inte och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse eller enligt motsvarande lag i någon annan jurisdiktion där upptagande till handel av aktierna eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder utöver de som krävs enligt svensk rätt och får inte, direkt eller indirekt, erbjudas, överlåtas, utbjudas, säljas vidare eller levereras i, eller till personer som är bosatta i, USA eller annan sådan jurisdiktion, annat än i sådana fall där det inte krävs registrering i enlighet United States Securities Act 1933 eller motvarande lag. Handlande i strid med någon av de ovannämnda restriktionerna kan utgöra en lagöverträdelse i enlighet med tillämpliga bestämmelser om värdepappershandel. Potentiella investerare bör rådfråga sina egna rådgivare innan de förvärvar aktier i Bolaget. En investering i Sportamores aktier är förenad med vissa risker, se särskilt avsnittet Riskfaktorer nedan. Distribution av detta Prospekt innebär inte att informationen är aktuell vid någon annan tidpunkt än vid tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet, eller att Sportamores verksamhet, resultat eller finansiella ställning har förblivit oförändrad efter detta datum. I den händelse att det sker några väsentliga förändringar i informationen i Prospektet under tiden från offentliggörandet men före upptagandet till handel av aktierna, kommer dessa förändringar att offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:890) om handel med finansiella instrument, som reglerar offentliggörande av tillägg till Prospektet. Siffrorna som redovisas i Prospektet har i vissa fall avrundats upp eller ned, vilket förklarar varför vissa tabeller inte alltid summerar korrekt. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer. Tvister som uppkommer i anledning av Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras uteslutande i enlighet med svensk materiell rätt och av svenska domstolar. Stockholms tingsrätt ska vara första instans. FRAMÅTRIKTAD INFORMATION Detta Prospekt innehåller framåtriktade uttalanden gjorda av Bolagets styrelse och som grundar sig på styrelsens kunskap om rådande förhållanden avseende Sportamore, marknadsförhållanden samt andra aktuella omständigheter. De framåtriktade uttalandena grundar sig på ett antal antaganden som är föremål för risk- och osäkerhetsfaktorer som kan vara utanför Bolagets kontroll. Framåtriktad information kan identifieras genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella faktiska förhållanden eller att den innehåller ord som kan, borde, förväntad, trolig, uppskattad, planerad, som förbereds, uppskattas till, planerar att, förutses, försöker eller skulle kunna eller negationer av sådana termer, andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Potentiella investerare bör notera att dessa uttalanden, liksom alla prognoser, är föremål för osäkerhet, och att prognoser och förväntningar kan visa sig vara felaktiga. Avsnittet Riskfaktorer nedan innehåller en beskrivning av vissa, men inte samtliga, faktorer som kan orsaka att det faktiska resultatet eller utfallet väsentligt skiljer sig från de framåtriktade uttalandena. De framåtriktade uttalandena gäller enbart per datumet för offentliggörandet av detta Prospekt. Sportamore åtar sig inte att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser och liknande, utöver vad som krävs enligt gällande lag. UPPLYSNINGAR RÖRANDE BRANSCHEN OCH MARKNADEN Prospektet innehåller även information från tredje part i form av bransch- och marknadsdata, liksom statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och studier, marknadsundersökningsrapporter, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer. Viss information avseende marknadsandelar och andra uttalanden i detta Prospekt rörande den bransch i vilken Sportamore bedriver verksamhet och Bolagets ställning i förhållande till sina konkurrenter grundar sig inte på offentligt tillgänglig statistik eller information hämtad från oberoende tredje parter. Sådan information avspeglar snarare styrelsens uppskattningar baserade på sådan information som erhållits från handels- och affärsorganisationer och -föreningar och andra kontakter inom den bransch där Bolaget konkurrerar, liksom på information som offentliggjorts av Bolagets konkurrenter. Styrelsen är av uppfattningen att sådana uppgifter är användbara för att investerarna ska förstå den bransch där Sportamore verkar och Bolagets ställning i branschen. Sportamore har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger till grund för sifferuppgifter, marknadsuppgifter och annan information som är hämtad från offentligt tillgängliga källor och har inte gjort oberoende verifieringar av marknadsdata som tillhandahålls av tredje parter, branschpublikationer eller allmänna publikationer. Vidare har inte, även om Bolaget tror att dess interna efterforskningar är tillförlitliga, sådana efterforskningar verifierats av några oberoende källor och Bolaget kan inte garantera att de är korrekta. Läsarna bör vara medvetna om att makroekonomiska prognoser och stämningar förändras. Sportamore har strävat efter att använda den senaste tillgängliga informationen från relevanta källor. Det går emellertid ofta långa tidsperioder mellan publiceringar av uppgifter, vilket på ett negativt sätt skulle kunna påverka dessa uppgifters relevans. Styrelsen tar inget ansvar för riktigheten i uppgifter om marknadsandelar eller branschuppgifter som ingår i detta Prospekt. Sådan information från tredje part har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen känner till har ingen information utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. 2
INNEHÅLLSFÖRTECKNING SAMMANFATTNING 4 RISKFAKTORER 10 BAKGRUND OCH MOTIV 15 VD-ORD 16 MARKNAD 18 VERKSAMHETSBESKRIVNING 22 FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG 32 KOMMENTARER TILL FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG 36 EGET KAPITAL, SKULDSÄTTNING OCH ÖVRIG FINANSIELL INFORMATION 42 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARSTRUKTUR 46 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER 52 BOLAGSSTYRNING 60 LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION 66 VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 70 BOLAGSORDNING 72 HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 74 REVISORSRAPPORT AVSEENDE HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 99 ADRESSER 100 VIKTIGA DATUM Första dagen för handel med Sportamores aktier 18 maj 2015 TIDPUNKT FÖR OFFENTLIGGÖRANDET AV FINANSIELL INFORMATION 2015-07-24: Delårsrapport jan-jun 2015 2015-10-27: Delårsrapport jan-sep 2015 2016-02-18: Bokslutskommuniké jan-dec 2015 ÖVRIG INFORMATION Notering ISIN-kod aktie Aktiens börssymbol NASDAQ Stockholm SE0004777241 SPOR DEFINITIONER Sportamore eller Bolaget Sportamore AB (publ), organisationsnummer 556788-8614 Euroclear Sweden Prospektet Avser Euroclear Sweden AB Detta prospekt som upprättats med avseende på ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på NASDAQ Stockholm och som registrerats hos Finansinspektionen TSEK MSEK Noteringen Avser tusen svenska kronor Avser miljoner svenska kronor Avser den förestående noteringen av Sportamores aktier på NASDAQ Stockholm 3
SAMMANFATTNING Sammanfattningen ställs upp efter informationskrav i form av ett antal punkter som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som ska ingå i en sammanfattning för denna typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte behöver ingå kan det finnas luckor i numreringen av punkterna. Även om en viss punkt ska ingå i sammanfattningen för denna typ av värdepapper och emittent kan det förekomma att det inte finns någon relevant information att ange beträffande sådan punkt. I sådant fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av aktuell punkt tillsammans med angivelsen ej tillämplig. AVSNITT A INLEDNING OCH VARNINGAR Del Krav på upplysningar A.1 Information och varningar Information Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol, den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. A.2 Finansiella mellanhänder Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. AVSNITT B EMITTENT Del Krav på upplysningar B.1 Bolagets namn och handelsbeteckning B.2 Emittentens säte och associationsform B.3 Emittentens huvudsakliga verksamhet Information Sportamore AB (publ), org.nr. 556788-8614. Sportamore bildades i Sverige den 1 juni 2009 och registrerades hos Bolagsverket den 11 september 2009. Sportamore har sitt säte i Stockholms län, Stockholm kommun. Sportamore är ett svenskt publikt aktiebolag och dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Sportamore AB (publ) är en butik på Internet med produkter inom sport- och fritidssegmentet. Bolaget grundades 2009 och hade sin första handelsdag på Internet den 1 maj 2010. Sportamore säljer cirka 15 000 produkter från cirka 300 olika varumärken, representerande mer än 30 olika sporter. Bolaget har sedan starten fokuserat på att ha ett mycket attraktivt kunderbjudande genom fri frakt, fria returer, 30 dagars öppet köp samt prisgaranti. Sportamore är endast verksamt inom e-handel. Sverige har sedan start varit Sportamores kärnmarknad men sedan 2012 har bolaget även handel via filialer i Danmark, Finland och Norge. 4
SAMMANFATTNING B.4a Trender inom branschen Den starkaste drivkraften att e-handla istället för att handla i en fysisk butik är att det är enkelt, med andra ord, tidsbesparande och bekvämt. Andra viktiga faktorer som är avgörande är pris och utbudet av varor. Den svenska marknaden för e-handeln har under längre tid vuxit starkt och tar allt större marknadsandelar från den fysiska handeln. Den fysiska handeln av sport- och fritidsartiklar har under senare år upplevt ökad konkurrens, genom etablering av ett antal internationella aktörer på den svenska marknaden, samt en vikande eller stagnerad omsättningstillväxt. Samtidigt har den svenska e-handeln av sport- och fritidsprodukter istället vuxit kraftigt, vilket antyder en avsevärt ökad e-handelspenetration inom segmentet. B.5 Koncern beskrivning och emittentens position inom koncernen Sportamore bedömer att den starka historiska tillväxttakten, för såväl e-handeln som helhet som för e-handel inom sport- och fritidssegmentet, kommer att fortsätta under en överskådlig framtid i takt med att e-handeln tar ytterligare marknadsandelar från den fysiska handeln. Detta bedöms drivas av faktorer som bland annat ökad tillgång till Internet, ökat användande av Internet samt säkrare och mer flexibla betalningslösningar. Sportamores legala struktur består av Sportamore AB (publ) med organisationsnummer 556788-8614. Sportamore har filialer i Danmark, Finland och Norge. B.6 Stora aktieägare, kontroll över Bolaget och anmälningspliktiga personer Namn Antal aktier, st Andel av kapital, % Andel av röster, % J3 Brunkeberg Invest AB 1 107 436 13,0 13,0 Pvik AB 904 067 10,6 10,6 Kalin Setterberg AB 820 576 9,6 9,6 JF Asset Management AB 543 952 6,4 6,4 Per 31 mars 2015 ägde J3 Brunkeberg Invest AB 13,0 procent, Pvik AB 10,6 procent, Kalin Setterberg AB 9,6 procent och JF Asset Management 6,4 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget. J3 Brunkeberg Invest AB kontrolleras av Bolagets styrelseordförande Jan Friedman, Bolagets VD Johan Ryding samt Bolagets vice VD Joakim Friedman. Utöver de av de nämnda aktieägarna som äger mer än fem procent av kapitalet och rösterna finns per datumet för Prospektets offentliggörande inga ytterligare fysiska eller juridiska personer som på grund av sina aktieinnehav är anmälningspliktiga. 5
SAMMANFATTNING B.7 Utvald finansiell information i sammandrag Nedan följer utvald historisk finansiell information från (i), Sportamores delårsrapport avseende perioden 1 januari 31 mars 2015, vilken har upprättats i enlighet med IAS 34 med beaktande av de undantag från och tillägg till IFRS som anges i RFR 2 och årsredovisningslagen och översiktligt granskats av Bolagets revisor (ii) Bolagets årsredovisning för året 2014 vilken har upprättats i enlighet med RFR 2 och årsredovisningslagen, omfattandes räkenskapsåren 2014 och 2013, och som har reviderats av Bolagets revisor (iii) Bolagets omarbetade redovisning av räkenskapsåret 2012 i enlighet med RFR 2 och årsredovisningslagen, vilken har granskats av Bolagets revisor. En förklaring till övergången från tidigare tillämpade redovisningsprinciper och vilka effekter övergången har haft i form av omräkning av resultat- och balansräkning samt kassaflödesanalyser för räkenskapsåren 2013 och 2012 visas i not 2 på sidan 84. Resultaträkning Jan - mar (RFR2) Jan - dec (RFR2) (TSEK) 2015 2014 2014 2013 2012 Rörelsens intäkter Nettoomsättning 103 662 80 701 369 797 274 479 153 219 Övriga rörelseintäkter 1 749 489 4 428 4 545 72 105 410 81 190 374 225 279 023 153 291 Rörelsens kostnader Handelsvaror -69 286-54 744-249 457-186 786-105 344 Övriga externa kostnader -39 965-18 624-99 014-77 340-43 603 Personalkostnader -11 883-8 853-37 107-30 609-18 916 Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar -262-308 -1 304-1 191-819 Övriga rörelsekostnader -574-30 -566-25 - -121 969-82 559-387 447-295 951-168 682 Rörelseresultat -16 559-1 369-13 222-16 928-15 390 Resultat från finansiella poster Finansiella intäkter 58 140 830 438 500 Finansiella kostnader 0-0 -3-3 -38 58 139 826 435 462 Resultat efter finansiella poster -16 501-1 230-12 396-16 492-14 928 Inkomstskatt - - -190-110 - Årets resultat -16 501-1 230-12 586-16 603-14 928 Resultat per aktie före utspädning, SEK Resultat per aktie efter utspädning, SEK -1,94-0,17-1,55-2,37-2,22-1,94-0,17-1,55-2,37-2,22 6
SAMMANFATTNING Balansräkning i sammandrag 31 mar (RFR2) 31 dec (RFR2) (TSEK) 2015 2014 2014 2013 2012 Immateriella anläggningstillgångar 1 199 1 860 1 263 2 088 2 913 Materiella anläggningstillgångar 1 689 1 026 1 625 1 126 965 Långfristiga fordringar 6 489 2 075 6 409 2 050 969 Varulager 97 069 63 774 73 710 61 856 47 088 Kortfristiga fordringar 25 503 19 513 20 443 18 661 14 475 Likvida medel 90 977 120 500 93 697 48 254 55 563 Summa tillgångar 222 926 208 748 197 146 134 035 121 973 Eget kapital 115 660 138 789 128 254 82 615 79 612 Rörelseskulder 107 266 69 959 68 893 51 420 42 362 Summa eget kapital och skulder 222 926 208 748 197 146 134 035 121 973 Kassaflödesanalys i sammandrag Jan - mar (RFR2) Jan - dec (RFR2) (TSEK) 2015 2014 2014 2013 2012 Kassaflöde från den löpande verksamheten, före förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten -16 239-3 998-11 201-15 412-14 109-6 365 11 747-11 806-26 389-27 598-262 - -978-527 -2 234 3 906 60 500 58 227 19 606 62 465 Periodens/årets kassaflöde -2 721 72 247 45 443-7 309 32 633 Likvida medel vid periodens början 93 679 48 254 48 254 55 563 22 930 Likvida medel vid periodens slut 90 977 120 500 93 697 48 254 55 563 Väsentliga händelser Under 2012 listades Sportamore på Nasdaq OMX First North och i samband med detta gjordes en nyemission i syfte att bredda ägarbasen. Nyemissionen tillförde bolaget 64,5 MSEK före emissionskostnader. Samma år expanderar Sportamore till Danmark, Finland och Norge genom lokala filialer och domännamn. Under 2013 redovisar Sportamore för första gången ett lönsamt kvartal med ett rörelseresultat om 6,1 MSEK för det fjärde kvartalet. Under 2014 genomförde Sportamore en riktad nyemission i syfte att stärka verksamheten samt finansiera ytterligare tillväxt. Emissionen omfattade 1,1 miljoner nya aktier och tillförde bolaget 60,5 MSEK före emissionskostnader. Det har inte skett några väsentliga förändringar för Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 31 mars 2015. B.8 Finansiell proformainformation i urval Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon proformaredovisning. B.9 Vinstprognos Ej tillämplig. Bolaget har inte utfärdat någon vinstprognos. B.10 Anmärkningar från revisorerna B.11 Otillräckligt rörelsekapital Ej tillämplig. Det finns inga anmärkningar från revisorerna. Sportamores styrelse anser att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att tillgodose Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden. 7
SAMMANFATTNING AVSNITT C VÄRDEPAPPER Del Krav på upplysningar C.1 Slag av värdepapper Information Aktier i Sportamore (ISIN-kod SE0004777241). C.2 Denominering Aktierna är denominerade i svenska kronor, SEK. C.3 Totalt antal aktier i Bolaget C.4 Rättigheter knutna till värdepappren C.5 Restriktioner angående fri överlåtbarhet C.6 Upptagande till handel Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 1 177 831,91 SEK fördelat på 8 539 278 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde på 0,14 SEK. Samtliga utestående aktier är fullt betalda. Aktierna ger samma rätt till utdelningar och utbetalningar i samband med en likvidation. Aktierna innebär samma rösträtt i Sportamore och varje aktie motsvarar en röst på bolagstämman. Ej tillämplig. Aktierna är fritt överlåtbara. Från och med den 18 maj 2015 kommer aktierna i Sportamore att handlas på NASDAQ Stockholm. C.7 Utdelningspolicy Styrelsen i Sportamore kommer under de närmaste åren primärt använda genererade kassaflöden till fortsatt expansion. Styrelsen har inte för avsikt att föreslå någon utdelning för innevarande räkenskapsår. Därefter kommer styrelsen årligen att utvärdera möjligheten till utdelning med hänsyn tagen till verksamhetens utveckling, rörelseresultat och finansiell ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov samt expansionsplaner. AVSNITT D RISKER Del Krav på upplysningar D.1 Väsentliga risker förknippade med emittenten eller branschen D.3 Väsentliga risker knutna till värdepappren Information Sportamores verksamhet påverkas, och kan komma att påverkas, av ett antal faktorer. Huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen utgörs av: risker relaterade till Sportamores närvaro på en konkurrensutsatt marknad, där ökad konkurrens kan leda till minskade intäkter, lägre marknadsandel och sämre lönsamhet för Sportamore. risken för en försämrad utveckling för e-handelsmarknaden, där en försämrad utveckling kan ha en negativ påverkan på Sportamores framtidsutsikter, verksamhet, finansiella ställning och resultat. risken att de nya marknaderna Danmark, Finland och Norge inte kommer att uppvisa tillräckligt god omsättnings- och lönsamhetsutveckling, vilket skulle kunna få en negativ inverkan på Sportamores verksamhet, finansiella ställning och resultat. risken för nedskrivning av Sportamores lagervärde med hänsyn till bland annat faktorer så som modetrender och skada. risken för en väsentligt ökad returgrad, vilken skulle kunna få en negativ inverkan på Sportamores finansiella ställning och resultat givet Sportamores kunderbjudande, omfattandes bland annat fri frakt. risken att Sportamores framtida marknadsföringskampanjer inte genererar tillräckliga intäkter, vilket skulle kunna medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. risken att Bolaget inte lyckas rekrytera och/eller behålla kvalificerade medarbetare, vilket skulle kunna ge negativa finansiella och kommersiella effekter för Sportamore. risken att Sportamores IT-system skadas eller råkar ut för avbrott, vilket skulle kunna ha en betydande negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. risken att Sportamore inte kan upprätthålla sin policy om leverans av lagerhållna varor inom en till fyra arbetsdagar, vilket skulle kunna leda till ökade returer samt en försämrad försäljningsoch lönsamhetsutveckling. Huvudsakliga värdepappersrelaterade risker avseende Sportamores aktier utgörs av: risken att aktiemarknaden i stort kan utvecklas negativt på grund av ett antal faktorer som till exempel allmänna räntehöjningar, politiska utspel och konjunkturförändringar. risken att Sportamores aktie kan komma att fluktuera kraftigt till följd av kvartalsmässiga resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmarknadens intresse för Bolaget. risken att en försäljning av stora kvantiteter av Bolagets aktier, oavsett om detta omfattar försäljningen av befintliga aktier eller nya aktier i framtida nyemissioner, kan ha en negativ påverkan på aktiernas marknadsvärde. 8
SAMMANFATTNING AVSNITT E NYEMISSIONEN Del Krav på upplysningar E.1 Omfattning av emissionen samt emissionskostnader E.2a Anledning till emissionen och användningen av emissionslikviden E.3 Villkor för erbjudandet E.4 Innehav som är av väsentlig betydelse för utgivandet av teckningsrätter Information Ej tillämplig. Bolaget erbjuder inga nya aktier. Ej tillämplig. Bolaget erbjuder inga nya aktier. Ej tillämplig. Bolaget erbjuder inga nya aktier. Ej tillämplig. Bolaget erbjuder inga nya aktier. E.5 Bindningsavtal Ej tillämplig. Bolaget erbjuder inga nya aktier. E.6 Utspädning Ej tillämplig. Bolaget erbjuder inga nya aktier. E.7 Kostnader som påförs investeraren av emittenten eller anbudsgivaren Ej tillämplig. Bolaget tar inte ut några avgifter från investerarna. 9
RISKFAKTORER Sportamores verksamhet påverkas, och kan komma att påverkas, av ett antal faktorer som inte helt kan kontrolleras av Sportamore. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Sportamore och sådana som inte har något specifikt samband med Sportamore. Den nedanstående redovisningen av riskfaktorer gör ej anspråk på fullständighet, ej heller är riskerna rangordnade efter grad av betydelse. Samtliga faktorer beskrivs ej i detalj utan en komplett utvärdering måste innefatta all information i detta Prospekt samt en allmän omvärldsbedömning. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som Bolaget för närvarande anser obetydliga, kan komma att få väsentlig betydelse för Sportamores verksamhet, finansiella ställning eller resultat. RÖRELSERELATERADE RISKER Marknads- och branschrelaterade risker Konkurrensutsatt marknad Sportamore säljer sport- och fritidsutrustning till konsument. Generellt råder stark konkurrens inom detta område med många konkurrenter som erbjuder likadana produkter. Konkurrenterna består både av aktörer som erbjuder ett brett sortiment och nischaktörer. Konkurrensen finns både i den fysiska detaljhandeln och inom e-handeln. Generellt sett så är priset en viktig konkurrensfaktor vilket påverkar lönsamheten inom segmentet. Det finns en risk att en ökad konkurrens kan leda till minskade intäkter, lägre marknadsandel och sämre lönsamhet för Sportamore. Konjunkturkänslighet Sportamores utveckling och finansiella ställning är delvis beroende av faktorer, såsom den allmänna konjunkturen, konsumenternas ekonomiska situation och förekomsten av konkurrens. Konjunkturen påverkar kundernas köpkraft inom konsumtion. Sportamore erbjuder ett brett sortiment och delar av utbudet kan vara konjunkturkänsligt. En allmänt svag konjunktur kan ha en negativ påverkan på Sportamores verksamhet, tillväxt, resultat och finansiella ställning. Utvecklingen för e-handel Sportamore är endast verksamt inom e-handel. E-handel är en försäljningskanal som vuxit kraftigt de senaste åren. Sportamore är beroende av att e-handel, som försäljningskanal, fortsätter att utvecklas positivt. En försämrad utveckling på e-handelsmarknaden för den typ av produkter som Sportamore säljer eller för e-handelsmarknaden i stort kan ha en negativ påverkan på Sportamores framtidsutsikter, verksamhet, finansiella ställning och resultat. Förändrade konkurrensfaktorer I dagsläget erbjuder Bolaget fri frakt, fri retur och 30 dagars öppet köp vilket ses som en konkurrensfaktor inom dessa produktsegment där kunderna har ett större behov av att se den fysiska produkten. En framtida ändring av branschpraxis, eller av lagstiftning på konsumentskyddsområdet som tvingar Sportamores konkurrenter att erbjuda lika förmånliga villkor som Sportamore, skulle kunna få en negativ inverkan på Sportamores verksamhet, finansiella ställning och resultat. Geografisk expansion Sverige har sedan start varit Sportamores kärnmarknad. Under de senaste åren har företaget expanderat sin verksamhet till Danmark, Finland och Norge, vilket har medfört kostnader för etablering men också en ökad omsättning och stigande marknadsandelar enligt Bolagets plan. Det finns dock risk för att Sportamores expansion till dessa nya marknader inte kommer att uppvisa tillräckligt god omsättnings- och lönsamhetsutveckling. Expansionskostnader i nya marknader är till största del relaterade till marknadsföringskostnader. Bolagets expansion påverkas främst av genomslaget av marknadsföringsinsatser där sämre genomslag kan resultera i lägre försäljningstillväxt än förväntat, vilket skul le kunna få en negativ inverkan på Sportamores verksamhet, finansiella ställning och resultat. 10
RISKFAKTORER Verksamhetsrelaterade risker Inkurans och nedskrivning av lagervärde Sportamore är beroende av ett lager som är knutet till Bolagets Internetbutiker. Lagret är utsatt för risk för nedskrivning av lagervärdet med hänsyn till bland annat faktorer så som modetrender och skada. Bolaget gör en bedömning av lagrets förväntade försäljningsvärde vid varje kvartalsslut och jämför detta värde med lagrets anskaffningsvärde. När det förväntade försäljningsvärdet understiger anskaffningsvärdet uppstår inkurans, vilket kan ge negativa effekter på Sportamores verksamhet, finansiella ställning och resultat. Risker relaterade till modetrender Sportamore är exponerat mot svängningar i trender och mode och konsumenternas referenser beträffande design, kvalitet och prisnivå. Om Bolaget missbedömer konsumenternas preferenser, och inte lyckas sälja sina produkter, kan det leda till överskottslager av vissa produkter och prissänkningar, vilket kan ge negativa effekter på Sportamores verksamhet, finansiella ställning och resultat. Risker relaterade till väderförhållanden Sportamores produktsortiment varierar efter säsong och efterfrågan på vissa produktkategorier påverkas av väderförhållandena. Om vädret under vissa årstider inte blir som förväntat, till exempel att en vinter blir oväntat mild eller en vår blir oväntat kylig, finns risk för att efterfrågan på produkter som är typiska för de säsongerna går ner och att Sporta more inte lyckas sälja sådana produkter. Detta kan leda till överskottslager av vissa produkter och prissänkningar, vilket kan medföra negativa effekter på Sportamores verksamhet, finansiella ställning och resultat. Skador på varulager Om Bolagets lager av någon anledning skulle bli förstört eller om väsentliga lagerinventarier skulle skadas allvarligt kan Bolaget eventuellt inte leverera produkterna till kunderna. Sådana omständigheter kan ha en avsevärd negativ effekt på Sportamores verksamhet, finansiella ställning och resultat. IT-drift Sportamores verksamhet är beroende av kontinuerlig och avbrottsfri drift av Bolagets IT-system och hemsida. Långvariga eller upprepade driftstopp kan försämra Sportamores förmåga att erbjuda kunderna rätt service. Sportamores IT-system kan skadas eller råka ut för avbrott på grund av flera olika faktorer, till exempel strömavbrott, datorvirus, manipulation och naturkatastrofer. Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat kan påverkas negativt i betydande omfattning av skador eller fel som stör eller avbryter IT-driften. Distribution Bolaget har som policy att leverera alla lagerhållna produkter till kund inom en till fyra arbetsdagar. Om den interna orderhanteringen eller distributionen hanterad av externa parter (PostNord, DB Schenker, Itella och UPS) inte lever upp till kunders krav kan det leda till ökade returer samt en försämrad försäljnings- och lönsamhetsutveckling. Fria returer Som en del av sitt attraktiva kunderbjudande erbjuder Sportamore fri frakt, fria returer, 30 dagars öppet köp samt prisgaranti. Kunder som handlar den typ av produkter som Sportamore tillhandahåller på Internet har ofta ett behov av att se de fysiska produkterna, och inom branschen är det vanligt att erbjuda möjligheten att returnera köpta varor utan kostnad. Historiskt sett har andelen returer till Sportamore legat konstant på en nivå understigande 25 procent av bruttoomsättningen (försäljning före avdrag för returer) och Bolaget bedömer risken att andelen returer ska öka som liten. En väsentligt ökad returgrad skulle dock kunna innebära att ett ökat antal varor inte kan säljas till andra kunder förrän de faktiskt har kommit tillbaka till Sporta more. En ökad andel returer skulle dessutom innebära ökade fraktkostnader. En väsentligt ökad returgrad skulle därför kunna få en negativ inverkan på Sporta mores finansiella ställning och resultat. Marknadsföring Sportamore är beroende av marknadsföring för att öka sina försäljningsvolymer och bibehålla och förbättra kännedomen om Bolagets Internetbutik. Det finns dock en risk för att framtida marknadsföringskampanjer inte kommer att resultera i ökad försäljning. Ökad konkurrens om marknads- 11
RISKFAKTORER föringsutrymme i digitala och traditionella marknadsföringskanaler kan leda till ökade kostnader. Kostnader för marknadsföring som inte genererar tillräckliga intäkter kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Medarbetare och rekrytering Bolaget är beroende av kvalificerad arbetskraft. Förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare är av stor vikt för att säkerställa kompetensnivån i Bolaget. Förlust av medarbetare eller svårighet att rekrytera kan ge negativa finansiella och kommersiella effekter för Sportamore. Produktansvar Eventuella fel i Sportamores produkter skulle kunna föranleda ansvar och krav på skadestånd mot Bolaget. Sportamore kan hållas ansvarigt för skador orsakade av sålda produkter och ett sådant ansvarsutkrävande skulle kunna medföra att Sportamores verksamhet, finansiella ställning och resultat påverkas negativt. Eventuella tvister, skadeståndsanspråk eller motkrav kan inverka negativt på Sportamores kommersiella rykte och leda till tidsödande och kostsamma rättsprocesser samt ta ledningens resurser i anspråk. Leverantörsberoende Sportamore köper varor från branschens ledande leverantörer. Goda relationer med leverantörer av starka varumärken är av betydelse för att Sportamore skall kunna bedriva sin verksamhet. Sportamore har inga centrala inköpsavtal eller liknande med leverantörer. Om viktiga leverantörer inte vill samarbeta med Sportamore så kan det medföra negativa konsekvenser för Sportamores verksamhet, resultat och finansiella ställning. Vidare är Sportamores verksamhet beroende av bredbandsleverantörer och olika leverantörer av betalningslösningar (se även under Kreditrisk). Störningar eller avbrott i dessa leverantörers tjänster eller system kan medföra väsentligt negativa konsekvenser för Sportamores verksamhet, resultat och finansiella ställning. Legala risker Sportamores verksamhet påverkas av lagstiftning och reglering på framförallt konsumentskyddsområdet. Brott mot konsumentskyddslagstiftning, eller annan lagstiftning, kan innebära att Sportamore drabbas av sanktioner eller negativ publicitet. Ändringar av lagstiftning och anpassningar för att efterleva sådan kan innebära ökade kostnader för Sportamore (se även under Förändrade konkurrensfaktorer). Detta kan innebära en negativ påverkan på Sportamores verksamhet, finansiella ställning och resultat. Sportamore äger varumärken, namn och domännamn i de jurisdiktioner där Sportamore är verksamt. Enligt Bolagets uppfattning gör inte Sportamore intrång i tredje mans immateriella rättigheter. Det föreligger dock risk för att Sportamore framgent inte, exempelvis till följd av lansering av produkter eller i samband med etablering på nya geografiska marknader, eventuellt skulle kunna komma att göra, eller anklagas för att göra, intrång i tredje mans immateriella rättigheter. Om Sportamores skydd för dess varumärken och namn inte är tillräckligt eller om Sportamore gör intrång i tredje mans immateriella rättigheter kan detta komma att påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Sportamore anlitar ett konsultföretag för att utveckla och leverera källkod till viss mjukvara. Konsultavtalet innehåller en skyldighet för Sportamore att följa tredjepartsvillkor och inskränkningar som eventuellt gäller för sådana tredjepartskomponenter som kan ingå i mjukvaran. Enligt Sportamores uppfattning efterlever Sportamore sådana tredjepartsvillkor som är tillämpliga på den programkod som utvecklats av konsultföretaget. Om Sportamore exempelvis inte informeras om vilka tredjeparsvillkor som är tillämpliga, riskerar Sportamore framgent att inte efterleva alla sådana tredjepartsvillkor. Om Sportamore skulle bryta mot sådana tredjepartsvillkor finns en potentiell risk för påföljder för avtalsbrott, såsom ersättningsanspråk för intrång i tredjepartsrättigheter, vilket kan komma att påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. 12
RISKFAKTORER Finansiella risker Belånings- och ränterisk Sportamore kan komma att finansiera viss del av verksamheten genom att ta upp lån från kreditinstitut. Belåning innebär vissa risker för Bolagets aktieägare. Bland annat skulle Bolaget, vid kraftigt förändrade omständigheter på Bolagets marknader, kunna få problem att teckna nya kreditfaciliteter och därmed behöva använda en större del av kassaflödet för räntebetalningar och amorteringar. Det skulle påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Kreditrisk Sportamores kundfordringar är förknippade med kreditrisk. Sportamores kundstruktur utgörs av många mindre kunder och majoriteten av alla betalningar hanteras av tredje part. Tredje part påtar sig därmed betalningsansvar gentemot Sportamore, vilket gör att Sportamores kreditrisker främst koncentreras till tre leverantörer av betalningslösningar, undantaget de köp som genomförs med Dankort i Danmark. För det fallet att Sportamores leverantörer av betalningslösningar, alternativt de danska kunder som genomfört sina köp med Dankort, inte fullföljer sitt åtagande gentemot Bolaget så riskerar Sportamore att drabbas av kreditförluster. Om kreditförlusterna skulle komma att öka framöver kan det innebära en negativ inverkan på Sportamores verksamhet, finansiella ställning och resultat. Valutarisk Vid handel och transaktioner med leverantörer och kunder uppstår en transaktionsrisk om betalning sker i annan valuta än SEK, som är Bolagets redovisningsvaluta. Sportamore bedriver verksamhet i Sverige, Norge, Finland och Danmark, vilket innebär försäljning i olika valutor och därmed valutariskexponering mot NOK, DKK och EUR. Det finns en risk för att Sportamores resultat och finansiella ställning kan komma att påverkas negativt vid valutakursförändringar. Finansieringsrisk och behov av framtida kapital Finansieringsrisken definieras som risken för att finansiering av verksamheten är svår och/eller dyr att erhålla. I framtiden kan det uppstå en situation där Sportamore måste anskaffa nytt kapital. Det finns en risk för att ytterligare kapital inte kan anskaffas på gynnsamma villkor för Bolagets aktieägare, eller att sådant kapitaltillskott, om det anskaffas, inte är tillräckligt för att fullfölja Bolagets strategi. I det fall Sportamore i framtiden misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital, till för Bolaget rimliga villkor, riskerar Bolaget att inte kunna fortsätta dess verksamhet eller fullfölja dess strategi. Skatter och avgifter Sportamore bedriver verksamhet i enlighet med dess tolkning av gällande skattelagstiftning och Skatteverkets krav och bestämmelser. Skatteverket, eller dess motsvarighet i andra länder där Sportamore bedriver verksamhet, kan dock komma att i vissa frågor göra en annan bedömning än den Bolaget har gjort. Sportamore riskerar i sådant fall att påföras tillkommande skatt, sociala avgifter och skattetillägg, vilket skulle kunna få en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Det finns en risk för att Bolagets tolkning och tillämpning av lagar, föreskrifter, domstolspraxis samt Skatteverkets administrativa praxis inte har varit, eller inte kommer att fortsätta vara, korrekta eller att sådana lagar, föreskrifter och praxis kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv effekt. Immateriella anläggningstillgångar Värdet av Sportamores immateriella anläggningstillgångar uppgick per 31 mars 2015 till 1,2 MSEK och utgjordes främst av ett egenutvecklat IT- och handelssystem. Det finns en risk för att de kan komma att behöva skrivas ner i framtiden. En nedskrivning skulle påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. RISKER FÖRENADE MED EN INVESTERING I SPORTAMORES AKTIE Kursfall på aktiemarknaden Att äga aktier i Sportamore är förknippat med risk. Det finns en risk för att aktiekursen för Sporta mores aktie inte kommer att ha en positiv utveckling. Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker såsom allmänna räntehöjningar, politiska utspel, valuta kursförändringar och sämre konjunkturella för- 13
RISKFAKTORER utsättningar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. Sportamores aktie kan påverkas av dessa faktorer på samma sätt som alla andra aktier, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot. Fluktuationer i aktiekursen för Sportamore Aktiekursen för Sportamores aktie kan i framtiden fluktuera kraftigt, bland annat till följd av kvartalsmässiga resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmarknadens intresse för Bolaget. Därutöver kan aktiemarknaden i allmänhet reagera med betydande kurs- och volymfluktuationer som inte alltid är relaterade till eller proportionerliga till det operativa utfallet hos enskilda bolag. Det finns därmed en risk för att styrelsen inte kommer att föreslå att utdelning utbetalas till aktieägarna. Ägare med betydande inflytande J3 Brunkeberg Invest AB kontrolleras av Bolagets styrelseordförande Jan Friedman, Bolagets VD Johan Ryding samt Bolagets vice VD Joakim Friedman. J3 Brunkeberg Invest AB äger och kontrollerar cirka 13,0 procent av aktierna och rösterna i Bolaget per 31 mars 2015. J3 Brunkeberg Invest AB har därmed ett betydande inflytande över Bolaget i frågor som är föremål för godkännande av aktieägarna. J3 Brunkeberg Invest AB:s intressen kan avvika från Bolagets andra aktieägares intressen och J3 Brunkeberg Invest AB kan komma att utöva sitt inflytande över Bolaget på ett sätt som inte ligger i övriga aktieägares intresse. Framtida aktieförsäljningars eller nyemissioners påverkan på aktiekursen Försäljning av stora kvantiteter av Bolagets aktier, oavsett om detta omfattar försäljningen av befintliga aktier eller aktier förvärvade genom nyemissioner, skulle kunna ha en negativ påverkan på aktiernas marknadsvärde. Utspädning En nyemission av aktier i Bolaget kan komma att medföra en utspädning för befintliga aktieägare, särskilt om sådan aktieägare är bosatt eller hemmahörande i annat land än Sverige där det till följd av sådan jurisdiktions regler krävs ytterligare registreringsåtgärder än de som Bolaget av rimlighetsskäl kan vidta vid ett eventuellt erbjudande om aktieteckning. Framtida utdelning Sportamore har inte genomfört några utdelningar vid tidpunkten för Prospektets offentliggörande. Styrelsen i Sportamore kommer under de närmaste åren primärt använda genererade kassaflöden till fortsatt expansion. Detta innebär att styrelsen inte har för avsikt att föreslå någon utdelning för innevarande räkenskapsår. Styrelsen kommer därefter årligen att utvärdera möjligheten till utdelning med hänsyn tagen till verksamhetens utveckling, rörelseresultat och finansiell ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov samt expansionsplaner. 14
BAKGRUND OCH MOTIV Sportamore grundades 2009 med ambitionen att bli en bred återförsäljare av sport- och fritidsutrustning med enbart försäljning via Internet till konsumenter. Websajten www.sportamore.se lanserades under 2010 och Bolaget har snabbt etablerat sig som en framstående återförsäljare av sport och fritid på den svenska e-handelsmarknaden. I syfte att underlätta en expansion av Sportamore utanför Sverige noterades Sportamore-aktien på First North den 17 september 2012 och Sportamore bedriver idag verksamhet i Sverige, Norge, Finland och Danmark. Styrelsen ser en notering på NASDAQ Stockholm som ett naturligt och positivt steg i Bolagets fortsatta utveckling. Noteringen bedöms stärka Sportamores varumärke och position bland nuvarande och framtida kunder, medarbetare och media. Noteringen bör även medföra en ökad genomlysning av Bolaget och aktien, vilket förväntas leda till en bredare ägarbas genom såväl institutionella som privata investerare samt ökad likviditet i aktien. Styrelsen har därför ansökt om och erhållit godkännande för upptagande till handel på NASDAQ Stockholm. Första dag för handel på NASDAQ Stockholm beräknas till 18 maj 2015. Aktieägare i Sportamore behöver inte vidta några åtgärder med anledning av noteringen av Bolagets aktier på NASDAQ Stockholm. För ytterligare information hänvisas till detta Prospekt. Noteringen på NASDAQ Stockholm kommer att ske efter avnoteringen från First North. Sportamores styrelse ansvarar för innehållet i detta Prospekt. Styrelsen intygar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 8 maj 2015 Sportamore AB (publ) Styrelsen 15
VD-ORD MARKNADEN Sportamore går en spännande framtid till mötes. Svensk e-handel växer snabbt som en tydlig effekt av fortsatt förflyttning av kunder från traditionell handel mot e-handel. Sport och fritid är ett av de snabbaste växande segmenten online i Sverige under de senaste åren och tillväxttakten under året 2014 uppgick till 20 procent. Den fysiska sporthandeln fortsätter att utvecklas, tillväxt och nyöppningar ses framförallt i segmenten outlets och megastores. Flera av aktörerna, såväl gamla som nya, pratar om e-handelssatsningar men i ett hårdnande fysiskt handelsklimat finns det stor anledning att tro att mycket fokus kommer att ligga på den fysiska marknaden under de närmaste åren. Den ökade konkurrensen leder till att annonseringen kring sportartiklar ökar. Konsumenterna får upp ögonen för att det finns fler ställen att handla sportartiklar och det är vår tro att de dras till Internet för att jämföra erbjudanden. Med utgångspunkten att detta är vår hemmaplan tror vi att vi har goda chanser att även fortsättningsvis nyttja det ökade intresset för sportartiklar till vår fördel. Vi har etablerat en fungerande affärsmodell på samtliga nordiska marknader och bevisat att vi kan generera vinst. Vi vill nu säkerställa fortsatt tillväxt i den nordiska marknaden. Våra grannländer har makroförutsättningar som påminner om de svenska och nordbor är vana att e-handla över gränserna. Givet den svenska e-handelns relativa storlek sker denna handel också allt som oftast från svenska aktörer. Sammantaget tror vi att detta ligger till grund för fortsatt goda förutsättningar för tillväxtorienterade satsningar. SPORTAMORE Sportamore fortsätter att leverera mot sina uppsatta mål. För helåret 2014 är tillväxten 35 procent mot föregående år. Nettoomsättningen för helåret 2014 uppgår till 370 MSEK. I det andra kvartalet 2014 uppvisade Bolaget för andra gången ett positivt resultat och den svenska marknaden visade för tredje kvartalet i rad positivt resultat före avskrivningar. Bolaget har därmed bevisat att den under liggande affärsmodellen fungerar och att man har förmågan att tjäna pengar. Denna förmåga stärks också med ökad omsättning och för att främja vidare tillväxt har vi under de senaste tre kvartalen ökat våra ansträngningar vad gäller anskaffning av nya kunder i samtliga marknader. Bolaget har en stark finansiell ställning och kassan uppgår per 31 mars 2015 till 91 MSEK. Den finansiella målsättningen om att 2016 omsätta 800 MSEK med positivt nettoresultat på helårsbasis ligger fast och vi upplever att vi har de verktyg och förutsättningar som behövs för att ta oss dit. UTBUD Sportamore erbjuder idag sportbranschens i särklass bredaste utbud av varumärkesartiklar. Sortimentet omfattar cirka 300 olika varumärken och cirka 15 000 artiklar. I takt med att Bolaget och omsättningen växer blir vi en allt intressantare samarbetspartner för våra leverantörer och förutsättningarna för vår inköpsorganisation att skapa ett attraktivt och lönsamt sortiment förbättras kontinuerligt. Sportamore har idag samarbeten med alla betydelsefulla varumärken vilket utgör en god grund för att fånga även morgondagens möjligheter. FRAMTID Bolaget ska nyttja sin starka finansiella ställning för kraftfulla satsningar ämnade att säkerställa en fortsatt hög tillväxttakt. Marknadsföringsinsatser kommer att ske främst i de nyare marknaderna Norge, Finland och Danmark men också i Sverige. I samband med den fortsatta expansionen kommer Bolaget tillåtas ha den ökade kapitalbindning i utökat varulager som behövs för att möta efterfrågan från nya kunder. Infrastrukturen är på plats. Existerande organisation, lager och system har kapacitet att skalas upp för att möta ökade volymer. Bolagets ambition är att fortsatt sköta alla funktioner från Sverige, vilket gör att den internationella tillväxten förväntas kunna ske på ett kostnadseffektivt sätt. Försäljning av sport- och fritidsprodukter som underliggande verksamhet är något som de flesta kan relatera till. 16
VD-ORD Att Bolagets aktie noteras för handel på NASDAQ Stockholm Small Cap innebär att vi kan nå ut till en bredare allmänhet och att intresset för Bolaget ökar ytterligare. Det är min övertygelse att detta på bästa sätt skapar värde för nuvarande och blivande aktieägare. Vi står väl rustade att ta oss an utmaningen att fortsätta bygga inte bara Nordens utan hela Europas bästa sportbutik. Det är min fasta övertygelse att det inte går att ha bättre förutsättningar för att lyckas. Med dedikerade medarbetare som brinner för det de gör och en mycket snabbt växande skara nöjda kunder har vi en fantastisk bas att bygga vidare på. Solna i maj 2015 Johan Ryding VD 17
MARKNAD E-HANDELN I NORDEN 1 Nordiska e-handelsmarknaden Den digitala tillgängligheten i Norden, där mellan 89 procent till 97 procent av ländernas befolkning har tillgång till Internet, är en stor anledning till den historiskt starka tillväxten för e-handel i regionen. Den nordiska e-handelsmarknaden uppskattas ha vuxit med cirka 15 procent 2014 och nordiska konsumenter bedöms ha handlat varor på nätet för omkring 141,3 miljarder SEK under 2014. 2 DETALJHANDELN I SVERIGE Svensk detaljhandel för sällanköpsvaror uppvisade en tillväxttakt om 4,4 procent under 2014. Genomsnittlig tillväxttakt de senaste tio åren (2004-2014) har varit 3,6 procent. 5 Utveckling av detaljhandeln för sällanköpsvaror Miljarder SEK Under 2014 handlade i snitt 12,4 miljoner konsumenter i Norden varje kvartal, där Sverige står för den största delen med omkring 5 miljoner e-handels konsumenter och 29 procent av befolkningen gjorde det minst en gång varje månad. 13 procent av svenska konsumenter e-handlade sport- och fritidsartiklar någon gång under 2014. 3 Källa: SCB (löpande priser inklusive moms) Källa: Postnord, E-handeln i Norden 2015 4 1. Definierat som Sverige, Norge, Danmark och Finland 2. Postnord, E-handeln i Norden 2015 3. Postnord, E-handeln i Norden 2015 4. Total befolkningsmängd (18-79 år) som bas avseende e-handel under 2014 5. SCB (löpande priser inklusive moms) 18
MARKNAD SPORT- OCH FRITIDSHANDELN I SVERIGE Marknaden för sport- och fritidshandel i Sverige Miljarder SEK Källa: SCB (löpande priser inklusive moms) andelen av befolkningen som e-handlade i Sverige 84 procent. 7 E-handeln i Sverige omsatte under 2014 42,9 miljarder SEK. Detta motsvarar en tillväxt om över 16 procent jämfört med föregående år. Jämfört med 2003 då e-handeln i Sverige omsatte 5 miljarder SEK har marknaden vuxit årligen med 22 procent. 8 FÖRFLYTTNING FRÅN FYSISK HANDEL TILL E-HANDEL E-handelspenetration inom detaljhandeln för sällanköpsvaror Den totala sport- och fritidshandeln i Sverige var under 2014 22,4 miljarder SEK. Detta representerar en positiv tillväxt under 2014 om 2,1 procent. Genomsnittlig tillväxttakt de senaste tio åren (2004-2014) har varit 4,0 procent. 6 Utvecklingen för sporthandeln är relativt stabil jämfört med andra segment inom detaljhandel och visar mindre tecken på påverkan av finans- och räntemarknadens utveckling. Däremot är vädret en faktor som kan påverka branschens försäljningsperioder i relativt stor omfattning. På den fysiska marknaden har sporthandeln fått se ökad konkurrens under de senaste åren genom etablering av ett antal internationella aktörer på den svenska marknaden. Trenden är att etablera stora butiker (över 3 500 kvm) på handelsplatser och det är inte ovanligt att flera aktörer finns representerade på samma handelsplats. E-HANDELN I SVERIGE E-handelsmarknaden i Sverige Miljarder SEK Källa: HUI Research, E-barometern, SCB Andelen av e-handelsköp i detaljhandeln har de senaste 10 åren mer än femdubblats från cirka 2 procent av totala detaljhandelsomsättningen för sällanvaruhandel 2003 till cirka 12 procent 2014. Idag ställer konsumenter som e-handlar höga krav på service och säkerhet. Svenska e-handelskonsumenter kan i genomsnitt maximalt acceptera en leveranstid om 4,3 dagar. 9 Den starkaste drivkraften att e-handla istället för att handla i en fysisk butik är att det är enkelt, med andra ord, tidsbesparande och bekvämt. Andra viktiga faktorer som är avgörande är pris och utbudet av varor. Detta har ökat kraven på aktörerna på marknaden där faktorer som konsumenten tar i beaktande bland annat är enkla och säkra kundinformations- och betalningslösningar, snabb och effektiv logistik och leverans, rätt utbud, intuitiva och användarvänliga e-handelssajter och attraktiva serviceerbjudanden såsom gratis frakt och retur, 30 dagars öppet köp och prisgaranti. Källa: HUI Research, E-barometern (löpande priser inklusive moms) I Sverige har uppskattningsvis 93 procent av Sveriges befolkning tillgång till Internet. Under 2014 var 6. SCB, löpande priser 7. Postnord, E-handeln i Norden 2015 8. HUI research, E-barometern 2014 9. Postnord, E-handeln i Norden 2015 19
MARKNAD E-HANDEL SPORT OCH FRITID I SVERIGE Sedan HUI Research började särredovisa sportoch fritidssegmentet i fjärde kvartalet 2011 har segmentet vuxit mer än den totala e-handelsmarknaden alla kvartal förutom kvartal 3 2014. Under 2014 omsatte e-handeln av sport- och fritids produkter 1,4 miljard SEK (inklusive moms), en ökning om cirka 20 procent jämfört med 2013. Under samma period har den svenska sportmarknaden som helhet växt med 2,1 procent, vilket antyder en avsevärt ökad e-handelspenetration. Av svenska e-handelskonsumenter handlade 14 procent sport- och fritidsprodukter under 2014. E-handelspenetration inom detaljhandeln för sport- och fritids produkter Källa: HUI Research, E-barometern, SCB Omsättningstillväxt jämfört med föregående år Källa: HUI Research, E-barometern, SCB 20