KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I KARO BIO AB (PUBL)



Relevanta dokument
Styrelsens för Karo Bio Aktiebolag (publ) förslag till ändringar i bolagsordningen

Årsstämma i HQ AB (publ)

För fullständigt förslag till justerad bolagsordning se Bilaga A nedan.

Nuvarande lydelse. Föreslagen lydelse. 4 Aktiekapitalet ska vara lägst kr och högst kr.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen


Förslag till beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 9 i dagordningen)

Aktieägarna i Dividend Sweden AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 3 juni 2015 kl i bolagets lokaler på Cardellgatan 1, 1 tr, Stockholm.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning (punkt 18)


Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HANCAP AB (PUBL)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I DAGON AB (PUBL)

Styrelsens i LightLab Sweden AB (publ) fullständiga förslag till beslut vid årsstämma den 7 maj 2015

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PAYNOVA AB (publ)

BOLAGSORDNING. för NCC AKTIEBOLAG. (Organisationsnummer ) Bolagets firma är NCC Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ.).

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ANNEXIN PHARMACEUTICALS AB (PUBL) Aktieägarna i Annexin Pharmaceuticals AB (publ), , ( Bolaget ) kallas

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Kallelse. Punkt 1. Val av ordförande vid stämman Till ordförande vid extra bolagsstämman föreslås Hans Ljungkvist.

Kallelse till extra bolagsstämma i Toleranzia AB

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Kallelse till årsstämma i InfraCom Group AB (publ)

ESS SEAMLESS SEAMLESS SEAMLESS SEAM

Stämman öppnades Madeleine Rydberger, styrelsens sekreterare. Förteckningen i Bilaga 1 godkändes såsom röstlängd vid stämman.

Punkt 10 - Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Handlingar inför årsstämma i ZHODA INVESTMENTS AB. den 14 juni 2017

Bolagets firma är Nilörngruppen Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).

Styrelsens i LightLab Sweden AB (publ) förslag till beslut vid extra bolagsstämma den 5 mars 2013

Handlingar inför årsstämma i. Ecoclime Comfort Ceilings AB (publ)

Bolagets firma är Swedish Orphan Biovitrum AB (publ). Bolaget är publikt.

11 Årsstämma På årsstämma ska följande ärenden förekomma.

Johan Bennarsten valdes till ordförande vid stämman. Noterades att advokat Anna Berntorp skulle föra dagens protokoll.

Bolagsordning. Poolia AB (publ), org nr antagen vid årsstämman den 28 april Bolagets firma är Poolia AB. Bolaget är publikt (publ).

B O L A G S O R D N I N G

Styrelsens för AB Electrolux förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Beträffande villkoren för förvärv av egna aktier enligt det föreslagna bemyndigandet skall följande gälla:

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I STOCKWIK FÖRVALTNING AB (PUBL)

EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TRUSTBUDDY AB (PUBL)

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning och aktiekapital i Götenehus Group AB

Mellan klockan och 17:00 sker inskrivning och mingel där lättare förtäring serveras.

Styrelsens för Brunnaindustripartner AB (publ) förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6 på dagordningen)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PAYNOVA AB (publ)

Återkallelse av tidigare utfärdad kallelse och utfärdande av ny kallelse till extra bolagsstämma i WeDontHaveTime AB (publ)

AXichem AB (publ) kallar till årsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma i Parans Solar Lighting AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Cibus Nordic Real Estate AB (publ)

Styrelsens för Serendipity Ixora AB (publ) förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (II) Styrelsen för Serendipity Ixora AB (publ),


Kallelse till årsstämma i MedicPen Aktiebolag (publ)

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Kallelse till årsstämma

Pressmeddelande Dignitana AB (publ) Lund

BOLAGSORDNING. Bolagets firma är Elekta AB (publ). Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms stad.

Förslag till dagordning

Kallelse till ordinarie bolagsstämma i N Stor Stark AB (publ),

Deltagande. Om Mavshack AB (publ) Stockholm

BOLAGSORDNING KUNGSLEDEN AB (PUBL) Antagen vid årsstämman den 23 april 2015

Handlingar inför Årsstämma i

6. Beslut om antal styrelseledamöter och val av nya styrelseledamöter

Kallelse till extra bolagsstämma i Nordic Mines AB (publ)

KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA I SCANDIDOS AB (PUBL)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I OREZONE AB (PUBL)

Aktiekapitalet utgör lägst kronor och högst kronor.

Kallelse till extra bolagsstämma i Moberg Derma AB

1 Bolagets firma är Acando AB. Bolaget är publikt (publ). 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.

BOLAGSORDNING. Bolagets firma är Elekta AB (publ). 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms stad.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I IMAGE SYSTEMS AKTIEBOLAG (PUBL)

Pressmeddelande Stockholm Fullständiga förslag till beslut av den extra bolagsstämman

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PILUM AB (PUBL)

Styrelsens för Coeli Private Equity 2013 AB (publ), , fullständiga förslag till vinstutdelning och avstämningsdag

KALLELSE. till årsstämma i Ortivus AB (publ) den 28 april 2017

Kallelse till extra bolagsstämma med aktieägarna i NP3 Fastigheter AB (publ),

Pressmeddelande Stockholm den 27 april 2016

ÅRSSTÄMMA I AMAGO CAPITAL AB

FÖRSLAG TILL BESLUT. Årsstämma i Kontigo Care AB (publ) ( Kontigo Care eller Bolaget ) den 29 maj 2017

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I IMPACT COATINGS AB (PUBL)

B O L A G S O R D N I N G. för. SWEDBANK AB (publ) 1 Firma och ändamål

BOLAGSORDNING antagen vid årsstämma den 7 maj Bolagets firma skall vara Hemfosa Fastigheter AB. Bolaget skall vara publikt (publ).

PRESSMEDDELANDE 27 april 2016

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AXICHEM AB (PUBL) Aktieägarna i axichem AB (publ), org.nr ( Bolaget ) kallas härmed till årsstämma torsdagen

Handlingar inför årsstämma i MYFC HOLDING AB (publ) Torsdagen den 26 maj 2016

Bolagets firma är NOVOTEK Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ). Styrelsen skall ha sitt säte i Malmö kommun, Skåne län.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Kallelse till extra bolagsstämma

Fullständiga förslag till beslut inför Orezone AB (publ):s årsstämma den 28 juni 2018

Kallelse till extra bolagsstämma

Punkt 22 enligt förslaget till dagordning vid årsstämman den 10 maj 2006

KALLELSE. till årsstämma i Kontigo Care AB (publ)

Akelius Residential AB (publ) Kallelse till årsstämma 2015

Kallelse till Årsstämma

Kallelse till årsstämma i Wifog Holding AB

Kallelse till extra bolagsstämma i Hedera Group AB (publ)

Framläggande av förslag inför bolagsstämman

Kallelse till extra bolagsstämma i Endomines AB (publ)

Bolagsordning. Bolagets firma är Intellecta AB. Bolaget är ett publikt bolag, varför bolagets firma alltid skall åtföljas av beteckningen (publ).

Styrelsens i Petrogrand AB (publ), förslag avseende Bolagets resultat (punkt 8 b)

Kallelse till årsstämma

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 16 maj 2019;

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA DEN 28 MAJ 2015

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CAPACENT HOLDING AB (PUBL) Aktieägarna i Capacent Holding AB (publ), org.nr , kallas härmed till extra

Transkript:

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I KARO BIO AB (PUBL) Aktieägarna i Karo Bio AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den 24 november 2010 kl. 17.00 i Klara Konferens, Vattugatan 6, Stockholm med insläpp för registrering från kl. 16.30. Rätt till deltagande, anmälan Rätt att delta i bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 18 november 2010, dels senast den 22 november 2010 kl. 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i bolagsstämman. Anmälan ska ske skriftligt till Karo Bio AB, att: Eva Kruse, Novum, 141 57 Huddinge, per fax 08-774 52 80 eller per e-post till stamma@karobio.se. Anmälan kan även göras på bolagets hemsida www.karobio.se/stamma. Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt e-postadress. I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman bör behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare får medföra ett eller två biträden till stämman under förutsättning att antal biträden anges i anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 18 november 2010 och bör begäras i god tid före denna dag hos förvaltaren. Förslag till dagordning 1. Öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Upphävande av beslut om bolagsordningsändring 8. Ändring av bolagsordningen 9. Godkännande av avtal om finansiering 10. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier 11. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission 12. Ändring av bolagsordningen 13. Bemyndigande till VD att vidta de mindre justeringar i besluten under 7-8 och 10-12 som kan krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB 14. Avslutning Upphävande av bolagsordningsändring (punkt 7) Styrelsen föreslår upphävande av 2009 års årsstämmas beslut om ändring av 7 i bolagsordningen till den del detta ännu inte registrerats. Ändringen har ännu inte registrerats eftersom den lagändring som ändringen villkorats av ännu inte har trätt ikraft. Ändring av bolagsordningen (punkt 8) Styrelsen föreslår att stämman beslutar att gränserna för bolagets aktiekapital ska höjas från lägst 35 000 000 kronor och högst 140 000 000 kronor till lägst 75 000 000 kronor och högst 300 000 000 kronor, att gränserna för antal aktier ska höjas från lägst 70 000 000 och högst 280 000 000 till lägst 150 000 000 och högst 600 000 000 samt att bolagsstämman, utöver i Stockholm, även ska få hållas i Huddinge. Godkännande av avtal om finansiering (punkt 9) Styrelsen föreslår att stämman godkänner att bolaget ingår avtal om finansiering, en så kallad Equity Credit Facility, med kapitalförvaltningsbolaget Azimuth Opportunity Ltd. på i huvudsak följande villkor. Avtalet ger bolaget rätt men inte skyldighet att vid högst 36 tillfällen under 36 månader genomföra

nyemissioner riktade till finansiären. Det totala beloppet som finansiären kan komma att utge till bolaget enligt avtalet uppgår till USD 35 miljoner. Teckningskursen per aktie kommer att beräknas till 95 procent av Karo Bio-aktiens volymvägda genomsnitt under var och en av fem på varandra följande handelsdagar efter att Karo Bio har gjort avrop enligt avtalet. Utöver rabatten på fem procent har finansiären rätt till en engångsersättning på en procent av rambeloppet enligt avtalet i samband med att avtalet träder ikraft samt en avropsersättning på en procent av varje avrop. Bolaget har möjlighet att vid varje avrop bestämma ett lägstapris under vilket bolaget inte behöver ge ut några aktier. Avropen får uppgå till mellan USD 350 000 och USD 4 500 000 i emissionslikvid, beroende på lägstapris. Parterna kan dock komma överens om andra belopp. Avtalet innehåller bestämmelser som gör det möjligt för bolaget att säkerställa att finansiärens ägarandel inte överstiger 9,99 procent av aktier och röster i bolaget. I avtalet finns även ett antal garantier och åtaganden från bolaget gentemot finansiären. Styrelsen föreslår att bolagsstämman ger styrelsen rätt att under hela dess löptid omförhandla avtalet för att anpassa tillämpningen. Avtalet förutsätter att bolagsstämman godkänner avtalet och bemyndigar styrelsen att emittera aktier enligt nedan. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (punkt 10) Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning, kvittning eller annars med villkor. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för antal aktier och aktiekapital. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att bolaget ska kunna utnyttja den finansiering som behandlats under punkt 9. Teckningskursen ska bestämmas i enlighet med det avtal som nämns i punkt 9. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission (punkt 11) Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 25 oktober 2010 om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna på i huvudsak följande villkor. Avstämningsdagen ska vara den 29 november 2010. Styrelsen, eller den som styrelsen inom sig utser, bemyndigas att senast fem vardagar före avstämningsdagen för rätt att delta i emissionen besluta om det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie. Teckning med stöd av teckningsrätter samt garanternas teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske genom betalning. Övrig teckning utan teckningsrätter ska ske på teckningslista. Teckningstiden ska vara från och med den 2 december 2010 till och med den 16 december 2010, utom för garanterna, för vilka teckningstiden ska vara från och med den 17 december 2010 till och med den 28 december 2010. Det huvudsakliga syftet med företrädesemissionen är att finansiera klinisk fas III-prövning av eprotirome för indikationen HeFH. Ändring av bolagsordningen (punkt 12) Styrelsen föreslår att första meningen i 7 i bolagsordningen ersätts av följande. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Styrelsen föreslår att beslutet ska vara villkorat av att en ändring av aktiebolagslagen (2005:551) har trätt ikraft, innebärande att ovan föreslagna lydelse av 7 är förenlig med aktiebolagslagen. Lagändringen beräknas träda ikraft den 1 januari 2011. Övrig information Besluten i punkt 7, 8, 10 och 12 ovan förutsätter för sin giltighet att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 154 825 589.

Fullständiga förslag (utom uppgift om det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie) och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Huddinge i oktober 2010 Karo Bio AB (publ) Styrelsen

Bilaga till p 8 - Bolagsordning Bolagsordning 1 Firma Bolagets firma ska vara Karo Bio Aktiebolag (publ). 2 Styrelsens säte Styrelsen ska ha sitt säte i Huddinge kommun, Stockholms län. 3 Ändamål Bolaget ska ha till föremål för sin verksamhet att utveckla, förvärva och försälja läkemedelsprodukter, att bedriva uppdragsforskning, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital och antalet aktier Aktiekapitalet ska utgöra lägst 75 000 000 kronor och högst 300 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 150 000 000 och högst 600 000 000. 5 Styrelse Styrelsen ska bestå av lägst fem och högst nio ledamöter. 6 Revisorer Bolaget ska som revisor ha ett registrerat revisionsbolag. Styrelsen har rätt att utse en eller flera särskilda revisorer att granska sådana redogörelser eller planer som upprättas av styrelsen i enlighet med aktiebolagslagen i samband med sådan emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som innehåller bestämmelser om apport eller att teckning ska ske med kvittningsrätt eller med andra villkor, överlåtelse av egna aktier mot annan betalning än pengar, minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, fusion eller delning av aktiebolag. Till sådan särskild revisor ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag. 7 Kallelse till bolagsstämma Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet. Bolagsstämman ska hållas i Stockholm eller i Huddinge. 8 Föranmälan Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast klockan 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Bilaga till p 8 - Bolagsordning 9 Årsstämma På årsstämma ska följande ärenden behandlas: 1. Val av ordförande vid stämman; 2. Upprättande och godkännande av röstlängd; 3. Godkännande av dagordning; 4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden underteckna protokollet; 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, om bolaget är moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, om bolaget är moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen; 8. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; 9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör; 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter, och i förekommande fall, revisorer; 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna; 12. Val av styrelseledamöter och suppleanter och, i förekommande fall, revisorer; 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 10 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår omfattar tiden 1 januari 31 december. 11 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Bilaga till p 9 Finansieringsavtal GODKÄNNANDE AV AVTAL OM FINANSIERING Styrelsen föreslår att stämman godkänner att Karo Bio AB (publ) ( Bolaget ) ingår avtal om finansiering, en så kallad Equity Credit Facility, med Azimuth Opportunity Ltd. ( Finansiären ) på i huvudsak följande villkor. Avtalet innebär att Bolaget får rätt, men inte skyldighet, att kräva att Finansiären vid högst 36 tillfällen under 36 månader tecknar aktier i emissioner riktade till Finansiären. Det totala beloppet som Finansiären kan komma att utge till Bolaget enligt avtalet uppgår till USD 35 miljoner. Teckningskursen per aktie kommer att beräknas till 95 procent av det volymvägda genomsnittspriset på Bolagets aktie under var och en av fem på varandra följande handelsdagar efter att Bolaget har gjort avrop enligt avtalet. Avtalet ger således Finansiären en rabatt på fem procent. Avtalet möjliggör för parterna att besluta om kortare prissättningsperioder. För faciliteten utgår dels en engångsersättning på en procent av rambeloppet, motsvarande USD 350 000, dels en avropsersättning på en procent av emissionslikviden vid varje avrop. Engångsersättningen får Bolaget betala antingen kontant eller i form av aktier i Bolaget. Den utgår när bolagsstämman godkänt avtalet. Avropsersättning ska betalas kontant i samband med varje avrop. Definitivt emissionsbeslut avses fattas omedelbart efter varje prissättningsperiod med stöd av det bemyndigande som bolagsstämman föreslås ge styrelsen. Bolaget har åtagit sig att leverera aktier till Finansiären inom fem handelsdagar från betalning. Några betalda tecknade aktier, BTA, kommer inte att ges ut enligt avtalet. Bolaget har möjlighet att vid varje avrop bestämma ett lägstapris under vilket Bolaget inte behöver ge ut några aktier. Avropen får uppgå till mellan USD 350 000 och USD 4 500 000 i emissionslikvid, beroende på lägstapris. Parterna kan dock komma överens om andra belopp. Avtalet innehåller villkor för Finansiärens bundenhet vid avtalet. Det finns även ett antal villkor som måste vara uppfyllda vid varje avrop, bland annat att lämnade garantier är korrekta samt att det inte föreligger någon väsentlig negativ förändring. Bolaget får när som helst säga upp avtalet med tre handelsdagars varsel, dock att uppsägning inte får ske från det att avrop gjorts till det att aktier har levererats. Finansiären får säga upp avtalet under vissa förutsättningar, bland annat om Bolaget avtalar med någon annan finansiär om en liknande finansiering. Avtalet innehåller regler som ger Bolaget möjlighet att säkerställa att Finansiärens ägarandel inte överstiger 9,99 procent. Avtalet innehåller även ett antal garantier och åtaganden som Bolaget gör i förhållande till Finansiären. Finansiären är ett bolag med säte på British Virgin Islands. Det kanadensiska bolaget Acqua Capital Management Inc. är rådgivare till Finansiären. Styrelsen föreslår att bolagsstämman ger styrelsen rätt att under hela dess löptid omförhandla avtalet för att anpassa till tillämpningen. Avtalet förutsätter att bolagsstämman godkänner avtalet och bemyndigar styrelsen att emittera aktier enligt ovan.

Bilaga till p 10 Förslag till beslut om bemyndigande nyemission STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT EMITTERA AKTIER Styrelsen för Karo Bio AB (publ) ( Bolaget ) föreslår stämman att bemyndiga styrelsen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta att att att att att emittera aktier till Azimuth Opportunity Ltd., med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt; emission ska kunna ske mot kontant betalning eller kvittning; emissioner ska få ske till en teckningskurs som följer av avtalet med Azimuth Opportunity Ltd., vilken dock inte ska avvika från marknadspriset på Bolagets aktie med mer än marknadsmässig rabatt; styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen; samt emission får ske vid ett eller flera tillfällen. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för antal aktier och aktiekapital. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att utnyttja den facilitet som Bolaget avtalat med Azimuth Opportunity Ltd. om. Beslut enligt förslaget förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bilaga till p 11 Godkännande av beslut om nyemission BESLUT OM GODKÄNNANDE AV NYEMISSION Styrelsen för Karo Bio AB (publ) föreslår bolagsstämman att godkänna bilagda beslut om nyemission, fattat av styrelsen den 25 oktober 2010.

BESLUT OM NYEMISSION Styrelsen för Karo Bio AB (publ), org. nr 556309-3359 ( Bolaget ), beslutar under förutsättning av bolagsstämmans godkännande om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Styrelsen, eller den styrelsen inom sig utser, bemyndigas att senast fem vardagar före avstämningsdagen fastställa teckningskurs, högsta aktiekapitalökning, högsta antal aktier som ska ges ut, hur många teckningsrätter varje på avstämningsdagen innehavd aktie i Bolaget ska berättiga till samt hur många teckningsrätter som ska berättiga till teckning av en aktie. 1. Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna. Avstämningsdagen ska vara den 29 november 2010. 2. Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat aktier utan företrädesrätt. För det fall emissionen övertecknas ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätt ske enligt följande. a) I första hand ska tilldelning ske till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning till dessa inte kan ske, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en utnyttjat för teckning av aktier. b) I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning till dessa inte kan ske, i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat. c) I tredje hand ska tilldelning ske till dem som Bolaget ingått garantiavtal med ( Garanterna ) och, om full tilldelning till dessa inte kan ske, i förhållande till deras garantiåtaganden. d) I fjärde hand ska tilldelning ske till Carnegie Investment Bank AB ( Slutgaranten ). 3. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. 4. Teckning med stöd av teckningsrätter sker genom betalning. Teckning utan stöd av teckningsrätter sker på teckningslista, utom såvitt avser Garanterna och Slutgaranten, vars teckning sker genom betalning. Betalning för aktier som tecknas på teckningslista ska erläggas senast tre bankdagar efter besked om tilldelning. 5. Teckningstiden löper från och med den 2 december 2010 till och med den 16 december 2010, utom för Garanterna och Slutgaranten, för vilka teckningstiden löper från och med den 17 december 2010 till och med den 28 december 2010. Teckningsrätter som inte utnyttjas förfaller värdelösa. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden, dock längst till den 28 december 2010. 6. Beslutet förutsätter att bolagsordningen ändras. Det antecknas att handlingar enligt 13 kap. 6 aktiebolagslagen (2005:551) bilagts detta beslut och att Bolagets bolagsordning finns tillgänglig hos Bolaget.

REDOGÖRELSE ENLIGT 13 KAP. 6 AKTIEBOLAGSLAGEN (2005:551) I enlighet med 13 kap. 6 aktiebolagslagen får styrelsen för Karo Bio AB (publ) ( Bolaget ) anföra följande. Sedan Bolagets årsredovisning för 2009 lämnades har följande händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning inträffat utöver de som framgår av offentliggjorda delårsrapporter för januari mars 2010 och januari juni 2010. Vid årsstämman den 23 april 2010 valdes Bo Håkansson till ny styrelseordförande och Margaret von Platen till ny styrelseledamot. Bolagets partner Merck har avbrutit utvecklingen av läkemedelssubstansen MK-6913 för behandling av värmevallningar. Förändringen av likvida medel och andra kortfristiga placeringar under det tredje kvartalet är av samma storleksordning som under tidigare kvartal detta år. Huddinge den 25 oktober 2010 KARO BIO AB (PUBL) Bo Håkansson Johan Kördel Margaret von Platen Jon Risfelt Birgit Stattin Norinder Bo Carlsson Johnny Sandberg

Bilaga till p 12 - Bolagsordning Bolagsordning 1 Firma Bolagets firma ska vara Karo Bio Aktiebolag (publ). 2 Styrelsens säte Styrelsen ska ha sitt säte i Huddinge kommun, Stockholms län. 3 Ändamål Bolaget ska ha till föremål för sin verksamhet att utveckla, förvärva och försälja läkemedelsprodukter, att bedriva uppdragsforskning, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital och antalet aktier Aktiekapitalet ska utgöra lägst 75 000 000 kronor och högst 300 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 150 000 000 och högst 600 000 000. 5 Styrelse Styrelsen ska bestå av lägst fem och högst nio ledamöter. 6 Revisorer Bolaget ska som revisor ha ett registrerat revisionsbolag. Styrelsen har rätt att utse en eller flera särskilda revisorer att granska sådana redogörelser eller planer som upprättas av styrelsen i enlighet med aktiebolagslagen i samband med sådan emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som innehåller bestämmelser om apport eller att teckning ska ske med kvittningsrätt eller med andra villkor, överlåtelse av egna aktier mot annan betalning än pengar, minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, fusion eller delning av aktiebolag. Till sådan särskild revisor ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag. 7 Kallelse till bolagsstämma Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets hemsida. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Bolagsstämman ska hållas i Stockholm eller i Huddinge. 8 Föranmälan Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast klockan 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Bilaga till p 12 - Bolagsordning 9 Årsstämma På årsstämma ska följande ärenden behandlas: 1. Val av ordförande vid stämman; 2. Upprättande och godkännande av röstlängd; 3. Godkännande av dagordning; 4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden underteckna protokollet; 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, om bolaget är moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, om bolaget är moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen; 8. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; 9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör; 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter, och i förekommande fall, revisorer; 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna; 12. Val av styrelseledamöter och suppleanter och, i förekommande fall, revisorer; 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 10 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår omfattar tiden 1 januari 31 december. 11 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Fullmakt Härmed befullmäktigas nedanstående ombud att utöva nedanstående aktieägares rätt vid extra bolagsstämma i Karo Bio Aktiebolag den 24 november 2010. Aktieägare: Namn och personnummer / organisationsnummer Ombudets namn Personnummer Ombudets adress Ombudets telefonnummer (dagtid) Aktieägarens underskrift Ort Datum Aktieägarens underskrift Namnförtydligande (Observera att om aktieägaren är en juridisk person skall behöriga firmatecknare underteckna fullmakten och behörighetshandlingar bifogas.) Aktieägarens adress Aktieägarens telefonnummer (dagtid)