PROTOKOLL fört vid årsstämma med aktieägarna i Swedbank AB (org. nr 502017-7753) den 30 mars 2017, Folkets Hus i Stockholm s1,&rsstämman öppnades av ordföranden i Swedbanks styrelse, Lars Idermark, som hälsade de närvarande välkomna till årsstämman 2017 i Swedbank AB och höll i anslutning härtill ett anförande (bilaga $ 1). $2 Lars Idermark upplyste om att valberedningens förslag var att välja advokat Wilhelm Lüning till ordförande vid årsstämman.,&rsstämman beslöt att välja advokat Wilhelm Lüning till ordförande vid årsstämman. Ordföranden upplyste att chefsjuristen Eva de Falck utsetts att fullgöra uppgiften som sekreterare vid årsstämman och föra stämmoprotokollet, att årsstämman simultantolkades till engelska och att ljud- och bildupptagning skedde genom bankens försorg, dels för att finnas tillgänglig på bankens hemsida efter årsstämman och dels för att underlätta upprättandet av protokoll, och att ljud- eller bildupptagning i övrigt inte var tillåten. Årsstämman beslöt att inbjudna gäster, angivna i bilaga $ 2, hade rätt att närvara vid årsstämman Ordföranden informerade om förfarandet med röstdosor s3 Årsstämman beslöt att godkänna den upprättade förteckningen över till årsstämman anmälda och vid årsstämman närvarande aktieägare att gälla som röstlängd (bilaga $ 3). Det antecknades att enligt förteckningen var 606 291 086 aktier och röster företrädda vid årsstämman.l^ fu*o- 4
Ordföranden informerade om att ett antal aktieägare lämnat särskilda instruktioner för röstning, att röstinstruktionerna lagts in i det elektroniska systemet för omröstning, att röstinstruktionerna fanns tillgängliga om någon aktieägare önskade ta del av dem samt att röstinstruktionerna kommer framgå i protokollet endast om de skulle få betydelse för årsstämmans beslut samt när årsstämman röstat med röstdosor. Ordföranden presenterade det framlagda förslaget till dagordning för årsstämman (bilaga $ 4). Stämman beslutade att godkänna det förslag till dagordning som fanns tillgängligt vid årsstämman $4 Ordföranden upplyste om att det fullständiga innehållet i styrelsens och valberedningens förslag, det huvudsakliga innehållet i förslag från aktieägare, årsredovisning och revisionsberättelse, redogörelser och yttranden från valberedningen och styrelsen samt övriga handlingar inför årsstämman hållits tillgängliga i enlighet med aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning. Handlingarna ansågs framlagda. $s Årsstämman utsåg Ossian Ekdahl, ombud för Första AP-fonden, och Carina Sverin, ombud för AFA Livförsäkrings AB (med flera), att jämte ordföranden justera detta protokoll. $6 Sedan det konstaterats att kallelse skett i enlighet med aktiebolagslagens och bolagsordningens bestämmelser, förklarades årsstämman sammankallad i behörig ordning. $7a-c Det konstaterades att styrelsens årsredovisning och koncernredovisning för räkenskapsåret 2O16 var framlagda. Svante Forsberg, Deloitte AB, huvudansvarig externrevisor för revisorsuppdraget, redogjorde för revisorns berättelse över granskningen av bankens och koncernens räkenskaper och förvaltning för räkenskapsåret 2016. I anslutning härtill höll verkställande direktören Birgitte Bonnesen ett anförande (bilaga S 7c) Sedan ordet förklarats fritt förekom inlägg och frågor från aktieägarna. Carina Lundberg Markow, Folksam och dotterbolag, höll ett anförande om hållbarhet och frågade om bankens hållbarhetsmål är kopplade till den rörliga ersättningen och om inte, hur ser banken på att göra det i framtiden. Lars-Erik Forsgård redogjorde för ett enskilt konkursärende där banken varit borgenär och frågade om banken kommer att förfara safüna policy även i andra konkursärenden samt om banken hade för avsikt att ompröva ärendet. Ulrika Danielsson, Andra AP-fonden, hänvisade till FN:s 77 globala hållbarhetsmål och frågade hur Swedbank tänker runt dessa. p-
Gunnar Ek, AktiespataÍna, frågade om styrelsens och ledningens agerande under första månaderna2076, samt vilka åtgärder bankens styrelse har vidtagit i dessa avseenden sedan årsstäffrnan 2016. Ek frågade även om bankens kapitalstruktur, konsolidering och likviditet, upplåning utomlands och valutasäkring, samt expansionsplaner och geografisk närvaro. Göran Westman frågade bland annat om redovisning av resultat av svenska undersökningar om kundnöjdhet, samt vilka åtgärder banken vidtagit med anledning av problemen i den norska verksamheten. Stig-Göran Dennisson, ombud för Sparbanksstiftelserna, redogjorde för Sparbanksstiftelsernas aktiva ägarroll i Swedbank. Thorwald Arvidsson frågade om banken låtit genomföra någon undersökning av skadan på bankens varumärke med anledning av de i media uppmärksammade intressekonflikterna angående otillåtna bisysslor och privata investeringar bland tre medlemmar i bankens ledning, bankens syn på konkurrenssituationen på bankmarknaden, hur svenska banker kan beräknas påverkas av bankkrisen i vissa europeiska länder, bankens hantering av penningtvättfrågor, etc. Bengt Wernersson frågade hur banken bedömer att regeringens förslag till ny bankskatt eller avgift kommer att påverka Swedbank. Frågorna besvarades av Lars Idermark och Birgitte Bonnesen. Svante Forsberg besvarade de frågor som rörde revisionen. $8 Årsstämman beslöt att fastställa de i årsredovisningen för banken intagna resultat- och koncernresultaträkningarna för räkenskapsåret 2016 samt balans- och koncernbalansräkningarna per den 3l december2o16. $e Lars Idermark föredrog styrelsens, av revisorn tillstyrkta, förslag till disposition beträffande bankens vinst, att av till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedel skulle 13,20 kronor per aktie utdelas till aktieägarna och att resterande belopp skulle balanseras i ny räkning samt att den 3 april 2017 skulle vara avstämningsdag. Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag avseende disposition av vinstmedel och avstämningsdag för utdelningen. Det antecknades att utdelningen beräknades komma att utbetalas till aktieägarna den 6 april2017 $ 10(a)-(q) Ordföranden informerade om att beslut om ansvarsfrihet kommer att fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot och de verkställande direktörerna som varit verksamma under någon del av 2016 och att årsstämman skulle använda röstdosorna. Lars-Erik Forsgård redogjorde för bakgrunden till varför han avsåg att inte tillstyrka ansvarsfrihet för styrelsen. q- T,rott* eå
Gunnar Ek, ombud för Aktiespararna, ställde frågor om styrelsens beslut att inte väcka talan mot tidigare styrelseordföranden och verkställande direktören samt förutsättningarna för väckande av talan mot dessa personer efter att Finansinspektionen meddelat beslut mot Swedbank. Frågorna besvarades av Eva de Falck. Thorwald Arvidsson begärde att frågan om ansvarsfrihet skulle behandlas vid uppskjuten bolagsstämma. Stämman beslutade att avslå Thorwald Arvidssons begäran Thorwald Arvidsson reserverade sig mot beslutet. Stämman röstade med röstdosor och, i enlighet med revisorns tillstyrkande, beslutade stämman att bevilja f.d. verkställande direktören Michael Wolf ansvarsfrihet för tiden till och med den 9 februari 2016. 99,360 7o av de avgivna rösterna var för ansvarsfrihet och aktieägare som företrädde 0,347 Vo av samtliga aktier i bolaget röstade mot ansvarsfrihet (dagordningspunkt 10(a)); att bevilja f.d. styrelseordföranden Anders Sundström ansvarsfrihet för tiden till och med den 5 april 2016.96,09I Vo av de avgivna rösterna var för ansvarsfrihet och aktieägare som företrädde 2,O32 %a av samtliga aktier i bolaget röstade mot ansvarsfrihet (dagordningspunkt 10(b)); att bevilja f.d. styrelseledamoten Anders Igel ansvarsfrihet för tiden till och med den 5 april 2016 varvid 99,910 Vo av de avgivna rösterna var för ansvarsfrihet och aktieägare som företrädde 0,O17 Vo av samtliga aktier i bolaget röstade mot ansvarsfrihet (dagordningspunkt 10(c)); att bevilja f.d. styrelseledamoten Maj-Charlotte Wallin ansvarsfrihet för tiden till och med den 5 april 2016 varvid 99,976 Vo av de avgivna rösterna var för ansvarsfrihet och aktieägare som företrädde 0,013 Vo av samtliga aktier i bolaget röstade mot ansvarsfrihet (dagordningspunkt 10(d)); att bevilja styrelseledamoten (tillika styrelsens ordförande) Lars Idermark ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2076 varvid 99,977 Vo av de avgivna rösterna var för ansvarsfrihet och aktieägare som företrädde 0,O13 Vo av samtliga aktier i bolaget röstade mot ansvarsfrihet (dagordningspunkt 10(e)); att bevilja styrelseledamoten Ulrika Francke ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2016 varvid 99,977 Vo av de avgivna rösterna var för ansvarsfrihet och aktieägare som företrädde O,013 Vo av samtliga aktier i bolaget röstade mot ansvarsfrihet (dagordningspunkt 10(Ð); att bevilja styrelseledamoten Göran Hedman ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2016 varvid 99,978 Vo av de avgivna rösterna var för ansvarsfrihet och aktieägare som företrädde 0,012 Vo av samtliga aktier i bolaget röstade mot ansvarsfrihet (dagordningspunkt 10(g)); att bevilja styrelseledamoten Pia Rudengren ansvarsfrihet för räkenskapsåret2o16 varvid 99,978 Vo av de avgivna rösterna var för ansvarsfrihet och aktieägare som företrädde 0,012 Vo av samtliga aktier i bolaget röstade mot ansvarsfrihet (dagordningspunkt 10(h)); att bevilja styrelseledamoten Karl-Henrik Sundström ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2016 varvid 99,834 Vo av de avgivna rösterna var för ansvarsfrihet och aktieägare som företrädde 0,091 Vo av samtliga aktier i bolaget röstade mot ansvarsfrihet (dagordningspunkt 10(i)); att bevilja styrelseledamoten Siv Svensson ansvarsfrihet för räkenskapsåret2016 varvid 99,978 Va av de avgivna rösterna var för ansvarsfrihet och aktieägare som företrädde 0,O12 Vo av samtliga aktier i bolaget röstade mot ansvarsfrihet (dagordningspunkt 10CI)); t/,e t'/0f-â_ q
att bevilja styrelseledamoten Bodil Eriksson ansvarsfrihet för tiden från och med den 5 april 2016 varvid 99,979 Va av de avgivna rösterna var för ansvarsfrihet och aktieägare som företrädde O,0Il Vo av samtliga aktier i bolaget röstade mot ansvarsfrihet (dagordningspunkt 10(k)); att bevilja styrelseledamoten Peter Norman ansvarsfrihet för tiden från och med den 5 april 2016 varvid 99,980 Vo av de avgivna rösterna var för ansvarsfrihet och aktieägare som företrädde O,lll%o av samtliga aktier i bolaget röstade mot ansvarsfrihet (dagordningspunkt 10(l)); att bevilja verkställande direktören Birgitte Bonnesen ansvarsfrihet för tiden från och med den 9 februari 2016 varvid 99,983 Vo av de avgivna rösterna var för ansvarsfrihet och aktieägare som företrädde 0,009 Vo av samtliga aktier i bolaget röstade mot ansvarsfrihet (dagordningspunkt 10(m)); att bevilja arbetstagarrepresentanten Camilla Linder ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2016 varvid 99,978 Vo av de avgivna rösterna var för ansvarsfrihet och aktieägare som företrädde 0,012 7a av samtliga aktier i bolaget röstade mot ansvarsfrihet (dagordningspunkt 10(n)); att bevilja arbetstagarrepresentanten Roger Ljung ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2016 varvid 99,978 Vo av de avgivna rösterna var för ansvarsfrihet och aktieägare som företrädde 0,012 Vo av samtliga aktier i bolaget röstade mot ansvarsfrihet (dagordningspunkt 10(o)); att bevilja arbetstagarrepresentant-suppleanten Ingrid Friberg, som tjänstgjort vid sju styrelsemöten under 2016, ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2016 varvid99,98i 7o av de avgivna rösterna var för ansvarsfrihet och aktieägare som företrädde 0,010 Va av samtliga aktier i bolaget röstade mot ansvarsfrihet (dagordningspunkt 10(p)); samt att bevilja arbetstagarrepresentant-suppleanten Karin Sandström, som tjänstgjort vid två styrelsemöten under 2016, ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2016 varvid 99,979 Vo av de avgivna rösterna var för ansvarsfrihet och aktieägare som företrädde 0,012 7o av samtliga aktier i bolaget röstade mot ansvarsfrihet (dagordningspunkt 10(q)). Det antecknades att de styrelseledamöter och verkställande direktören Birgitte Bonnesen som var närvarande vid årsstämman i egenskap av aktieägare inte deltagit i beslutet avseende den egna ansvarsfriheten. $11 Valberedningens ordförande Jens Henriksson redogjorde för valberedningens arbete samt presenterade valberedningens förslag avseende antalet styrelseledamöter, arvoden till styrelseledamöter (inklusive möjligheten att fakturera styrelsearvode) och revisor, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt beslut om principer för hur valberedningen ska utses. Till nyval föreslagna styrelseledamöter presenterades sig för aktieägarna. Lars-Erik Forsgård redogjorde för bakgrunden till att han avsåg att rösta nej till att omvälja styrelseordföranden Lars Idermark och vice styrelseordföranden Ulrika Francke. Thorwald Arvidsson ställde frågor om styrelseutvärderingen och fakturering av styrelsearvode. Frågorna besvarades av Jens Henriksson. Gunnar Ek ställde en fråga till Lars Idermark om denne kunde avsätta den tid och det engagemang som krävs för styrelseuppdraget. Frågan besvarades av dels Jens Henriksson, som bekräftade att valberedningen vägt in det i sin bedömning och dels Lars Idermark som bekräftade att det är hans bedömning. u- fulrp < cu
Erik Hägglöf framförde sitt stöd och beröm till valberedningen. Årsstämman beslöt, i enlighet med valberedningens förslag, att det antal styrelseledamöter som skulle utses av årsstämman skulle utgöra nio. $12 Årsstämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag, att till av stämman valda styrelseledamöter skulle, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utgå styrelsearvode med 2 460 000 kr till styrelsens ordförande, 825 000 kr till vice ordföranden samt 550 000 kr till envar av övriga ledamöter. Årsstämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag, att det till stämmovald styrelseledamot i styrelsens revisionsutskott skulle utgå arvode för utskottsarbete med 350 000 kr till ordföranden och till övriga med 225 000 kr; att det till stämmovald styrelseledamot i styrelsens risk- och kapitalutskott skulle utgå arvode för utskottsarbete med 400 000 kr till ordföranden och till övriga med 225 000 kr; samt att det till stämmovald styrelseledamot i styrelsens ersättningsutskott skulle utgå arvode med 100 000 kr till varje ledamot (inklusive ordföranden). Årsstämman beslöt därefter, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Thorwald Arvidsson kommenterade sitt förslag angående att fakturering av styrelsearvode inte ska få förekomma. Jens Henriksson kommenterade Thorwald Arvidssons förslag. Sedan valberedningens förslag ställts mot Thorwald Arvidssons förslag konstaterade ordföranden att stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att styrelsearvode ska kunna faktureras genom helägt dotterbolag efter särskild överenskommelse om det är kostnadsneutralt för banken och uppfyller de formella kraven. Thorwald Arvidsson reserverade sig mot beslutet, $ 13 (a)-(i) Antecknades att ordföranden upplyst om de föreslagna ledamöternas uppdrag i andra ftiretag. Stämman röstade, med röstdosor, om val av var och en av de föreslagna styrelseledamöterna under punkterna 13(a)-(Ð och beslutade i enlighet med valberedningens förslag att för tiden intill slutet av nästa årsstämma välja Mats Granryd med 605 823 370 röster (dagordningspunkt 13(a)), Bo Johansson med 598 526 358 röster (dagordningspunkt 13(b)), Annika Poutiainen med 605 827 058 röster (dagordningspunkt 13(c)) och Magnus Uggla med 604 142 285 röster (dagordningspunkt 13(d)) till nya styrelseledamöter och omvälja styrelseledamöterna Lars Idermark med 603 205 563 röster (dagordningspunkt 13(e)), Ulrika Francke med 597 255 095 röster (dagordningspunkt 13(f)), Siv Svensson med 595 393 865 röster (dagordningspunkt 13(g)), Bodil Eriksson med 605 807 400 röster (dagordningspunkt 13(h)) samt Peter Norman med 582 717 101 röster (dagordningspunkt 13(Ð). Lars-Erik Forsgård Francke t3(ð).v, reserverade sig mot valet av Lars ldermark (dagordningspunkt 13(e) och Ulrika n,,^ wuþ a {3
Ordföranden upplyste om att i bankens styrelse även ingår arbetstagarrepresentanterna Camilla Linder och Roger Ljung som utsetts av Finansförbundet, samt suppleanterna till arbetstagarrepresentanterna Ingrid Friberg och Henrik Joelsson som utsetts av Finansförbundet respektive Akademikerföreningen (SACO). $14 Årsstämman beslöt, i enlighet med valberedningens förslag, att till ordförande i styrelsen välja Lars Idermark. Lars-Erik Forsgård reserverade sig mot beslutet $ls Thorwald Arvidsson kommenterade sitt förslag att valberedningens förslag skulle kompletteras med att valberedningen vid fullgörande av sitt uppdrag skall fästa särskild vikt vid frågor som är sammanhängande med etik, kön och etnicitet. Sedan valberedningens förslag ställts mot Thorwald Arvidssons förslag konstaterade ordföranden att stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag (bilaga $ L5) om principer för utseende av valberedning. Thorwald Arvidsson reserverade sig mot beslutet. $16 Lars Idermark föredrog huvuddragen i styrelsens förslag. Årsstämman beslutade at,- anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag (bilaga $ 16). $17 Ordföranden redogjorde för styrelsens förslag om förvärv av egna aktier for att underlätta bankens värdepappersrörelse. Ordföranden upplyste om att beslutet enligt dagordningens punkt 17 är giltigt om det biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stämman röstade med röstdosor och beslutade, med99,746 Vo av de avgivna rösterna och 99,086 Vo av de företrädda aktierna, i enlighet med styrelsens förslag (bilaga $ 17). $18 Ordföranden redogjorde för styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier utöver vad som krävs för att underlätta bankens värdepappersrörelse enligt dagordningens punkt t7. 6,- Ç.nf < Ø
Ordföranden upplyste om att beslutet enligt dagordningens punkt l8 är giltigt om det biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stämman röstade med röstdosor och beslutade, med99,664 Vo av de avgivna rösterna och98,737 Vo av de företrädda aktierna, i enlighet med styrelsens förslag (bilaga $ 18). $le Ordföranden redogjorde för styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av konvertibler. Ordföranden upplyste om att beslutet enligt dagordningens punkt 19 är giltigt om det biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stämman röstade med röstdosor och beslutade, med97,o7l Vo av de avgivna rösterna och 96,387 Vo av de företrädda aktierna, i enlighet med styrelsens förslag (bilaga $ 19). $ 20 (a)-(c) Lars Idermark redogjorde för bakgrund och motiv för styrelsens förslag om ett prestations- och aktiebaserade ersättningsprogram för âr 2017 för Swedbankkoncernen. Ordföranden upplyste om att besluten enligt dagordningens punkter 20(a) och (b) är giltiga om de bitrads av mer än hälften av de avgivna rösterna och att beslutet enligt punkt 20(c) är giltigt om det biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.,&rsstämman beslöt, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna det generella programmet Eken 2017 och det individuella programmet W 2017 (bilaga $ 20 (a) och (b).) Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag (bilaga $ 20 (c)). Det antecknades att samtliga på stämman närvarande aktieägare biträdde beslutet med undantag för de aktieägare som i förväg hade lämnat särskilda instruktioner om nej respektive avstående röster. $21 Göran Westman redogjorde för sitt förslag att stämman skulle uppdra åt styrelsen och verkställande direktören att införa Lean-konceptet i samtliga verksamheter inom Swedbank-koncernen, intill årsstämman 2018. Ärsstämman beslutade att avslå Göran Westmans förslag. $ 22(a)-(i) Thorwald Arvidsson redogjorde för sina förslag enligt punkterna22(a)-(i). Stämman beslutade att avslå samtliga Thorwald Arvidssons förslag. Antecknades att Thorwald Arvidsson reserverade sig mot samtliga beslut. n- Arft æ 4
$23 Styrelsens ordförande Lars Idermark framförde styrelsens tack till avgående styrelseledamöter och huvudansvarig externrevisor Svante Forsberg. Ordföranden förklarade bolagsstämman avslutad. Vid protokollet frl^,uøø,a Eva de Falck Justeras ^ tr\a^a t_ Wilhelm Lüning Ossian Ekdahl Carina Sverin