KALLELSE Aktieägarna i JM AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 april 2007 kl. 16.00 på JMs huvudkontor, Telegrafgatan 4, Solna. ANMÄLAN Aktieägare, som önskar deltaga i årsstämman, skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 20 april 2007, dels anmäla sig hos bolaget före kl. 16.00 fredagen den 20 april 2007 på något av följande sätt: Post: JM AB, 169 82 Stockholm Telefon: 08-782 87 00 Fax: 08-782 86 12 E-post: maylis.ahlstedt@jm.se Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier och önskar deltaga i stämman, måste genom förvaltares försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är införd i aktieboken fredagen den 20 april 2007. Inträdeskort till årsstämman kommer ej att utsändas. ÄRENDEN 1. Stämmans öppnande och val av ordförande. 2. Upprättande och godkännande av röstlängden. 3. Val av två justeringsmän. 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 5. Godkännande av dagordningen. 6. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet sedan årsstämman 2006. Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten under 2006, framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 8. Beslut angående dispositioner beträffande bolagets vinst. 9. Beslut om avstämningsdag för utdelning. 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 11. Beslut om antalet styrelseledamöter. 12. Fastställande av arvode till styrelsen. 13. Fastställande av arvode till revisorerna. 14. Förslag till styrelseledamöter med uppgift om de föreslagna kandidaternas uppdrag i andra bolag. 15. Val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter. 16. Förslag till beslut om att fastställa instruktion för Valberedningen. 17. Förslag till beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. 18. Förslag till beslut om minskning av bolagets aktiekapital och reservfond genom inlösen av stamaktier. 19. Förslag till beslut om inrättande av konvertibelprogram. 20. Förslag till beslut om: A. inrättande av långsiktigt incitamentsprogram B. förvärv och överlåtelse av egna stamaktier över börs C. överlåtelse av förvärvade egna stamaktier till deltagare i incitamentsprogrammet.
Förslag till beslut: Punkt 1. Valberedningen har bestått av KG Lindvall (Swedbank Robur Fonder AB), Anders Algotsson (AFA Försäkringar), Lars-Åke Bokenberger (AMF Pension) och Björn Franzon (Fjärde AP-fonden) samt, efter beslut av valberedningen, Lars Lundquist, styrelseordförande i JM AB. Valberedningen föreslår, att Lars Lundquist utses till ordförande vid stämman. Punkt 8 och 9. Styrelsen föreslår, att till aktieägarna utdelas 4:50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås onsdagen den 2 maj 2007. Beslutar stämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av VPC måndagen den 7 maj 2007. Punkt 11 16. Valberedningen föreslår följande: Punkt 11. Åtta ledamöter. Punkt 12. Styrelsearvoden För arbetet i styrelsen skall till ordföranden utgå arvode med 575 000 kronor och till ledamot som inte är anställd i bolaget skall utgå arvode med 250 000 kronor. Utskottsarvoden För arbete i utskotten skall till ledamot som inte är anställd i bolaget utgå arvode enligt följande: Ordförande i Revisionsutskottet: 100 000 kronor. Ledamöterna i Revisionsutskottet: 75 000 kronor. Ordförande i Ersättningsutskottet: 50 000 kronor. Ledamot i Ersättningsutskottet: 50 000 kronor. Ordförande i Investeringsutskottet: 50 000 kronor. Ledamöterna i Investeringsutskottet: 50 000 kronor. Vid årsstämman 2006 valdes sju ledamöter och beslutades om arvode för sex ledamöter om totalt 2 015 000 kronor, inklusive ersättning för arbetet i utskotten. Arvodesförslaget vid årsstämman 2007, avseende sju arvoderade ledamöter, uppgår till totalt 2 575 000 kronor, inklusive ersättning för arbetet i utskotten. Detta innebär en höjning med totalt 560 000 kronor, men beaktat att antalet arvoderade ledamöter utökats med en person är den relevanta höjningen 260 000 kronor eller cirka 13 procent. Valberedningen anser att detta är väl motiverat, beaktande bolagets starka och positiva utveckling. Punkt 13. Arvode till revisorerna i enlighet med av revisionsbolaget utställda och av JM AB godkända arvodesräkningar. Punkt 14 och 15. Omval av Lars Lundquist till styrelsens ordförande. Omval av styrelseledamöterna Elisabet Annell (invald år 2002), Eva-Britt Gustafsson (invald år 2005), Bengt Larsson (invald år 2004), Berthold Lindqvist (invald år 2001), Lars Lundquist (invald år 2005), Johan Skoglund (invald år 2003) och Torbjörn Torell (invald år 2004) samt nyval av Åsa Söderström Jerring, tidigare VD för SWECO Theorells AB, styrelseordförande och delägare i Infotain & Infobooks AB, ordförande i Byggbranschens etiska råd, styrelseledamot i Geveko AB och Geosigma AB, ledamot av byggrådet för Sveriges Provnings- och Forskningsinstitut, programledare för IFL vid Handelshögskolan i Stockholm. 2
Information om samtliga ledamöter som föreslås till JM ABs styrelse finns tillgänglig på JM ABs hemsida www.jm.se under fliken Finansiellt Bolagsstyrning och kommer att utsändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Punkt 16. Valberedningen i JM utses i enlighet med nedanstående instruktion. Uppdraget gäller till dess ny Valberedning utsetts. Valberedningens ledamöter Valberedningen bildas efter att styrelsens ordförande kontaktat de största aktieägarna per den 31 augusti med begäran om att de skall meddela huruvida de önskar ingå i JMs valberedning. De fyra största aktieägare, som svarat positivt, äger därefter utse var sin representant. Denne får inte vara styrelseledamot i JM. Styrelsens ordförande skall kalla till det första sammanträdet samt vara den femte ledamoten av Valberedningen. Valberedningens ordförande skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den störste aktieägaren. Om under Valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna, som utsett ledamöter i Valberedningen, inte längre tillhör de fyra största aktieägarna, skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande. Den eller de aktieägare som tillkommit bland de största aktieägarna, skall äga utse sin eller sina representanter så att Valberedningen vid var tid består av fyra av aktieägarna utsedda ledamöter. Aktieägare, som utsett ledamot i Valberedningen, äger rätt att entlediga denne och utse en ny ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än två månader före årsstämman. Fysisk person, som är involverad i med JM konkurrerande verksamhet, bör inte vara ledamot i Valberedningen. Valberedningens arbete Valberedningen skall hålla konstituerande sammanträde inom tre veckor efter den dag när sammansättningen offentliggjordes. Valberedningen skall sammanträda så ofta som erfordras för att Valberedningen skall kunna fullfölja sina uppgifter. Dessa anges i den vid var tid gällande Referenskoden (nedan kallad Koden), vilken utges av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Kallelse till sammanträde utfärdas av ordföranden. Om ledamot av Valberedningen begär att Valberedningen skall sammankallas, skall begäran efterkommas. Vid Valberedningens sammanträden skall protokoll föras, som justeras av ordföranden och samtliga ledamöter. Protokollen skall föras i nummerordning och förvaras på säkert sätt. Valberedningen är beslutför om tre ledamöter är närvarande. Som Valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för. Är Valberedningen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra fler än hälften av hela antalet ledamöter. 3
JM skall, på begäran av Valberedningen, tillhandahålla en sekreterare för att underlätta Valberedningens arbete. Ledamot i Valberedningen är underkastad sekretesskyldighet rörande JMs angelägenheter. Detta skall bekräftas genom att respektive ledamot och JM undertecknar ett sekretessavtal. Övrigt Vid bedömning av vilka de största aktieägarna är, skall VPC ABs uppgifter om ägarförhållandena äga tillämpning. Ledamöterna i Valberedningen är inte berättigade till arvode från JM. Vid behov skall JM kunna svara för kostnader, som av Valberedningen bedöms nödvändiga för att Valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen skall årligen utvärdera denna instruktion och vid behov besluta om ändringar. Instruktionen skall alltid underställas årsstämman för slutligt beslut. Valberedningens uppgifter och hur arbetet bedrivits under tiden oktober 2006 mars 2007 framgår av Valberedningens arbetsredogörelse, som finns återgiven på JM ABs hemsida www.jm.se under fliken Finansiellt Bolagsstyrning. Handlingen skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgänglig på årsstämman. Punkt 17. Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer följande riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till koncernchefen och andra ledande befattningshavare skall, utöver eventuella aktierelaterade ersättningar beslutade av årsstämman, utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner samt pensionsförmån. Med andra ledande befattningshavare avses koncernledningen. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig lön skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. För ledande befattningshavare skall den rörliga lönen vara maximerad till sju månadslöner exklusive eventuella aktierelaterade ersättningar beslutade av årsstämman. Den rörliga lönen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål. Vid uppsägning av anställning bör i normalfallet en ömsesidig uppsägningstid om sex månader gälla. För det fall att uppsägningen initieras av JM bör även ett avgångsvederlag om sex månadslöner utgå. Pensionsförmåner är förmåns- och/eller premiebestämda och pensionsålder bör i normalfallet vara 65 år. Principer för ersättning till VD och ledande befattningshavare skall beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Punkt 18. Den starka balansräkningen, goda kassaflöden och genomförda försäljningar av bostads- och kontorsfastigheter ger utrymme för en större kapitalöverföring till aktieägarna utöver ordinarie utdelning. Styrelsen har därför beslutat att föreslå 4
årsstämman en utskiftning till bolagets aktieägare genom ett frivilligt inlösenprogram om cirka 1 miljard kronor. Styrelsens förslag innebär en minskning av bolagets aktiekapital och reservfond med högst 4 614 488 kronor respektive högst 754 774 557 kronor för återbetalning till aktieägarna. Resterande del av utskiftningen tas från fritt eget kapital. Minskningen skall ske genom inlösen av högst 4 614 488 stamaktier i JM. Inlösenbeloppet per aktie kommer att innehålla en premie. Inlösenbeloppet, anmälningsperiod för deltagande i inlösenprogrammet samt tid för handel med inlösenrätter m m kommer att slutligen fastställas i samband med att styrelsens slutgiltiga förslag till beslut offentliggörs. Utbetalning av inlösenlikviden beräknas ske senast i slutet av augusti 2007 efter det att Bolagsverket registrerat laga kraftvunnet beslut om tillstånd att verkställa beslutet om minskning av aktiekapitalet och reservfonden. Föreslagen avstämningsdag för erhållande av inlösenrätt är den 2 maj 2007. Styrelsens förslag till beslut erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer, tillsammans med styrelsens yttrande och revisorns yttrande, att finnas tillgängliga från den 12 april 2007 på JM ABs huvudkontor, Koncernstab Juridik och Exploatering, Telegrafgatan 4, Solna, och på JMs hemsida www.jm.se. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Punkt 19. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att JM skall upptaga ett konvertibelt förlagslån genom utgivning av konvertibla skuldförbindelser på i huvudsak följande villkor. Lånet skall uppgå till högst nominellt 154 miljoner kronor genom emission av högst 700 000 konvertibla skuldförbindelser. Emissionskursen skall motsvara skuldförbindelsernas nominella belopp. Envar konvertibel skuldförbindelse skall kunna konverteras till en aktie, till en konverteringskurs motsvarande 125 procent av den för aktier i JM på Nordiska listans officiella kurslista noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden fr o m den 3 maj 2007 t o m den 10 maj 2007. Konverteringskursen skall dock minst uppgå till 220 kronor. Konvertering kan ske fr o m den 1 juni 2009 t o m den 1 juni 2011 med undantag av perioden 1 januari t o m avstämningsdagen för utdelning respektive år. Genom konvertering kan JMs aktiekapital komma att öka med högst 700 000 kronor, genom utgivande av högst 700 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 1 krona, vid antagande om en genomsnittlig aktiekurs under mätperioden om 220 kronor. Lånet förfaller till betalning den 14 juni 2011 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Lånet skall tecknas och betalas senast den 15 juni 2007. Det konvertibla förlagslånet skall löpa från den 15 juni 2007 med en ränta som fastställs den 13 juni 2007. Räntan är bl a beroende av JMs aktiekurs. Vid antagande om en aktiekurs om 220 kronor kommer räntan att uppgå till motsvarande 12-månaders STIBOR 360 dagar plus 0,20 procentenheter. Full teckning respektive konvertering av förlagslånet på ovan angivna villkor motsvarar en utspädning med cirka 0,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i JM. 5
Det konvertibla förlagslånet skall, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, äga tecknas av ett helägt dotterbolag till JM AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att under perioden fr o m den 23 maj 2007 intill den 1 juni 2007 på marknadsmässiga villkor erbjuda anställda och framtida anställda inom JM-koncernen i Sverige att förvärva konvertibla skuldebrev. Som skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får styrelsen anföra följande: I syfte att få en långsiktig och framgångsrik utveckling för JM är det av betydelse att de anställda finner motivation till att positivt bidra till att utveckla verksamheten. Att nu kunna erbjuda ett personligt ägarengagemang för personalen ser styrelsen som väsentligt i arbetet för att höja och förstärka intresset för JMs verksamhet. Förbättrad resultatutveckling och förstärkt känsla av samhörighet med JM hos medarbetarna är ett gemensamt intresse för såväl JMs aktieägare som de anställda. Förslaget är ägnat att vara till gagn för JM och därmed för samtliga aktieägare i JM. Samtliga teckningsberättigade kommer att garanteras ett nominellt belopp om 60 000 kronor. För beslut av stämman om emission i enlighet med styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår att liknande konvertibelprogram kommer att inrättas kommande år förutsatt beslut därom vid respektive årsstämma. Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt på JM ABs huvudkontor, Koncernstab Juridik och Exploatering, Telegrafgatan 4, Solna, och på JMs hemsida, www.jm.se. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Punkt 20. Styrelsens förslag till beslut om A) inrättande av långsiktigt incitamentsprogram, B) förvärv och överlåtelse av egna stamaktier över börs, C) överlåtelse av förvärvade egna stamaktier till deltagare i incitamentsprogrammet: Bakgrund och beskrivning Deltagande i det av styrelsen föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet ( Prestationsaktieprogram 2007 ) förutsätter att en investering i stamaktier i JM sker ( Sparaktie ) och att dessa aktier behålls under en treårsperiod. För varje Sparaktie tilldelas deltagaren i programmet en rättighet ( Rättigheten ) att vid en framtida tidpunkt förvärva en stamaktie i JM ( Prestationsaktie ) till ett lösenpris om 10 kronor. Varje deltagare får maximalt förvärva det antal Sparaktier som motsvarar det högsta av 100 procent av deltagarens rörliga lön efter skatt eller 50 procent av deltagarens möjliga maximala rörliga lön efter skatt, dividerad med det genomsnittliga marknadsvärdet för JM-aktien under de 10 sista handelsdagarna i maj månad 2007. För Prestationsaktieprogram 2007 baseras denna beräkning på den rörliga lönen för 2006. Liknande incitamentsprogram kommer att inrättas kommande år, förutsatt beslut därom vid respektive årsstämma. Styrelsens huvudsakliga förslag till beslut anges i A C nedan A. Huvudsakliga villkor för Prestationsaktieprogram 2007 Löptiden för Prestationsaktieprogram 2007 skall vara sju år och programmet skall omfatta sammanlagt högst 55 000 stamaktier - varav högst 42 000 stamaktier får överlåtas till deltagare i programmet i form av Prestationsaktier och högst 13 000 stamaktier får överlåtas över börs för täckande av sociala avgifter - motsvarande en 6
sammanlagd utspädning om högst 0,06 procent av aktierna och rösterna i bolaget. Tilldelning av Rättigheter, vilket sker utan erläggande av vederlag och som förutsätter att Sparaktier dessförinnan förvärvats, kan normalt ske senast den 31 maj 2007 och avse upp till 50 ledande befattningshavare i bolaget. Varje Rättighet under programmet ger innehavaren rätt att förvärva en Prestationsaktie för ett lösenpris om 10 kronor. Utnyttjande av Rättigheter kan ske under viss period i anslutning till offentliggörande av bolagets kvartalsrapporter under perioden 2010 2014. Antalet Prestationsaktier som kan förvärvas med stöd av Rättigheter skall, inom ramen för det totala antalet Prestationsaktier i programmet, justeras för utdelning under kvalifikations- och utnyttjandeperioden (till dess att utnyttjande sker). Därutöver skall omräkning av villkoren för Rättigheter ske i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder. Vidare innefattar programmet ett utspädningstak av innebörd att det antal Prestationsaktier som kan överlåtas till deltagare i programmet, kommer att minskas proportionellt om det sammanlagda antalet Rättigheter att förvärva Prestationsaktier skulle resultera i ett antal Prestationsaktier (inklusive det antal aktier som erfordras för att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter belöpande på Prestationsaktier) som överstiger 55 000 aktier.vid upphörande av anställningen inom JM-koncernen förfaller normalt tilldelade Rättigheter. Styrelsen skall i vissa särskilda fall äga rätt att justera och avsluta Prestationsaktieprogram 2007 i förtid. B. Förvärv och överlåtelse av egna stamaktier över börs Styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2008, besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier. Förvärv och överlåtelse får ske endast på Nordiska börsen och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Högst 42 000 stamaktier får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2007. Högst 13 000 stamaktier får förvärvas och överlåtas för täckande av sociala avgifter. C. Överlåtelse av förvärvade egna stamaktier (i form av Prestationsaktier) till deltagare i Prestationsaktieprogram 2007 Överlåtelse får ske endast av stamaktier i bolaget, varvid högst 42 000 stamaktier får överlåtas till deltagare i Prestationsaktieprogram 2007. Rätt att förvärva stamaktier skall tillkomma sådana personer inom JM-koncernen som omfattas av villkoren för Prestationsaktieprogram 2007. Vidare skall dotterbolag äga rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier, varvid sådant bolag skall vara skyldigt att, enligt villkoren för Prestationsaktieprogram 2007, omgående överlåta stamaktier till sådana personer inom JM-koncernen som deltar i Prestationsaktieprogram 2007. Överlåtelse av stamaktier skall ske under den tid och på de övriga villkor som deltagare i Prestationsaktieprogram 2007 har rätt att förvärva aktier. Förvärvspriset, jämte antalet aktier som kan förvärvas, kan komma att bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder. Styrelsens förslag enligt A C ovan skall fattas som ett beslut och erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut finns, tillsammans med styrelsens yttrande, tillgängligt på JM ABs huvudkontor, Koncernstab Juridik och Exploatering, Telegrafgatan 4, Solna, och på JMs hemsida www.jm.se. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Stockholm i mars 2007 Styrelsen 7