Protokoll fört vid ordinarie bolagsstämma med delägarna i Rottneros AB, org.nr 556013-5872, den 26 april 2005 i Sunne. Närvarande Aktier och röster Enligt bifogad röstlängd 53.986.285 Summa 53.986.285 Vid protokollet: undertecknad Wetter. 1 Styrelsens ordförande, Bengt Nordin, öppnade stämman. Till ordförande vid stämman valdes Sune Lund. Han utsåg Johan Wetter till sekreterare. 2 Bifogad förteckning över närvarande aktieägare och dem tillkommande antal röster upplästes och godkändes såsom röstlängd vid stämman. 3 Stämman godkände den framlagda dagordningen. 4 Att jämte ordföranden justera dagens protokoll utsågs Gunnar Ek och Bo Källstrand. 5 Stämman konstaterades vara i behörig ordning utlyst. 6 Verkställande direktören, Lars Blecko, redogjorde för bolagets verksamhet under 2004, samt kommenterade bolagets omvärld och utsikterna för branschen och bolaget under 2005. Efter sitt anförande förklarade sig verkställande direktören beredd att svar på frågor från aktieägarna. På frågor av Gunnar Ek, Aktiespararna, svarade verkställande direktören följande. Behovet av vedråvara avsåg främst aspved från Ryssland och Baltikum och han såg inte några problem med denna försörjning långsiktigt. Förvärvet av bruket i Miranda hade blivit bättre än förväntat och man hade en mycket duktig lokal ledning. När det gällde frågan om möjligheten att tjäna pengar på verksamheten var detta beroende av de femårscykler som var kännetecknande för verksamheten och att man nu fick ett gott år. När det gällde avskrivningar var
dessa låga på grund av äldre utrustning. Man var duktig i sin nischstrategi och fokuserade på riskhanteringsfrågor, stora poster i balansräkningen, strukturfrågor, investeringar och IFRS. När det gällde Kina säljer Rottneros ingen massa dit. Nyckelfrågan var vart det papper tar vägen som produceras i Kina, dvs om det konsumeras lokalt eller exporteras. 7 Styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning samt revisorernas berättelse inklusive koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2004 framlades. Styrelsens ordförande, Bengt Nordin, redogjorde för det arbete som utförts i bolagets styrelse och dess olika utskott. Bolagets revisor, Magnus Brändström, redogjorde för det granskningsarbete som utförts avseende räkenskapsåret 2004 och särskilt granskningen inom området Corporate Governance. Han läste vidare upp de två sista styckena i bolagets revisionsberättelse av den 14 mars 2005. 8 Stämman beslöt att fastställa den i årsredovisningen intagna resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 9 Med bifall till styrelsens och verkställande direktörens förslag beslöt stämman att till dess förfogande stående medel: balanserad vinst 709.900.340 återköp av egna aktier -5.543.129 lämnat koncernbidrag -121.680.000 årets nettovinst 97.709.176 680.386.387 skulle disponeras så att till aktieägarna utdelas 0:20 SEK per aktie 36.042.493 och i ny räkning balanseras 644.343.894 680.386.387 Som avstämningsdag för rätt till utdelning fastställdes den 29 april 2005. Utdelningen förutsågs vara aktieägarna tillhanda den 4 maj 2005.. 10 Stämman beslöt att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för den tid årsredovisningen omfattade. 11 Stämman beslöt att styrelsen skulle bestå av sex av stämman valda ordinarie ledamöter och en suppleant. 2
12 Stämman beslöt att arvode till styrelsen skulle utgå med sammanlagt 1.000.000 kronor att fördelas enligt följande: till styrelsens ordförande 300.000 kronor, till ordinarie ledamöter som inte är anställda i bolaget 150.000 kronor och till suppleanten 100.000 kronor. Vidare beslöt stämman att ersättning till revisorerna skulle utgå enligt av verkställande direktören godkänd räkning. 13 Den av nomineringskommittén föreslagna nya styrelsesuppleanten Torsten Körsell presenterades på en bild på overhead. Aktieägaren Arvid Martinsson framförde det önskvärda i att styrelsens ledamöter äger aktier i bolaget eller, i förekommande fall, att dessa aktieposter inte är för små. På förfrågan av Gunnar Ek, Aktiespararna, varför man med avvikelse från koden för bolagsstyrning föreslog en styrelsesuppleant svarade styrelsens ordförande Bengt Nordin att anledningen var att det var aktuellt med en utfasning av en äldre styrelseledamot på grund av åldersskäl och att det i avvaktan på detta bedömts lämpligt att parallellt tillsätta en suppleant. Enligt nomineringskommitténs förslag beslöt stämman att välja: till ordinarie ledamöter: omval av Lars Blecko Johan Holmgren Ingrid Lindquist Lennart Nellbeck Bengt Nordin Johan Wetter till suppleant: nyval av Torsten Körsell Styrelsens ordföranden anmälde att de anställda till sina representanter i styrelsen utsett: Ordinarie: Gunnar Skoog, Pappers, Utansjö omval) Jan Viper, SIF, Rottneros omval) Suppleanter: Lars-Ove Brolin, Pappers, Vallvik nyval) Mats Wennborn, SIF, Rockhammar nyval) 3
14 Sedan styrelsens förslag till bemyndigande att förvärva egna aktier i bolaget samt att överlåta dessa med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt framlagts yrkade aktieägaren Arvid Martinsson på avslag till förslaget med motivering att ett dylikt återköpsprogram kunde inkräkta på aktieutdelningen. Gunnar Ek, Aktiespararna, lämnade därefter en redogörelse för vad återköp av egna aktier innebar. Efter omröstning beslöt stämman i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästkommande ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av totala antalet aktier i bolaget. Återköp skall ske på Stockholmsbörsen under 2005 och 2006, och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet den s.k. spreaden), dvs intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i förekommande fall med iakttagande av de rekommendationer som Näringslivets Börskommitté vid varje tidpunkt har utgivit. Syftet med återköpet av egna aktier är i första hand att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar. Stämman beslöt vidare att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästkommande ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta aktier i bolaget. Överlåtelse av egna aktier får ske med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. I samband med förvärv av företag eller rörelser får överlåtelse ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett pris inom den s.k. spreaden jfr ovan) vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de rekommendationer som Näringslivets Börskommitté vid varje tidpunkt har utgivit. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller annars med villkor. Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna finansiera eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar på ett kostnadseffektivt sätt. 15 Sedan nomineringskommitténs förslag föredragits innebärande att nomineringskommittén skulle ersättas av en valberedning framförde Gunnar Ek, Aktiespararna, invändningar mot förslaget. Han ansåg det felaktigt att två av ledamöterna skulle representera de största aktieägarna. Vidare borde valberedningen sitta hela året och inte bara inför den ordinarie bolagsstämman. Styrelsens ordförande Bengt Nordin svarade att det inte var några problem med att låta valberedningen sitta hela året och föreslog ett tillägg till förslaget med anledning av detta. Därefter beslöt stämman i enlighet med förslaget att nomineringskommittén skulle ersättas av en valberedning enligt följande. Valberedningen skall bestå av styrelsens ordförande samt två ledamöter som 4
representanter för bolagets två största aktieägare per den 30 september varje år. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen eller väljer att lämna den skall rätten att utse en representant övergå till röstmässigt nästa största aktieägare. Om någon av de aktuella aktieägarna avyttrar sina aktier före den 31 december, och därigenom inte längre tillhör de största ägarna, skall denne aktieägares representant ersättas. Rätten att utse en representant skall då erbjudas nästa större aktieägare per den 31 december. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning från tid till annan skall offentliggöras på bolagets hemsida.valberedningen skall snarast efter denna bolagsstämma konstituera sig. Valberedningen skall lägga fram förslag i följande frågor för beslut till ordinarie bolagsstämman 2006: 1) stämmoordförande, 2) antal styrelseledamöter och suppleanter, 3) val av styrelseledamöter och suppleanter, 4) val av styrelseordförande, 5) styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för kommittéarbete, 6) arvode till revisorerna och 7) i förekommande fall förslag till val av revisorer. 16 Beslöt stämman att uppdra åt styrelsen att inom sig utse ledamöter till Revisionsutskottet, Finansutskottet och Ersättningsutskottet. Utskottsledamöterna arvoderas med dagsarvoden om 10.000 kr per heldag. 17 Styrelsens ordförande Bengt Nordin framförde bolagets tack till Sune Lund som suttit ordförande under stämman. Han framförde vidare ett tack till Ingvar Pramhäll som varit bolagets revisor sedan 1988, och till arbetstagarledamöterna i styrelsen Bengt-Åke Andersson och Rober Jensen. Slutligen framförde han ett tack till Gunnar Schotte som varit ordförande i nomineringskommittén. Då inga andra ärenden förelåg för behandling förklarade ordföranden stämman avslutad. Som ovan Justeras: Johan Wetter Sune Lund Gunnar Ek Bo Källstrand 5