Warranter Avseende: Hexagon AB ser. B, ICA Gruppen AB, ASSA ABLOY AB ser. B, AstraZeneca PLC, Nokia Oyj, Swedish Match AB Med Noteringsdag: 28 november 2013 Slutliga Villkor - Warrant Dessa Slutliga Villkor har utarbetats enligt artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG och ska läsas tillsammans med Grundprospektet av den 20 mars 2013 och dess tillägg. Fullständig information om Handelsbanken och erbjudandet kan endast fås genom grundprospektet och dessa Slutliga Villkor. Grundprospektet finns att tillgå på www.handelsbanken.se/prospektochprogram. En sammanfattning av detta erbjudande bifogas dessa Slutliga Villkor. Ekonomisk beskrivning Om Värdepappret är en Köpwarrant och om Slutkursen är högre än Lösenkursen erhålls, per Köpwarrant, Återbetalningsbelopp motsvarande Multiplikatorn multiplicerat med Slutkursen minus Lösenkursen. Om Slutkursen är lika med eller lägre än Lösenkursen erhålls inget Återbetalningsbelopp. Om Värdepappret är en Säljwarrant och om Slutkursen är lägre än Lösenkursen erhålls, per Säljwarrant, Återbetalningsbelopp motsvarande Multiplikatorn multiplicerat med Lösenkursen minus Slutkursen. Om Slutkursen är lika med eller högre än Lösenkursen erhålls inget Återbetalningsbelopp. Om Underliggande är noterad i en annan valuta än Värdepapperets Noteringsvaluta, är Återbetalningsbelopp omräknat till Noteringsvaluta enligt Omräkningskursen. Produktspecifika villkor Värdepappersnamn Underliggande aktie/depåbevis/index Typ Lösenkurs Multiplikator ISIN-kod HEX4C 205SHB Hexagon AB ser. B Köp 205 0,05 SE0005460110 HEX4C 225SHB Hexagon AB ser. B Köp 225 0,05 SE0005460128 HEX4E 200SHB Hexagon AB ser. B Köp 200 0,05 SE0005460136 HEX4E 230SHB Hexagon AB ser. B Köp 230 0,05 SE0005460144 HEX4O 185SHB Hexagon AB ser. B Sälj 185 0,05 SE0005460151 ICA4C 205SHB ICA Gruppen AB Köp 205 0,05 SE0005460169 ICA4C 225SHB ICA Gruppen AB Köp 225 0,05 SE0005460177 ICA4F 210SHB ICA Gruppen AB Köp 210 0,05 SE0005460185 ICA4F 240SHB ICA Gruppen AB Köp 240 0,05 SE0005460193 ICA4O 185SHB ICA Gruppen AB Sälj 185 0,05 SE0005460201 ASS4D 380SHB ASSA ABLOY AB ser. B Köp 380 0,04 SE0005460219 ASS4E 390SHB ASSA ABLOY AB ser. B Köp 390 0,04 SE0005460227 ASS4K 400SHB ASSA ABLOY AB ser. B Köp 400 0,04 SE0005460235 AZN4D 390SHB AstraZeneca PLC Köp 390 0,04 SE0005460243 AZN4H 425SHB AstraZeneca PLC Köp 425 0,04 SE0005460250 NOK4B 64SHB Nokia Oyj Köp 64 0,20 SE0005460268 NOK4E 64SHB Nokia Oyj Köp 64 0,20 SE0005460276 NOK4N 46SHB Nokia Oyj Sälj 46 0,20 SE0005460284 SWM4B 210SHB Swedish Match AB Köp 210 0,05 SE0005460292 SWM4E 190SHB Swedish Match AB Köp 190 0,05 SE0005460300 1
Värdepappersnamn Noteringsdag Fastställelseperiod för Slutkurs Slutdag Återbetalningsdag HEX4C 205SHB 2013-11-28 2014-03-10 -- 2014-03-21 2014-03-21 2014-04-03 HEX4C 225SHB 2013-11-28 2014-03-10 -- 2014-03-21 2014-03-21 2014-04-03 HEX4E 200SHB 2013-11-28 2014-05-05 -- 2014-05-16 2014-05-16 2014-05-30 HEX4E 230SHB 2013-11-28 2014-05-05 -- 2014-05-16 2014-05-16 2014-05-30 HEX4O 185SHB 2013-11-28 2014-03-10 -- 2014-03-21 2014-03-21 2014-04-03 ICA4C 205SHB 2013-11-28 2014-03-10 -- 2014-03-21 2014-03-21 2014-04-03 ICA4C 225SHB 2013-11-28 2014-03-10 -- 2014-03-21 2014-03-21 2014-04-03 ICA4F 210SHB 2013-11-28 2014-06-05 -- 2014-06-19 2014-06-19 2014-07-03 ICA4F 240SHB 2013-11-28 2014-06-05 -- 2014-06-19 2014-06-19 2014-07-03 ICA4O 185SHB 2013-11-28 2014-03-10 -- 2014-03-21 2014-03-21 2014-04-03 ASS4D 380SHB 2013-11-28 2014-04-04 -- 2014-04-17 2014-04-17 2014-05-05 ASS4E 390SHB 2013-11-28 2014-05-05 -- 2014-05-16 2014-05-16 2014-05-30 ASS4K 400SHB 2013-11-28 2014-11-10 -- 2014-11-21 2014-11-21 2014-12-04 AZN4D 390SHB 2013-11-28 2014-04-04 -- 2014-04-17 2014-04-17 2014-05-05 AZN4H 425SHB 2013-11-28 2014-08-04 -- 2014-08-15 2014-08-15 2014-08-28 NOK4B 64SHB 2013-11-28 2014-02-10 -- 2014-02-21 2014-02-21 2014-03-06 NOK4E 64SHB 2013-11-28 2014-05-05 -- 2014-05-16 2014-05-16 2014-05-30 NOK4N 46SHB 2013-11-28 2014-02-10 -- 2014-02-21 2014-02-21 2014-03-06 SWM4B 210SHB 2013-11-28 2014-02-10 -- 2014-02-21 2014-02-21 2014-03-06 SWM4E 190SHB 2013-11-28 2014-05-05 -- 2014-05-16 2014-05-16 2014-05-30 Lösenförfarande: Metod för Referenskursbestämning: Slutkurs: Återbetalningsbelopp för Köpwarrant: Handelsbanken genomför automatisk kontant slutavräkning. Officiell Stängning. Det aritmetiska medelvärdet av Referenskurser gällande Fastställelseperiod för Slutkurs. Om Slutkurs > Lösenkurs: (Slutkurs Lösenkurs) Multiplikator I annat fall noll. Återbetalningsbelopp för Säljwarrant: Om Slutkurs < Lösenkurs: (Lösenkurs Slutkurs) Multiplikator I annat fall noll. Marknadsavbrott: Omräkningsregler: Se Allmänna villkor för Svenska Handelsbanken AB:s svenska Warrant- och Certifikatprogram 4 och 5. Se Allmänna villkor för Svenska Handelsbanken AB:s svenska Warrant- och Certifikatprogram 6 och 7. 2
Information om Underliggande Informationen nedan består av utdrag från, eller sammanfattningar av offentligt tillgänglig information. Handelsbanken har inte gjort någon oberoende kontroll av informationen och tar inte ansvar för att den är korrekt eller fullständig. Underliggande Hexagon AB ser. B ICA Gruppen AB ASSA ABLOY AB ser. B AstraZeneca PLC Nokia Oyj Swedish Match AB Emittent av Underliggande Hexagon AB ICA Gruppen AB ASSA ABLOY AB AstraZeneca PLC Nokia Oyj Swedish Match AB Referenskälla ISIN-kod på Underliggande Ytterligare information om Underliggande SE0000103699 www.hexagon.se SE0000652216 www.icagruppen.se SE0000255648 www.assaabloy.com GB0009895292 www.astrazeneca.com FI0009000681 www.nokia.com SE0000310336 www.swedishmatch.se Erbjudandets former och villkor Antal emitterade Warranter: Emittent: Arrangör: Betalningsombud: Beräkningsombud: Registerhållare: Courtage: 50 000 000 Warranter per serie. Handelsbanken förbehåller sig dock rätten att utöka eller begränsa respektive serie om banken så önskar. Ingen teckning sker, utan köp och försäljning av Warrant sker över den marknadsplats som Warrant är noterad på. Svenska Handelsbanken AB (publ) Handelsbanken Capital Markets, HCS Blasieholmstorg 11 106 70 Stockholm Svenska Handelsbanken AB (publ) Handelsbanken Capital Markets, HCS Blasieholmstorg 11 106 70 Stockholm Euroclear Sweden AB Vid handel genom Handelsbanken utgår courtage enligt Handelsbankens vid var tid gällande prislista. Emissionsdag: 28 november 2013 Villkor för erbjudandet: Rättigheter som sammanhänger med Värdepappren: Placerat belopp kommer att användas i den löpande rörelsen. Värdepapper emitterade under detta program medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Handelsbankens övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. Upptagande till handel och handelssystem Notering: Ansökan om notering av Warranter kommer att inlämnas till. Noteringsdag: 28 november 2013 Noteringsvaluta: SEK 3
Market making: Minsta handelspost: Sista handelsdag: Warrant kan vara noterad på börs under löptiden. Handelsbanken agerar då market maker för Warrant. Detta innebär att Handelsbanken avser att, under normala marknadsförhållanden, ställa köpkurser och säljkurser för det antal handelsposter som Handelsbanken vid var tid beslutar. För Warrant vars köpkurs enligt Handelsbankens bedömning är lägre än SEK 0,10, eller motsvarande värde i Noteringsvaluta, kan Handelsbanken helt avstå från att ställa köpkurs. Det bör uppmärksammas att skillnaden mellan köpkurs och säljkurs ( spread ) i Warrant kan förändras löpande. Det bör också uppmärksammas att det under vissa tidsperioder kan vara svårt eller omöjligt för Handelsbanken att ställa köpkurser och säljkurser i Warrant vilket medför att det kan vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja Warrant. Ovanstående kan till exempel inträffa vid kraftiga marknadsrörelser, likviditetsförändringar, Handelsbankens hedgning av positioner, marknadsstörningar, kommunikationsavbrott eller andra tekniska avbrott vilka kan medföra svårigheter att handla till rimliga kurser, eller på grund av att berörd eller berörda marknadsplatser stängs, eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid. 1 Warrant per serie. Slutdagen. Handelsbanken bekräftar härmed att ovanstående Slutliga Villkor är gällande för denna Warrant tillsammans med Allmänna Villkor för Handelsbankens Warrant- och Certifikatprogram daterade den 20 mars 2013 och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Återbetalningbelopp. Handelsbanken bekräftar att inga väsentliga negativa förändringar i Handelsbankens framtidsutsikter har ägt rum sedan den 23 oktober 2013. Stockholm den 28 november 2013 Svenska Handelsbanken AB (publ) 4
Sammanfattning Sammanfattningen består av informationskrav vilka redogörs för i ett antal punkter. Punkterna är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för aktuell typ av värdepapper och emittent finns luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med angivelsen Ej tillämpligt. AVSNITT A - INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Varning A.2 Finansiella mellanhänder Denna sammanfattning är en del av Grundprospektet för Svenska Handelsbanken AB (publ) ( Handelsbanken eller Emittent ) MTN-, Warrant- och Certifikatprogram och ska ses som en introduktion till Grundprospektet och till bifogade Slutliga Villkor. Ett beslut om placering i värdepapper ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet och inte enbart på denna sammanfattning. Om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna i prospektet kan civilrättsligt ansvar åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen. En placerare som i egenskap av kärande framför ett yrkande hänförligt till uppgifterna i Grundprospektet eller bifogade Slutliga Villkor kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet eller Slutliga Villkor innan de rättsliga förfarandena inleds. Ej tillämplig AVSNITT C - VÄRDEPAPPER C.1 Typ av värdepapper Värdepappersnamn ISIN-kod Typ av värdepapper Warrant HEX4C 205SHB SE0005460110 Warrant HEX4C 225SHB SE0005460128 Warrant HEX4E 200SHB SE0005460136 Warrant HEX4E 230SHB SE0005460144 Warrant HEX4O 185SHB SE0005460151 Warrant ICA4C 205SHB SE0005460169 Warrant ICA4C 225SHB SE0005460177 Warrant ICA4F 210SHB SE0005460185 Warrant ICA4F 240SHB SE0005460193 Warrant ICA4O 185SHB SE0005460201 Warrant ASS4D 380SHB SE0005460219 Warrant ASS4E 390SHB SE0005460227 Warrant ASS4K 400SHB SE0005460235 Warrant AZN4D 390SHB SE0005460243 Warrant AZN4H 425SHB SE0005460250 Warrant NOK4B 64SHB SE0005460268 Warrant NOK4E 64SHB SE0005460276 Warrant NOK4N 46SHB SE0005460284 Warrant SWM4B 210SHB SE0005460292 Warrant SWM4E 190SHB SE0005460300 5
C.2 Valuta C.5 Inskränkningar i rätten till överlåtelse C.8 Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter C.11 Information om eventuell ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad C.15 Beskrivning av investeringen Svenska kronor ("SEK") Värdepappren är fritt överlåtbara. I händelse av Handelsbankens konkurs eller likvidation ska Warrant medföra rätt till betalning ur Handelsbankens tillgångar jämsides med (pari passu) Handelsbankens övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. Ansökan om notering av Warrant kommer att inlämnas till Stockholm AB. Warrant av typ köp Warranten kan både öka och minska i värde. När Underliggande går ner minskar värdet på Warranten. Samtidigt gäller det omvända, om Underliggande går upp ökar Warrantens värde. Warrant av typ sälj Warranten kan både öka och minska i värde. När Underliggande går ner ökar värdet på Warranten. Samtidigt gäller det omvända, om Underliggande går upp minskar Warrantens värde. C.16 Värdepappersnamn Slutdag Stängnings- eller förfallodatum etc HEX4C 205SHB 2014-03-21 HEX4C 225SHB 2014-03-21 HEX4E 200SHB 2014-05-16 HEX4E 230SHB 2014-05-16 HEX4O 185SHB 2014-03-21 ICA4C 205SHB 2014-03-21 ICA4C 225SHB 2014-03-21 ICA4F 210SHB 2014-06-19 ICA4F 240SHB 2014-06-19 ICA4O 185SHB 2014-03-21 ASS4D 380SHB 2014-04-17 ASS4E 390SHB 2014-05-16 ASS4K 400SHB 2014-11-21 AZN4D 390SHB 2014-04-17 AZN4H 425SHB 2014-08-15 NOK4B 64SHB 2014-02-21 NOK4E 64SHB 2014-05-16 NOK4N 46SHB 2014-02-21 SWM4B 210SHB 2014-02-21 SWM4E 190SHB 2014-05-16 6
C.17 Beskrivning avveckling m m C.18 Beskrivning avkastning m m Handelsbanken genomför automatisk kontant slutavräkning Om Värdepappret är en Köpwarrant och om Slutkursen är högre än Lösenkursen erhålls, per Köpwarrant, Återbetalningsbelopp motsvarande Multiplikatorn multiplicerat med Slutkursen minus Lösenkursen. Om Slutkursen är lika med eller lägre än Lösenkursen erhålls inget Återbetalningsbelopp. Om Värdepappret är en Säljwarrant och om Slutkursen är lägre än Lösenkursen erhålls, per Säljwarrant, Återbetalningsbelopp motsvarande Multiplikatorn multiplicerat med Lösenkursen minus Slutkursen. Om Slutkursen är lika med eller högre än Lösenkursen erhålls inget Återbetalningsbelopp. Om Underliggande är noterad i en annan valuta än Värdepapperets Noteringsvaluta, är Återbetalningsbelopp omräknat till Noteringsvaluta enligt Omräkningskursen. C.19 Lösenpris etc C.20 Beskrivning underliggande Värdepappersnamn Ej tillämpligt Underliggande aktie/depåbevis Ytterligare information om Underliggande HEX4C 205SHB Hexagon AB www.hexagon.se HEX4C 225SHB Hexagon AB www.hexagon.se HEX4E 200SHB Hexagon AB www.hexagon.se HEX4E 230SHB Hexagon AB www.hexagon.se HEX4O 185SHB Hexagon AB www.hexagon.se ICA4C 205SHB ICA Gruppen AB www.icagruppen.se ICA4C 225SHB ICA Gruppen AB www.icagruppen.se ICA4F 210SHB ICA Gruppen AB www.icagruppen.se ICA4F 240SHB ICA Gruppen AB www.icagruppen.se ICA4O 185SHB ICA Gruppen AB www.icagruppen.se ASS4D 380SHB ASSA ABLOY AB www.assaabloy.com ASS4E 390SHB ASSA ABLOY AB www.assaabloy.com ASS4K 400SHB ASSA ABLOY AB www.assaabloy.com AZN4D 390SHB AstraZeneca PLC www.astrazeneca.com AZN4H 425SHB AstraZeneca PLC www.astrazeneca.com NOK4B 64SHB Nokia Oyj www.nokia.com NOK4E 64SHB Nokia Oyj www.nokia.com NOK4N 46SHB Nokia Oyj www.nokia.com SWM4B 210SHB Swedish Match AB www.swedishmatch.se SWM4E 190SHB Swedish Match AB www.swedishmatch.se 7
AVSNITT D - RISKER D.2 Huvudsakliga risker specifika för emittenten D.3 Huvudsakliga risker specifika för värdepapperen Vid köp av värdepapper emitterade under Handelsbankens MTN-, Warrant- eller Certifikatprogram tas en kreditrisk på Handelsbanken. Med kreditrisk menas risken att Handelsbanken, i egenskap av emittent, inte skulle kunna fullfölja sina betalningsåtaganden gentemot placeraren. Om Handelsbanken skulle hamna på obestånd riskerar placeraren då att förlora delar av eller hela sin placering, oavsett hur den underliggande marknaden har utvecklats under värdepapprets löptid. Handelsbanken har följande kreditbetyg: AA- från Standard & Poor s ( S&P ), Aa3 från Moody s och AA- från Fitch. Med Moody s rating Aa3, S&P rating AA- och Fitch rating AA- menas hög kvalitet med mycket låg kreditrisk. Ett innehav av värdepapper emitterade under Handelsbankens MTN-, Warrant- eller Certifikatprogram omfattas inte av den statliga insättningsgarantin. Marknadsrisk Under löptiden påverkas värdet på ett Warrant av flera faktorer, bland annat den underliggande tillgångens utveckling, återstående löptid, förväntad framtida volatilitet, marknadsräntor och eventuella aktieutdelningar. Observera att små förändringar i den underliggande tillgången kan resultera i stora förändringar i Warrantens värde. Placerare bör vara medvetna om att en Warrant under löptiden handlas som ett självständigt värdepapper och att värdet styrs också av förhållandet mellan utbud och efterfrågan. Likviditetsrisk Det bör uppmärksammas att det under vissa perioder kan det vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja en Warrant. Detta kan till exempel inträffa vid illikviditet i marknaden, kraftiga kursrörelser eller då handeln på någon relevant marknadsplats stängs eller åläggs restriktioner under viss tid. Även tekniska fel, exempelvis kommunikationsavbrott, kan störa handeln. Valutarisk I de fall den underliggande tillgången noteras i annan valuta än svenska kronor, kan kursförändringar påverka avkastningen på värdepappren. Detta är dock inte fallet med värdepapper som enligt villkoren är explicit valutaskyddade, dvs. löper med fast växelkurs. Legal risk Handelsbankens verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse samt ett omfattande regelverk som är kopplat till bankens rörelse. Korrekt tillämpning av regelverket är avgörande för en sund bankverksamhet. För det fall banken inte fullgör sina skyldigheter enligt gällande regelverk föreligger en risk för sanktioner i olika former från tillsynsmyndighet och domstolar, vilket kan påverka bankens verksamhet negativt. D.6 Varning där det anges om investerare kan förlora hela eller delar av en investering För warrant av typ köp bör det uppmärksammas att om slutkursen är lägre än eller lika med lösenkursen förfaller warrant utan värde och hela det placerade kapitalet går förlorat. För warrant av typ sälj bör det uppmärksammas att om slutkursen är högre än eller lika med lösenkursen förfaller warrant utan värde och hela det placerade kapitalet går förlorat. Placeraren är alltid själv till fullo ansvarig för beslut att genomföra eller inte genomföra varje enskild transaktion samt för det ekonomiska resultatet av transaktionerna. Avsnitt E - ERBJUDANDE E.2b Motiv till erbjudandet Placerat belopp kommer att användas i den löpande rörelsen. 8
E.3 Handelsbanken AB (publ) emitterar 50 000 000 Warranter per serie. Handelsbanken En beskrivning av erbjudandet förbehåller sig dock rätten att utöka eller begränsa antalet om banken så önskar. Ingen teckning sker, utan köp och försäljning av Warrant sker över den marknadsplats som Warrant är noterad på. Handelsbanken är Emittent och Betalningsombud för Värdepappren. Handelsbanken Capital Market, HCS är Arrangör och Beräkningsombud för Värdepappren. Emissions- och Noteringsdag är 28 november 2013. E.4 Ej tillämpligt Beskrivning av eventuella intressen/intressekonflikter Ansökan om notering av Warrant kommer att inlämnas till. E.7 Vid handel genom Handelsbanken utgår courtage enligt Handelsbankens vid Beräkning av kostnader som åläggs investeraren var tid gällande prislista. 9