Pressmeddelande 1999-12-08 Cloetta och Fazer Konfektyr går samman och bildar Nordens största choklad- och konfektyrbolag Cloetta och Fazers helägda affärsområde, Fazer Konfektyr, går samman och skapar Nordens största konfektyrbolag, Cloetta Fazer AB. De två bolagen kompletterar varandra väl i termer av produkt- och varumärkessortiment, kvalitetsprofil och marknadspositioner. Det nya bolaget kommer att utgöra en plattform för ytterligare expansion. Samgåendet sker genom att Oy Karl Fazer Ab apporterar in sitt affärsområde Fazer Konfektyr i utbyte mot nyemitterade aktier i börsnoterade Cloetta AB, motsvarande en relativvärdering på 50/50. Samgåendet kommer att redovisas enligt poolningsmetoden. Den nya koncernen, verksam inom huvudsakligen choklad- och sockerkonfektyr, förväntas 1999 få en proforma omsättning på cirka SEK 5.100 miljoner och ett proforma rörelseresultat på SEK 280 miljoner. Antalet anställda i koncernen uppgår till cirka 3.000 Sammanslagningen av Cloetta och Fazer Konfektyr möjliggör betydande kostnadssynergier inom framförallt produktion, försäljning, marknadsföring, inköp och administration. Kostnadssynergierna beräknas uppkomma successivt inom en treårsperiod och förväntas med full effekt uppgå till cirka SEK 75 miljoner per år En marknadsandel i Norden om drygt 25% gör bolaget till den största aktören på den nordiska choklad- och konfektyrmarknaden VD för Cloetta Fazer AB blir Cloettas nuvarande VD, Lennart Bohlin. Styrelseordförande blir Oy Karl Fazer Ab:s VD Mats Jansson. Koncernhuvudkontoret förläggs till Stockholm Cloettas nuvarande huvudägare, AB Malfors Promotor, och Oy Karl Fazer Ab blir huvudägare med 39,9% respektive 38,9% av rösterna samt 20,6% respektive 20,1% av kapitalet Presskonferenser Helsingfors, onsdag 8 december, kl 10.00, Fazers huvudkontor, Vanda Stockholm, onsdag 8 december, kl 13.30, Operaterassen Olof Svenfelt, styrelseordförande i Cloetta AB, Carl Björnberg, styrelseordförande i Oy Karl Fazer Ab, Mats Jansson, VD och koncernchef i Oy Karl Fazer Ab, Lennart Bohlin, VD och koncernchef i Cloetta AB, Karsten Slotte, VD i Fazer Konfektyr samt Curt Petri ekonomidirektör i Cloetta AB kommer att delta. 1
Bakgrund och industriella motiv Under de senaste åren har den internationella konfektyrmarknaden alltmer präglats av konsolidering och ett ökat fokus på varumärken. I Norden har flera större förvärv och sammanslagningar ägt rum. Samtidigt konsolideras den nordiska dagligvaruhandeln med en ökad grad av centraliserade inköp och nordiska koncept som följd. En sammanslagning gynnar bolagens kunder, anställda och ägare. Cloetta och Fazer är båda mycket välrenommerade företagsnamn med välkända, starka produktvarumärken. De båda bolagen har en över 100 år lång tradition bakom sig inom choklad och konfektyr i Norden. En större börsnoterad enhet utgör också en bra plattform för ytterligare expansion, säger Olof Svenfelt, styrelseordförande i Cloetta. Ur aktieägarnas synvinkel, inklusive de bägge ägarfamiljerna, är denna lösning mycket lyckad. Vi skapar förutsättningar för ökad lönsamhet och bättre avkastning för aktieägarna, säger Carl Björnberg, styrelseordförande i Oy Karl Fazer Ab. På grund av tilltagande skalfördelar och nödvändigheten av att skapa starka varumärken har branschen de senaste åren sett flera strukturaffärer. Vi är mycket imponerade av Cloettas utveckling och hur bolaget lyckats med förvärvet av Candelia. Tillsammans med Cloettas aktieägare skulle vi därför vilja deltaga i den fortsatta omstruktureringen inom den nordiska konfektyrmarknaden, säger Mats Jansson, VD för Fazer och blivande styrelseordförande i det nya bolaget. För att vara långsiktigt konkurrenskraftiga och skapa starka nordiska varumärken måste både Fazer Konfektyr och Cloetta bli större. Synergierna av en sammanslagning är betydande och väntas på sikt uppgå till cirka SEK 75 miljoner per år. Besparingar finns inom produktion, försäljning, inköp och administration, säger Lennart Bohlin, VD för Cloetta. En sammanslagning av Cloetta och Fazers konfektyrverksamhet skapar Nordens största chokladoch konfektyrbolag med en marknadsandel om cirka 25%. Det nya bolaget kommer att omsätta cirka SEK 5.100 miljoner och ha cirka 3.000 anställda. Koncernen får totalt sju produktionsanläggningar för choklad- och sockerkonfektyr (Sverige 3 st., Finland 2 st. och Polen 2 st.). Bolagens produktsortiment och varumärkesportföljer kompletterar varandra bra. Cloettas mest kända varumärken är Kexchoklad, Polly, Bridgeblanding, Center, Plopp, Tarragona och Sportlunch. Fazer Konfektyrs mest kända varumärken är Fazers Blå, Dumle, Fazermint, Geisha, Marianne, Tyrkisk Peber och Kina. Båda bolagen har affärsstrategier där hög produktkvalitet spelar en central roll. 2
Transaktionen och ägarfördelning Cloetta AB ( Cloetta ) och Oy Karl Fazer Ab ( Fazer ) har tecknat avtal om samgående mellan Cloetta och det av Fazer helägda affärsområdet Fazer Konfektyr. Samgåendet är villkorat av att Cloettas ägare vid en extra bolagsstämma den 14 januari 2000 godkänner en apportemission riktad till Fazer där vederlag för de nyemitterade aktierna skall utgöras av samtliga aktier i de bolag som utgör Fazer Konfektyr. Apportemissionen utgörs av 2.300.000 A-aktier (10 röster per aktie) och 9.387.500 B-aktier (1 röst per aktie), motsvarande cirka 50% av röster och kapital efter samgåendet. Transaktionen är även villkorad av att Fazers ägare vid en extra bolagsstämma den 13 januari 2000 godkänner samgåendet. Fazers affärsområde Candyking, verksamt inom lösgodis, ingår ej i samgåendet. För att skapa ett balanserat ägarskap mellan de två huvudägarna och förbättra likviditeten i B-aktien har Cloetta och Fazers huvudägare enats om följande: - Malfors Promotor AB stämplar om 1.708.108 A-aktier till B-aktier - Övriga A-aktieägare i Cloetta stämplar om samtliga sina 2.331.892 A-aktier till preferensaktier som uppbär en extrautdelning om SEK 5 per aktie under de närmaste fem åren. Omstämpling av dessa A-aktier är en förutsättning för samgåendet. Preferensaktien har samma röstvärde som B-aktien - Fazer säljer och delar ut 3.792.000 B-aktier till Oy Cacava Ab, ett bolag som äger knappt 20% av kapitalet i Fazer och vars ägarkrets utgörs av medlemmar av familjen Fazer. Fazer delar samtidigt ut 348.000 B-aktier till övriga ägare i Fazer - Fazers avsikt är att om drygt två år ha genomfört en strukturerad placering av 3.415.200 B- aktier till företrädesvis institutionella placerare - En begränsning om att ingen enskild aktieägare/koncern får rösta för mer än 40% av det totala röstantalet införs i bolagsordningen - Hembud i bolagsordningen mellan A-aktieägarna kvarstår. Några konsortialavtal föreligger ej mellan aktieägarna Efter dessa förändringar förväntas den långsiktiga ägarstrukturen se ut på följande sätt: Långsiktig ägarfördelning efter omstämpling och utförsäljning A-aktier B-aktier Andel röster Andel kapital AB Malfors Promotor 2.360.000 2.449.329 39,9% 20,6% Oy Karl Fazer Ab 2.300.000 2.396.300 38,9% 20,1% Oy Cacava Ab 0 3.792.000 5,8% 16,2% Tidigare A-aktieägare i Cloetta 0 2.833.551 * 4,3% 12,1% Ägare i Oy Karl Fazer Ab 0 348.000 0,5% 1,5% Övriga 0 6.895.820 10,6% 29,5% Totalt 4.660.000 18.715.000 100,0% 100,0% *) varav 2.331.892 är preferensaktier Samgåendet är ytterligare villkorat av att: - Godkännanden erhålls från konkurrensmyndigheter i Finland, Sverige och Norge - Förvärvstillstånd erhålls från myndigheter i Polen - Fazer erhåller dispens från Aktiemarknadsnämnden från gällande budpliktsregler 3
Proforma finansiell information Proforma siffror för det nya bolaget är upprättade enligt poolningsmetoden varvid respektive bolags tillgångar och skulder redovisas till de värden de upptagits till i respektive företags koncernbalansräkning. Genom poolning uppkommer ingen förvärvsgoodwill. Den nya koncernen beräknas konsolideras från och med 1 januari 2000. Redovisningsprinciperna i de två bolagen bedöms i stort sammanfalla. Fazer Konfektyrs eget kapital och netto räntebärande skulder redovisas med beaktande av den kapitalstruktur som gäller vid samgåendet. I siffrorna ingår för Fazer Konfektyr en skuldränta om 5% och en skattesats om 29%. Växelkursen är satt till SEK/FIM 1,48. Resultaträkning Proforma Januari - september 1999 SEK m Fazer Cloetta Totalt Konfektyr Intäkter 1.504 2.091 3.595 Rörelseresultat 56 80 136 Finansiella poster -17-17 -34 Resultat före skatt 39 63 102 Skatt -10-25 -35 Minoritetens andel 0 0 0 Nettovinst. 29 38 67 Rörelsemarginal 3,7% 3,8% 3,8% Antal aktier miljoner 11,7 11,7 23,4 Vinst per aktie SEK 2,5 3,3 2,9 En stor del av Cloettas och Fazer Konfektyrs intäkter och resultat genereras under fjärde kvartalet. En prognos för Cloetta Fazer AB proforma 1999 uppgår till cirka SEK 5.100 miljoner i omsättning, varav Cloetta svarar för cirka SEK 3.000 miljoner och Fazer Konfektyr för cirka SEK 2.100 miljoner. Rörelseresultatet proforma för 1999 förväntas uppgå till cirka SEK 280 miljoner varav Cloetta svarar för cirka SEK 145 miljoner och Fazer Konfektyr för cirka SEK 135 miljoner. Balansräkning 30 september 1999 Proforma Fazer Cloetta Totalt SEK m Konfektyr Immateriella anläggningstillgångar 85 386 471 Materiella anläggningstillgångar 636 559 1.195 Finansiella anläggningstillgångar 20 37 57 Varulager 227 388 615 Fordringar 339 410 749 Kassa och Bank 61 50 111 Summa tillgångar 1.368 1.830 3.198 Eget kapital 500 689 1.189 Minoritetsintresse 1 3 4 Avsättningar 70 164 234 Långfristiga skulder 109 471 580 Kortfristiga skulder 688 503 1.191 Summa skulder och kapital 1.368 1.830 3.198 Netto räntebärande skulder 458 505 963 Soliditet 37% 38% 37% Nettoskuldsättningsgrad (ggr) 0,91 0,73 0,81 4
Styrelse, koncernledning, huvudkontor och bolagsnamn Styrelsens och koncernledningens sammansättningar i den nya koncernen speglar den långsiktiga ägarsammansättningen. En ny styrelse bestående av åtta ledamöter kommer att föreslås vid den extra bolagsstämman i januari 2000. Följande styrelsemedlemmar kommer att föreslås: Styrelseordförande: Mats Jansson (VD i Oy Karl Fazer Ab) Vice styrelseordförande: Olof Svenfelt (Nuvarande ordförande i Cloetta AB) Övriga ordinarie ledamöter: Kurth Augustsson Lennart Bylock Hans-Olof Danielsson Anders Dreijer Arne Håkanson Ulf Laurin (vice VD i Mölnlycke PWA) (nuvarande ledamot i Cloetta AB) (vice VD i Oy Karl Fazer Ab) (vice VD i Broströms och styrelseledamot i Oy Karl Fazer Ab) (nuvarande ledamot i Cloetta AB) (nuvarande ledamot i Cloetta AB) Lennart Bohlin kvarstår som VD och koncernchef och adjungeras till styrelsen. Karsten Slotte, VD i Fazer Konfektyr blir affärsområdeschef Choklad, vice VD och VDs ställföreträdare i det nya bolaget. Curt Petri kvarstår som ekonomidirektör och vice VD. Cloetta Fazer koncernen kommer efter sammanslagningen att bestå av två affärsområden, Choklad och Handel, med Cloetta Fazer AB (publ) som moderbolag. Koncernens huvudkontor kommer att läggas i Stockholm och byggs upp under en två-årsperiod. Styrelsens säte blir fortsatt i Ljungsbro. Huvudägarna kommer att föreslå stämman att bolaget ändrar namn till Cloetta Fazer AB (publ). Tidsplan Distribution av information om det föreslagna samgåendet 20 december 1999 Avstämningsdag för deltagande i Cloettas extra bolagsstämma 4 januari 2000 Sista dag för anmälan om deltagande i Cloettas bolagsstämma 10 januari 2000 Extra bolagsstämma i Fazer 13 januari 2000 Extra bolagsstämma i Cloetta 14 januari 2000 Rådgivare Handelsbanken Markets har agerat finansiell rådgivare till Cloetta. Carnegie har agerat finansiell rådgivare till Fazer. 5
För ytterligare information: Lennart Bohlin, VD Cloetta: +46-705 28 51 01 Mats Jansson, VD Fazer: +358-40 500 1040 Karsten Slotte, VD Fazer Konfektyr: +358-9 876 2288 Curt Petri, Ekonomidirektör Cloetta: +46-13-28 51 10 Olof Svenfelt, styrelseordförande i Cloetta: +46-13-28 51 03 Carl Björnberg, styrelseordförande i Oy Karl Fazer Ab: +358-9-3489 641 Ljungsbro och Vanda den 8 december 1999 Cloetta AB Styrelsen Oy Karl Fazer Ab Styrelsen 6
Bilaga I Om Fazer Fazer grundades av Karl Fazer år 1891 i Helsingfors. Under sin drygt hundraåriga tillvaro har bolaget vuxit till en koncern, vars kärnmarknad utgörs av de nordiska länderna samt områdena runt Östersjön. Fazer-koncernen tillhandahåller konfektyr- och bageriprodukter samt måltidstjänster. Koncernens omsättning uppgick till FIM 4.761 miljoner (cirka SEK 7.100 miljoner) år 1998 och antalet anställda var 9.500 personer. Fazer-koncernen är uppdelad i fyra affärsområden: Fazer Konfektyr (choklad och sockerkonfektyr), Candyking (lösgodis), Fazer Bageri (bagerivaror) samt Amica Restauranger (måltidstjänster). Endast Fazer Konfektyr berörs av den idag offentliggjorda affären. Fazer Konfektyr (omsättning FIM 1.400 miljoner, personal 1.600) Fazer är marknadsledare i Finland med en andel på cirka 30 procent. En betydande del av Fazers konfektyrförsäljning sker dock utanför Finland. Sverige, Danmark och Polen utgör de viktigaste marknaderna. Fazer har egna fabriker i Finland och i Polen samt produktionssamarbete i Norge och Sverige. Fazer har försäljningsbolag i alla de nordiska länderna samt försäljningsenheter i Polen, Baltikum, St. Petersburg och Moskva. Fazers mest sålda märkesvaror är Fazers Blå mjölkchoklad, Dumle, Geisha, Wienernougat, Fazer Liqueur Fills, Marianne, Tyrkisk Peber och Fazermint. Strax under 20% av Fazer Konfektyrs försäljning utgörs av agenturprodukter. Candyking (omsättning FIM 450 miljoner, personal 200) Affärsområdet Candyking marknadsför lösgodiskoncept i huvudsak till dagligvaruhandeln men även till biografer, nöjesparker etc. Candyking har verksamhet i Sverige, Finland, Norge, Danmark och England. Fazer Bageri (omsättning FIM 1.300 miljoner, personal 2.300) Fazer Bageri är Finlands ledande bageriföretag med två stora bagerier och knappt 20 lokalbagerier på olika orter i landet. I Sverige har Fazer Bröd specialiserat sig på fullkornsprodukter. Fazer har därtill ett bageri i Tallinn och är delägare i bageriet Hlebnij Dom i St. Petersburg. Amica Restauranger (omsättning FIM 1.700 miljoner, personal 4.800) Amica är Nordens ledande företag inom måltidstjänster. Amica driver sammanlagt i Finland och Sverige 1.000 restauranger i företag, ämbetsverk, skolor, kurscentra osv. Amica har även verksamhet i Tallinn. 7
Bilaga II Om Cloetta Cloetta grundades i Köpenhamn 1862 av de tre schweiziska bröderna Cloetta och är därmed Nordens äldsta choklad- och konfektyrföretag. Cloettakoncernen består av det börsnoterade moderbolaget Cloetta AB med två affärsområden, Cloetta Choklad och Cloetta Handel. Verksamheten bygger på starka varumärken huvudsakligen inom choklad- och sockerkonfektyr samt andra livsmedel för den nordiska dagligvarumarknaden. Under 1998 hade Cloetta cirka 1.350 anställda. Cloettas omsättning under 1998 uppgick till SEK 2.864 miljoner. Huvuddelen av försäljningen, 63%, avsåg den svenska marknaden. Näst största marknad var Danmark, följd av Norge och Finland. Affärsområde Cloetta Choklad Cloetta Choklad är Nordens äldsta chokladtillverkare. Cloetta Choklad prioriterar starka varumärken med god tillväxt och lägger betydande resurser på reklam och marknadsföring. Cloetta Choklads största varumärken är Kexchoklad, Polly, Center, Bridgeblandning, Plopp, Tarragona och Sportlunch. Cloetta Choklad är efter förvärvet av konfektyrtillverkaren Candelia 1998 störst inom choklad- och sockerkonfektyr i Sverige med en marknadsandel på cirka 23 %. Cloetta Choklad, exklusive Candelia, omsatte SEK 665 miljoner under 1998. Candelias omsättning uppgick till SEK 724 miljoner under helåret 1998. Affärsområde Cloetta Handel Cloetta Handel är Nordens ledande handelshus för märkesvaruprodukter till dagligvaruhandeln. Dotterbolagens verksamhet syftar till att som broker företräda sina uppdragsgivares intressen vad gäller marknadsföring, försäljning och distribution av produkter på den nordiska marknaden. Sortimentet består av choklad- och sockerkonfektyr, andra livsmedel och kemtekniska produkter samt i Danmark även vin och sprit. Uppdragsgivarna är välkända tillverkare med starka varumärken som t ex Bassett s, Fenom, Finish, Fisherman s Friend, Heineken, Heinz ochwrigley s. Cloetta Handel hade under 1998 en omsättning på SEK 1.746 miljoner. 8