2004-10-13 oéãáëëî~ê= Finansdepartementet FI Dnr 04-5256-001 Värdepappersmarknadsenheten 103 33 STOCKHOLM Remissvar Marknadsmissbruk (SOU 2004:69) Sammanfattning Finansinspektionen (FI) tillstyrker stora delar av Marknadsmissbruksutredningens förslag. Finansinspektionen delar utredningens uppfattning att FI bör vara den behöriga myndigheten i marknadsmissbruksdirektivets mening. I den uppgiften ingår bl.a. att se till att bestämmelserna i direktivet efterlevs och att ansvara för det internationella samarbetet enligt direktivet. Finansinspektionen delar också utredningens uppfattning att Ekobrottsmyndigheten (EBM) bör vara den myndighet som ansvarar för utredning av brottsmisstankar om marknadsmissbruk. FI delar också utredningens uppfattning att det är viktigt att utredningsansvaret redan från början ligger på Ekobrottsmyndigheten. Ett effektivt samarbete är avgörande för att denna modell ska nå framgång och öka effektiviteten när det gäller att bekämpa marknadsmissbruk. Finansinspektionen anser att utredningens analyser av alternativ till att kriminalisera insiderbrott och otillbörlig marknadspåverkan samt utökade möjligheter för Finansinspektionen att besluta om administrativa avgifter är otillräckliga. Ett annat sanktionssystem måste införas för att direktivets syften ska kunna uppnås. FI delar inte utredningens bedömning att det ökade ansvaret för FI kan hanteras inom befintligt anslag. Finansinspektionens tillsyn av handeln på värdepappersmarknaden Finansinspektionen har i sin tillsyn tillgång till en stor mängd information om finansiella institut, handel med finansiella instrument och händelser på marknaden. En av Finansinspektionens centrala tillsynsuppgifter är att sammancáå~åëáåëééâíáçåéå mklk=_çñ=strm= pbjnnp=ur=píçåâüçäã= xpîé~î ÖÉå=NSTz= qéä=hqs=u=tut=um=mm= c~ñ=hqs=u=oq=np=pr= Ñáå~åëáåëéÉâíáçåÉå]ÑáKëÉ= ïïïkñákëé= = lod=ko=l=obd=klk=omonmmjqopr= 1(10)
ställa och analysera denna information. Härmed kan Finansinspektionen upptäcka otillåtna beteenden hos marknadsaktörerna som kan leda till att Finansinspektionen ingriper. I denna tillsyn kan Finansinspektionen med hjälp av sin kunskap och erfarenhet från den finansiella marknaden även upptäcka ageranden eller händelser som kan tyda på marknadsmissbruk. Om dessa ageranden eller händelser utgör marknadsmissbruk eller inte, ska inte Finansinspektionen utreda, utan det är en uppgift för Ekobrottsmyndigheten. Eftersom missbruk av information och andra oegentligheter som sker i handeln med finansiella instrument påverkar förtroendet för den finansiella marknaden måste dessa snabbt kunna analyseras och beivras. Detta gäller både marknadsmissbruk och andra olämpliga uppträdanden från t.ex. ett värdepappersinstituts sida. Det är därför viktigt för finanssektorns effektivitet och för konsumentskyddet att FI löpande utövar tillsyn över alla beteenden på den finansiella marknaden. Ett tekniskt system genom vilket Finansinspektionen med automatik kan samla in alla transaktioner från handeln på marknaden, s.k. transaktionsrapporteringssystem (TRS), kommer att vara ett mycket viktigt hjälpmedel i tillsynen. Genom ett TRS kan det finnas möjlighet att snabbt bl.a. spåra transaktioner från säljare till köpare och identifiera mellanhänder. Behörig myndighet Marknadsmissbruksdirektivet kräver (art. 6 punkt 9) att alla personer som yrkesmässigt handlar med finansiella instrument ska rapportera alla transaktioner som kan misstänkas utgöra marknadsmissbruk till den behöriga myndigheten, dvs. Finansinspektionen. Sådana rapporter skulle kunna utgöras av ett t.ex. telefonsamtal, e-post eller en promemoria från instituten. Enligt utredningens förslag ska Finansinspektionen utan dröjsmål vidarebefordra dessa rapporter till Ekobrottsmyndigheten. Anledningen till denna rapportering är att dels göra förslaget direktivkonformt, dels för att Finansinspektionen ska vara väl underrättad om vad som händer på det institutinriktade tillsynsområdet, dvs. den näringsrättsliga delen som gäller institut under tillsyn. Inom CESR 1 diskuteras hur dessa rapporter ska utformas och det är mycket svårt att bedöma den mängd rapporter som kommer skickas och vilken kvalité dessa kommer att hålla. Om rapporterna är av hög kvalité kommer EBM:s behov av hjälp från FI minska, men om dessa är av lägre kvalité kan EBM ev. behöva mycket stöd och hjälp från FI när det gäller att analysera informationen i rapporterna. Finansinspektionen kan komma att behöva denna information från Ekobrottsmyndigheten för att kunna uppfylla de krav som ställs på den behöriga myndigheten. 1 The Committee of European Securities Regulators 2
Direktivet kräver vidare att den behöriga myndigheten på begäran från utländska tillsynsmyndigheter omedelbart ska överlämna all information som krävs för att myndigheterna ska kunna utföra sina uppgifter. 2 FI kan därför komma att behöva vidarebefordra information ur en förundersökning till utländska tillsynsmyndigheter. En motsvarande fråga uppkommer när det gäller Finansinspektionens tillsyn. Finansinspektionen har som uppgift att granska hur marknadsplatser, värdepappersinstitut och andra finansiella aktörer har agerat, t.ex. undersöka hur loggboken hos ett institut har förts. Finansinspektionen måste därför kunna ha möjlighet att ta del av information ur Ekobrottsmyndighetens utredningar utan hinder av sekretess. Finansinspektionen vill här även peka på att ansvaret som behörig myndighet innebär ett konkret ansvar för att säkerställa att bestämmelserna i direktivet efterlevs. Härmed kan det uppkomma en konflikt mellan Ekobrottsmyndighetens utredande ansvar och Finansinspektions ansvar som behörig myndighet. Utredningen har inte berört denna potentiella konflikt. Slutligen vill FI poängtera att det finns ett ansvar såsom behörig myndighet att samarbeta med andra behöriga myndigheter inom EU, t.ex. utveckla standarder och delta i gränsöverskridande insatser. En implementering av direktivet måste göras med beaktande av att detta samarbete kan genomföras. Samarbetet mellan Finansinspektionen och Ekobrottsmyndigheten Den nuvarande ordningen med Finansinspektionen som uppdagar, analyserar och därefter till Ekobrottsmyndigheten överlämnar ärenden när det finns anledning att anta brott mot insiderstrafflagen har kritiserats från vissa håll. Kritiken har bl.a. gått ut på att misstänkt handel utreds två gånger och tar alltför lång tid. Utredningen har därför föreslagit att ansvaret för att utreda brottet marknadsmissbruk redan från början ska ligga på Ekobrottsmyndigheten. Finansinspektionen delar denna uppfattning och tillstyrker att det tydliggörs att ansvaret för brottsutredningar rörande marknadsmissbruk redan från början ska ligga på Ekobrottsmyndigheten. Finansinspektionen anser att utredningar om misstänkt marknadsmissbruk kommer att kunna effektiviseras om Ekobrottsmyndigheten tidigt kan ta ställning till vilka utredningsåtgärder som Finansinspektionen förväntas genomföra på uppdrag av EBM. Det är viktigt att både lagstiftaren och regeringen i sin myndighetsstyrning anger ramarna för när och hur EBM kan använda FI:s re- 2 Artikel 16.2. 3
surser för sina utredningar. Samtidigt anser FI att det finns anledning att tidigt ha ett aktivt samarbete mellan dessa båda myndigheter, eftersom FI i sin tillsyn har tillgång till information som inte åklagaren kan begära in, såvida inte en förundersökning har inletts. Om Ekobrottsmyndigheten tidigt måste ta ställning till fortsatta utredningsåtgärder, så kommer Ekobrottsmyndigheten att tvingas att bedöma en rad olika frågor om rutiner och praxis i värdepappershandeln, för att därigenom kunna sortera ut vilka transaktioner som konstituerar marknadsmissbruket. Denna typ av frågor hanteras för närvarande främst av Finansinspektionen redan innan ärendet överlämnas till Ekobrottsmyndigheten. Med den föreslagna nya utredningsmodellen torde det krävas att Ekobrottsmyndigheten får ökade resurser för att kunna bredda och fördjupa sin kunskap vad avser rutiner och praxis i värdepappershandeln, i kombination med att EBM har möjlighet att begära hjälp av FI i denna typ av frågor. Finansinspektionen anser det naturligt att biträda Ekobrottsmyndigheten i uppbyggnaden av denna kompetens samt bistå EBM i dessa typer av frågor. Finansinspektionen anser att det finns en oklarhet i utredningen huruvida FI kan sända information om slutkunder och transaktioner till Ekobrottsmyndigheten när enskilda personer inte är misstänkta för något brott. Det måste i det fortsatta lagstiftningsarbetet klargöras att ett överlämnande av sådan kundinformation är förenligt med gällande sekretessregler. FI anser även att det måste säkerställas att sekretessregler inte hindrar samarbetet mellan tillsynsmyndigheterna inom EU. Administrativa avgifter och sanktioner En av utredningens huvudfrågor var om marknadsmissbruk ska regleras enbart inom ramen för ett straffrättligt förfarande eller om ett administrativt system helt eller delvis ska ersätta eller komplettera straffrättliga regler. Utredningen anser att det finns utrymme att tolka direktivet så att ett det råder en valfrihet i denna fråga och föreslår därför att insiderbrott och otillbörligt marknadsmissbruk ska kriminaliseras. Finansinspektionen delar inte utredningens uppfattning i denna fråga, utan ställer sig bakom Gent Janssons särskilda yttrande i utredningen. Utredningens analys av andra sanktionssystem är otillräcklig. Ett alternativ har framförts i Gent Janssons särskilda yttrande, dvs. möjliggöra för Finansinspektionen att, i likhet med Konkurrensverket, få ställning som kärande vid domstol i mål om straffavgift. Möjligheten att komplettera den straffrättliga regleringen med administrativa avgifter, ex. vid mindre allvarliga överträdelser, har även det berörts mycket översiktligt. FI anser att det finns andra sanktionssystem som skulle medföra att överträdelser utreds och sanktioneras snabbare. FI anser att sådana sanktionssystem kan utformas så att de inte strider mot grundläg- 4
gande rättssäkerhetsprinciper (ex. Europakonventionen artikel 6). Sådana sanktionssystem finns redan i andra länder inom EU. Om utredningens förslag om kriminalisering kvarstår anser Finansinspektionen att vissa överträdelser bör sanktioneras med administrativa avgifter. Hit hör t.ex. vissa former av otillbörlig marknadspåverkan. Skälen till detta är bl.a. att dessa överträdelser typiskt sett har en skadlig påverkan på marknaden och kriterierna kan utformas utan bedömning av uppsåt. Finansinspektionen delar utredningens uppfattning att systematiskt brytande mot de föreslagna reglerna om saklig presentation av rekommendationer och allvarliga brister i sin rapportering av misstänkta transaktioner bör sanktioneras med administrativa avgifter från Finansinspektionen. Utredningen lämnar inte något förslag i denna del, men en ny utredning av värdepappersmarknadsfrågor (Dir. 2004:90) har fått i uppdrag att analysera detta. Finansinspektionen delar förevarande utredares uppfattning att ett sanktionssystem liknande det som införts på bank- och försäkringsområdet bör införas även på värdepappersområdet. När det gäller saklig presentation av rekommendationer anser Finansinspektionen att endast rättelse förenat med vite inte är en lämplig sanktion. En rättelse i efterhand kan vara en lämplig åtgärd men den bör av allmänpreventiva skäl också följas av en administrativ avgift. Erfarenheterna från prospektområdet visar att endast krav på rättelse förenat med vite inte är en tillräckligt effektiv sanktion. Vidare anser Finansinspektionen att Sverige vid införlivandet av direktivet måste säkerställa att de svenska påföljderna för marknadsmissbruksbrott motsvarar vad som kommer att finnas i övriga EU-länder. Detta är avgörande för att bekämpningen av marknadsmissbruksbrott ska bli effektivt inom EU. Detta följer också av direktivets ingress, punkt 39. Offentliggörande av insiderinformation Finansinspektionen anser att utredningen inte tillräckligt har belyst frågan om ansvaret för övervakning och sanktioner när det gäller offentliggörande av insiderinformation. Ansvaret för att övervaka efterlevnaden av direktivet ligger på den behöriga myndigheten, dvs. Finansinspektionen, medan sanktionen, dvs. avnotering, ligger på börsen alternativt den auktoriserade marknadsplatsen. Finansinspektionen anser att utredningen borde ha analyserat och utvecklat detta förhållande. Finansinspektionen är öppen för frågan om ansvarsfördelningen när det gäller övervakning och sanktioner av emittenter samt anser att denna fråga måste i den fortsatta beredningen behandlas med beaktande av det s.k. öppenhetsdirek- 5
tivet. Ett alternativ är att bilda en ny redovisningsmyndighet med ansvar inom detta område, dock med beaktande av att FI är den behöriga myndigheten inom ramen för marknadsmissbruksdirektivet. I övrigt hänvisas till FI:s remissvar på betänkande Näringslivet och förtroendet (SOU2004:47), under rubriken Självreglering på värdepappersmarknaden och börsens roll. Finansinspektionen anser inte att avnotering bör vara den enda sanktionen vid överträdelse av bestämmelsen att offentliggöra insiderinformation. Även inom detta område bör det finnas utrymme för administrativa avgifter eller andra typer av sanktioner. Finansinspektionen är tveksam till om utredningens förslag att begränsa omfattningen till endast fondpapper är i enlighet med direktivet. I det vidare lagstiftningsarbetet bör direktivets definition av finansiella instrument följas. Finansinspektionen är dock medveten om att utredningen av värdepappersmarknadsfrågor har i uppdrag att göra en översyn av begreppen finansiella instrument och fondpapper i lagen om handel med finansiella instrument. Återköp av egna aktier Utredningen förslår inte några ändringar i de gällande reglerna kring återköp av egna aktier. Den EU-förordning som finns kommer att bli direkt gällande i Sverige. Utredningen har inte behandlat om det är lämpligt att det i Sverige kommer att finnas två typer av återköpsprogram, dvs. de som uppfyller kraven i EU-förordningen och de som uppfyller andra lagkrav samt självreglering. Exempelvis finns ett krav i förordningen att transaktioner inom återköpsprogram ska rapporteras till den behöriga myndigheten senast sju dagar efter transaktionen och enligt föreskriften (FFFS 2001:4) ska transaktioner anmälas till börs. En vidare analys av reglerna kring återköp av egna aktier anser FI vara lämplig. Finansiella analyser och investeringsrekommendationer riktade till allmänheten Finansinspektionen anser att det är angeläget att införa lagregler för att stärka kraven på finansiella analyser och investerarrekommendationer. Mot bakgrund av detta har Finansinspektionen lämnat ett förslag till allmänna råd om hantering av intressekonflikter som berör analytiker vid värdepappersinstitut. Anmälningsskyldighet Utredningen föreslår att det nuvarande korttidshandelsförbudet ersätts av ett förbud att köpa anmälningspliktiga finansiella instrument en månad innan rap- 6
porter. Ett problem med att införa den typen av förbud är att det kan uppfattas som att det alltid är tillåtet, även med insiderinformation, att genomföra transaktioner utanför förbudsperioden. FI anser att ett bättre förslag är att tillåta transaktioner direkt efter att en rapport har lämnats och 30 dagar därefter. Detta gäller dock naturligtvis inte i de fall transaktionen utgör ett marknadsmissbruk eller strider mot andra bestämmelser. Vidare ser FI det som positivt att utvidga möjligheten att efterge den särskilda avgiften. FI anser dock att det finns anledning att i det kommande lagstiftningsarbetet utveckla tillämpningsområdet för denna bestämmelse. Utredningen har föreslagit att FI ska få föreskriftsrätt när det gäller de finansiella instrument som är aktierelaterade. FI ser inte vad syftet är med en sådan föreskriftsrätt. FI anser däremot att det bör kunna införas en möjlighet för FI att undanta vissa aktierelaterade finansiella instrument om det föreligger särskilda skäl och det inte strider mot syftet med anmälningsskyldigheten. FI vill att det klargörs att föreskriftsrätten när det gäller den s.k. loggboken gäller inte bara informationen i loggboken utan även hur loggboken tillhandahålls FI, t.ex. på elektronisk väg. Ökade uppgifter och ansvar kräver ökade resurser Ansvaret som behörig myndighet, nya regler, utökade tillsynsuppgifter, föreskriftsarbete och det ökade samarbetet inom EU kommer att medföra stora förändringar för FI. Avgörande för FI:s möjligheter att uppfylla de nya kraven är att FI ges tillräckliga resurser. FI delar inte utredningens bedömning att uppgifterna kan hanteras inom befintligt anslag. Finansinspektionen kan för närvarande inte bedöma det ökade resursbehovet bl.a. eftersom omfattningen av de nya tillsynsuppgifterna och effekterna av kommande automatisering fortfarande är mycket oklara. Synpunkter av teknisk karaktär Under denna rubrik har FI samlat kommentarer kring implementeringen av direktivet och andra frågor samt kommentarer kring utredningen som framkommit i FI:s interna diskussioner av utredningen. FI anser att dessa kommentarer kan vara värdefulla och bör beaktas i det kommande lagstiftningsarbetet, även om FI inte i alla delar har haft möjlighet att lämna förslag på lösningar. 1) FI är tveksam till om utredningens förslag till definition av insiderinformation överensstämmer med direktivet. Direktivet utgår från tre olika kategorier som har betydelse för definitionen, nämligen a) finansiella instrument, b) råva- 7
ruderivat och c) personer som genomför order (mäklare), medan förslaget inte gör någon skillnad. 3 2) Utredningens förslag till definition av otillbörlig marknadspåverkan utgår från synsättet att det finns tre olika vägar att manipulera. 4 Endast den första vägen är föremål för begreppet godtagen marknadspraxis. Godtagen marknadspraxis är ett försvar och inte någon safe harbour. Den behöriga myndigheten ska, när det gäller den första vägen analysera fakta, samråda med andra behöriga myndigheter och därefter komma fram till om åtgärden är godtagbar och dessutom med ett legitimt skäl. Det är alltså inte fråga om några generella undantag utan om en möjlighet för en aktör att försvara sig. Om den behöriga myndigheten finner att det finns även ett icke-legitimt skäl ska en sanktion ändå beslutas (skälen (20)). Detta kommer inte fram i förslaget. Besluten ska offentliggöras och också kunna överklagas till domstol. 3) När det gäller insiderbrott görs i direktivet en skillnad mellan olika personkategorier. För endast den ena ställs kravet att han insett eller borde ha insett att det rör sig om insiderinformation. 5 Denna skillnad saknas i lagförslaget. 4) Förfoga över insiderinformation är inte detsamma som har insiderinformation. Förfoga betyder disponera, ha tillgång till. Vederbörande behöver inte ha tillgodogjort sig innehållet, det räcker med att ha tillgång till informationen. Jämför brottet olovligt förfogande i ett fall där någon av misstag råkat sätta in pengar på fel bankkonto. Jag disponerar, har tillgång till kontot, men gör mig skyldig till olovligt förfogande om jag tar ut pengarna. Denna, nya stränga regel gäller bara den första personkategorin, för den andra, dvs. alla andra, ställs kravet att han insett eller borde ha insett att informationen är insiderinformation. 6 5) Förteckning över personer med insiderinformation (s.k. loggbok) föreslås gälla bara för aktiemarknadsbolag. I förslaget saknas bolag som ansökt om notering och utländska bolag som är noterade här i landet. Om förslaget ändras till att vara direktivkonformt, dvs. inte längre ha kvar definitionen av aktiemarknadsbolag, kan andra lagar och regler som hänvisar till denna definition, komma att påverkas (exempelvis LEO-lagen). 7 6) Sanktionen vid överträdelse av rapporteringsskyldigheten (böter) begränsas i förslaget troligen till att enbart omfatta en juridisk person eftersom det inte framkommer klart att också fysiska personer kan bli föremål för en sanktion. 3 Jmf utredningen s. 21, 74, 77 och 185 med artikel 1 p.1 och artikel 1 i 2003/142/EG. 4 Artikel 1 p. 2. 5 Jmf utredningen s. 22, 77 och 187 med artikel 2-4. 6 Jfm utredningen s. 22, 78 med artikel 2 p. 1. 7 Jmf utredningen s. 38 med artikel 6 p.3 och artikel 5 i 2004/72/EG. 8
Om så är fallet uppkommer frågan om det är den verkställande direktören eller den regelansvarige personen som ska ansvara inför domstol om en mäklare inte har rapporterat inom föreskriven tid? 8 7) Förbuden i direktiven ska tillämpas av Sverige på handlingar som vidtas här i Sverige om den berör finansiella instrument som är godkända (eller sökt godkännande) inom den gemensamma marknaden eller som vidtas utomlands med aktier som är noterade i Sverige (exempelvis handel eller andra åtgärder vidtagna i Sverige med aktier i Oriflame Cosmetics S.A. som är noterat i Luxembourg eller handel eller andra åtgärder vidtagna i New York med aktier i Autoliv Inc. som är noterat i Stockholm). Utredningen föreslår inga ändringar utan hänvisar till 2 kap. brottsbalken. För att svensk lag ska kunna tillämpas på det senare exemplet ställs enligt 2 kap. brottsbalken vissa krav, bl.a. hemvist i Sverige. Dessutom ska juridiska personer omfattas av förbuden. Det är tveksamt om förslaget uppfyller direktivets krav. 9 8) Lagen om anmälningsskyldighet a, Enligt 4 framgår att anmälningsskyldighet inte gäller för instrument som förfallit utan värde. För att Finansinspektionen ska kunna hålla ett aktuellt register bör lagen ändras så att samtliga transaktioner är anmälningspliktiga. Om ett instrument förfallit utan värde och detta anmälts för sent till FI är en omständighet som kan medför att avgiften efterges. b, Utredningen klargör inte vilken dag som anses vara transaktionsdag vid t.ex. vid emissioner, omstämpling och konvertering. c, I utredningen finns inte något angivet om inom vilken tid, och vart, en underrättelse enligt 10 a tredje stycke en sådan anmälan ska lämnas. d, Vid en inlösen av aktier erhåller aktieägaren en inlösenrätt. Om aktieägaren väljer att utnyttja inlösenrätten flyttas aktien och inlösenrätten till ett apportkonto och aktieägaren tilldelas en inlösenaktie. När nedsättningen av aktiekapitalet registrerats hos Bolagsverket omvandlas inlösenaktien till pengar. Det bör därför klargöras att denna omvandling inte ska anses omfattas av förbudet mot handel. e, Enligt förslaget om anmälningsskyldighet till insynsregistret omfattas inte bolag som ansökt om notering och inte heller utländska bolag som är noterade här i landet som direktivet säger. 10 Enligt direktivet är det reglerna i den medlemsstat där emittenten är registrerad som ska tillämpas. Exempelvis ska insynspersonerna i det Luxemburgregistrerade Oriflame Cosmetics S.A. följa reglerna i Luxemburg medan insynspersonerna i ett svenskt bolag som endast är noterat i en annan medlemsstat ska följa reglerna i Sverige eftersom det är registrerat här i landet. Om en emittent inte är registrerad i en medlemsstat ska anmälan göras till den behöriga myndigheten i den medlemsstat där emittenten är skyldig att årligen registrera dokument enligt prospektdirektivet. Exempelvis 8 Jmf utredningen s. 24 med artikel 1, p.6. 9 Jmf utredningen s. 73 med artikel 10. 10 Jmf utredningen s. 34 med artikel 6 p.4 och artikel 1 och 6 i 2004/72/EG. 9
ABB Ltd (registrerat i Schweiz men noterat i Zürich, Stockholm, London, Frankfurt och New York) kan välja reglerna i Sverige, Storbritannien eller Tyskland för sin anmälningsskyldighet medan Autoliv Inc. (registrerat i USA men noterat i New York och Stockholm) omfattas av Svenska regler Sverige. 11 f, Det finns anledning att närmare analysera om styrelseledamöter i s.k. investmentbolag ska vara anmälningsskyldiga. g, Enligt förslaget bör det vara tillåtet att trots förbudet mot korttidshandel avyttra t.ex. aktier i ett offentligt erbjudande och tilldelade emissionsrätter. Finansinspektionen anser att det bör analyseras om detsamma också bör gälla för andra rätter, t.ex. inlösenrätter och omvandlingsrätter. Beslut i detta ärende har fattats av generaldirektören Ingrid Bonde. Andreas Gustavsson har varit föredragande. I den slutliga handläggningen har också avdelningscheferna Erik Saers och Gent Jansson, samt Håkan Klahr och Ingemar Rönnäng deltagit. Ingrid Bonde Andreas Gustavsson 11 2004/72/EG, artikel 6 p.1 och 2003/71/EG, artikel 10 (prospektdirektivet). 10