Villkor för 2011 års aktiesparprogram

Villkor för 2011 års aktiesparprogram

1. Syftet med 2011 års Aktiesparprogram Syftet med 2011 års Aktiesparprogram är: att skapa ett incitament för Medarbetarna att bli aktieägare i SEB och därigenom likställa deras långsiktiga intresse och perspektiv med aktieägarnas; och att främja Ett SEB. 2. Definitioner I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. A-aktier Aktier av serie A i Banken. Administratör En aktör utsedd av SEB att handha administrationen och den löpande förvaltningen av Aktiesparprogrammet. Aktiedepån Den depå som hanteras av Administratören där Sparaktier, Matchningsaktier samt eventuella A-aktier förvaras. Aktiesparavtal Det avtal avseende deltagande i Aktiesparprogrammet som ingås mellan Banken eller ett Dotterbolag och en Medarbetare. Anställning En anställning inom SEB som inte är tidsbegränsad, med undantag för sedvanlig eller överenskommen pensionering, dock inte timanställning, och som inte har sagts upp. Anställningen anses inte avbruten vid sjukledighet, föräldraledighet, militärtjänstgöring eller annan temporär ledighet godkänd av SEB före ledighetens inledande. Bank Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), org. nr. 502032 9081. Bankdag Dag när banker i Sverige håller öppet för allmänheten. Bruttolön Medarbetarens fasta månadslön före eventuella tillfälliga tillägg och före avdrag för skatter, eventuella övriga avgifter och avsättningar som skall bäras av Medarbetaren samt exklusive alla slags förmåner som exempelvis semesterersättning, prestationsrelaterad eller rörlig lön, kortfristiga kontantbaserade rörliga ersättningar, provision etc. Dotterbolag Ett dotterbolag till Banken, antingen nuvarande eller framtida, som termen definieras i aktiebolagslagen. Förvärvsperiod En period enligt punkten 3 nedan under vilken Sparaktier förvärvas. Jämförbara Värdepapper Stamaktier i ett bolag som kommer att konsolidera hela, eller nästan hela, Bankens verksamhet och dess koncern i samband med en samgåendetransaktion som rekommenderas av Bankens styrelse, vilka aktier skall utgöra fusionsvederlaget eller vederlaget vid ett offentligt uppköpserbjudande och avse mer än 90 procent av aktierna i Banken. Kommitté Styrelsens Remuneration & Human Resources Committee. Kvalificerade Sparaktier Sparaktier som innehas under, samt vid utgången av, en Kvalifikationsperiod. Kvalifikationsperiod En period om 36 månader från dagen för förvärvet av en Sparaktie. Leveransdag Den Bankdag som infaller senast tio Bankdagar efter det att en Kvalifikationsperiod har löpt ut, dock att om en sådan period löper ut senare än 30 dagar före dagen för publicering av SEB:s kvartalsrapport för det föregående kvartalet, förlängs perioden och löper ut dagen efter sådan publicering. Matchningsaktier A-aktier, eller delar därav, som kommer att tilldelas Sparaktieägarna vederlagsfritt för Sparaktier som innehas under en hel Kvalifikationsperiod. Medarbetare En person som är anställd inom SEB-koncernen. Moderbolag Ett moderbolag, antingen nuvarande eller framtida, som termen definieras i aktiebolagslagen. Nettolön Medarbetarens Bruttolön efter skatt och sociala avgifter etc. Programmet Aktiesparprogrammet 2011 och alla ändringar därav. SEB Banken och/eller eventuella Dotterbolag, filialer eller andra bolag konsoliderade med Banken eller ett Moderbolag till Banken. Slutdagen Den dag som infaller tre kalendermånader efter den sista Leveransdagen eller om sådan dag inte är en Bankdag, närmast följande Bankdag. Sparbelopp Belopp som sparas på frivillig basis av en Medarbetare som deltar i Programmet; det belopp som sparas varje månad under Sparperioden får inte överstiga fem procent av Medarbetarens Bruttolön per den 30 juni 2011, eller om Sparbeloppet ändras enligt punkten 3, Bruttolönen per den 15 januari 2012 respektive per den 15 maj 2012, och får inte vara lägre än 100 kronor. Sparaktier A-aktier, eller delar därav, förvärvade i SEB:s namn och för en Sparaktieägares räkning under en Förvärvsperiod genom utnyttjande av Sparbeloppen och som berättigar Sparaktieägaren till leverans av Matchningsaktier. Sparaktieägare En Medarbetare som deltar i Programmet. Sparkonto Ett konto, hos den lokala arbetgivaren, på vilket Sparaktieägarnas Sparbelopp samlas. Ingen ränta löper på de belopp som samlas på Sparkontot. Sparperiod Perioden från och med den 1 november 2011, eller sådant senare datum som en Medarbetare inträder i Programmet, till och med den 31 oktober 2012. Upphörandedagen Anställningens slutdag för en Medarbetare med Anställning. Villkor Dessa villkor för Programmet. 3. Sparbelopp, Förvärvsperioder och Aktier under Programmet SEB erbjuder sina Medarbetare möjligheten att, så länge de har Anställning inom SEB, på frivillig basis spara upp till fem procent av deras Bruttolön under varje månad av Sparperioden genom avdrag av Sparbeloppet från Nettolönen och överföring av Sparbeloppen till Sparkontot. För det fall Nettolönen är lägre än det belopp som enligt överenskommelse skall sparas under varje månad under Sparperioden, exempelvis på grund av sjukledighet, föräldraledighet, betalning 2

av pensionsförsäkring eller liknande, skall eventuell brist betalas av Medarbetaren i enlighet med instruktioner från Administratören varvid utebliven betalning kan medföra att Medarbetarens deltagande i Programmet upphör. Medarbetarna erbjuds möjligheten att påbörja sitt deltagande i Programmet från och med det att Sparperioden börjar löpa. Nya Medarbetare och Medarbetare som inte påbörjade sitt deltagande i Programmet från och med det att Sparperioden började löpa, erbjuds att börja delta i Programmet från och med den 15 januari 2012 (i vilket fall sparbelopp kommer att dras från den lön som utgår för februari 2012 och därefter) och den 15 maj 2012 (sparbelopp dras från den lön som utgår för juni 2012 och därefter). Sparaktieägaren har också rätt att ändra det initialt bestämda Sparbeloppet till annat belopp inom ramen för definitionen av Sparbeloppet vid ovan angivna två tillfällen. Vidare har Sparaktieägaren rätt att, när som helst under Sparperioden, helt upphöra med sitt sparande men har då inte rätt att återuppta sparandet igen under Programmet. Sparaktier kommer emellertid att köpas för de Sparbelopp som redan har sparats. Ackumulerade Sparbelopp på Sparkontot kommer att användas för förvärv av Sparaktier, och eventuellt delar därav, under de följande Förvärvsperioderna: (i) (ii) (iii) De tre Bankdagar som följer omedelbart efter den dag som SEB publicerar kvartalsrapporten för perioden oktober december 2011 eller de tio Bankdagar som följer omedelbart efter den dag Sparbeloppet avseende lönen för januari 2012 är tillgängligt för förvärv av Sparaktier i samtliga länder om denna period upphör senare, dock inte tidigare än den Bankdag som följer omedelbart efter den dag som SEB publicerar kvartalsrapporten; De tre Bankdagar som följer omedelbart efter den dag som SEB publicerar kvartalsrapporten för perioden januari mars 2012 eller de tio Bankdagar som följer omedelbart efter den dag Sparbeloppet avseende lönen för april 2012 är tillgängligt för förvärv av Sparaktier i samtliga länder om denna period upphör senare, dock inte tidigare än den Bankdag som följer omedelbart efter den dag som SEB publicerar kvartalsrapporten; De tre Bankdagar som följer omedelbart efter den dag som SEB publicerar kvartalsrapporten för perioden april juni 2012 eller de tio Bankdagar som följer omedelbart efter den dag Sparbeloppet avseende lönen för juli 2012 är tillgängligt för förvärv av Sparaktier i samtliga länder om denna period upphör senare, dock inte tidigare än den Bankdag som följer omedelbart efter den dag som SEB publicerar kvartalsrapporten; och (iv) De tre Bankdagar som följer omedelbart efter den dag som SEB publicerar kvartalsrapporten för perioden juli september 2012 eller de tio Bankdagar som följer omedelbart efter den dag Sparbeloppet avseende lönen för oktober 2012 är tillgängligt för förvärv av Sparaktier i samtliga länder om denna period upphör senare, dock inte tidigare än den Bankdag som följer omedelbart efter den dag som SEB publicerar kvartalsrapporten. Sparaktieägaren kommer att, för varje Sparaktie som innehas under en hel Kvalifikationsperiod, erhålla en Matchningsaktie vederlagsfritt. Efter leverans av Matchningsaktier kommer de Sparaktier som utnyttjats inte längre utgöra Sparaktier i Programmets mening. Sparaktieägaren skall ha rätt att utöva sina rättigheter som aktieägare i Banken på samma sätt som övriga aktieägare. Delar av aktier kan inte representeras på bolagsstämma. Administratören skall förse Sparaktieägaren med information om vilka åtgärder som skall vidtas för det fall Sparaktieägaren önskar delta vid Bankens bolagsstämmor. Totalt högst cirka 2.750.000 A-aktier kan komma att tilldelas som Matchningsaktier under Programmet. För det fall tillämpningen av dessa Villkor skulle resultera i ett ackumulerat Sparbelopp motsvarande ett högre antal Sparaktier, kan antalet Sparaktier som tillhandahålls varje Sparaktieägare komma att justeras nedåt pro rata baserat på de ackumulerade Sparbelopp som respektive Sparaktieägare sparat så länge det återstår Sparaktier att fördela. Återstående Sparbelopp skall återbetalas till respektive Sparaktieägare inom 30 Bankdagar efter Förvärvsperiodens slut. 4. Förvärv av Sparaktier De ackumulerade Sparbeloppen skall användas för förvärv av Sparaktier under respektive Förvärvsperioder i enlighet med det följande. Antal Sparaktier som Sparaktieägaren erhåller Sparaktieägarens ackumulerade Sparbelopp på Sparkontot den första dagen av Förvärvsperioden (eventuellt omräknat till SEK) = Det genomsnittliga volymvägda förvärvspriset för Sparaktierna förvärvade under Förvärvsperioden Vid beräkning enligt ovan skall antalet Sparaktier avrundas till två decimaler. Antalet Matchningsaktier som kan erhållas av en Sparaktieägare beror på det antal Kvalificerade Sparaktier som innehas vid slutet av en Kvalifikationsperiod. Leverans av Matchningsaktier, och delar därav, kan bara ske beträffande Sparaktier som ägs och innehas under en hel Kvalifikationsperiod. För varje sådan Sparaktie kommer innehavaren i enlighet med dessa Villkor att vederlagsfritt erhålla högst en Matchningsaktie. Kontantutdelningen på Sparaktierna, efter skatt, kommer automatiskt att användas för förvärv av ytterligare A-aktier. Sådana A-aktier kommer att förvaras tillsammans med Sparaktierna i Aktiedepån men anses inte utgöra Sparaktier och berättigar därför inte till leverans av Matchningsaktier. 3

5. Administration av Programmet a) Förfarande Programmet skall administreras av Kommittén. Kommittén skall fortsätta att administrera Programmet tills dess att Bankens styrelse beslutar om annat. b) Kommitténs befogenheter Enligt villkoren för Programmet har Kommittén följande befogenheter: (i) (ii) att administrera Sparbeloppen och förvärva Sparaktier för varje Sparaktieägares räkning samt leverera Matchningsaktier; att utse en Administratör och besluta om behörigheten för Administratören; (iii) att göra sådana justeringar som kan följa av punkten 9; (iv) att omräkna antalet Matchningsaktier som en Sparaktie berättigar till enligt punkten 10; (v) att tolka Villkoren för Programmet; (vi) att ändra eller upphäva bestämmelser hänförliga till Programmet och dessa Villkor om Kommittén så anser tillrådligt och förutsatt att Programmet, efter sådana ändringar, ligger inom ramen för 2011 års årsstämmobeslut; och (vii) att vidta andra åtgärder som kan anses nödvändiga eller lämpliga för administrationen av Programmet. 6. Rätt att delta i Programmet, m.m. a) Sparaktier får endast förvärvas av Medarbetare med Anställning i SEB. Styrelseledamöter i Banken eller dess Moderbolag/Dotterbolag har endast rätt att delta i Programmet förutsatt att de är Medarbetare. b) Inget i Villkoren och inga Sparaktier som tilldelas enligt Programmet skall anses ge en Sparaktieägare rätt till fortsatt anställning hos SEB och ej heller på något annat sätt frånta Sparaktieägaren eller SEB deras respektive rätt att säga upp anställningsförhållandet och inte heller ge Sparaktieägaren några som helst rättigheter att i framtiden delta i aktiesparprogram. Således är deltagande i Programmet inte en del av Medarbetarens anställningsavtal vilket bland annat innebär följande. En Sparaktieägare eller annan Medarbetare har inte någon rätt till ersättning eller skadestånd, till följd av uppsägning av anställningen, för förlust av någon rätt eller förmån eller framtida rätt eller förmån under Programmet som han/hon annars kunde ha fått del av, oavsett på vilken grund ersättning begärs. Semesterlön och pensionsgrundande lön skall inte beräknas eller på annat sätt baseras på det värde som är hänförligt till eventuella Matchningsaktier som tilldelas en Sparaktieägare under Programmet. c) Deltagare i SEB:s aktiematchningsprogram 2011/2014 får inte delta i Programmet. 7. Giltighetstid för Programmet Villkoren träder i kraft efter antagande av Kommittén och skall fortsätta löpa till dess annat meddelas under förutsättning att Programmet inte avslutas i förtid enligt punkten 11 nedan. För det fall Programmet upphör, skall Villkoren fortsätta att löpa beträffande Sparaktier som tilldelats före den dag Programmet upphörde. 8. Övrigt a) Aktiesparavtalet skall ange det Sparbelopp som varje Medarbetare enligt överenskommelse skall spara och skall införliva dessa Villkor. b) Som framgår vidare nedan ansvarar Sparaktieägaren för eventuell skatt och liknande avgifter, i den mån sådana belöper på Sparaktieägaren, eller andra avgifter som uppkommer för Sparaktieägaren eller för SEB för Sparaktieägarens räkning och som kan komma att behöva betalas i samband med innehav av Sparaktier eller vid erhållande av Matchningsaktier på grund av nationell lagstiftning eller myndighetsbeslut. c) Inga Matchningsaktier skall levereras om inte Sparaktieägaren i enlighet med instruktioner från SEB, utöver att ha följt övriga bestämmelserna för Programmet, har betalat eller säkerställt betalning till SEB, eller en person utsedd av SEB, eller på annat sätt tillhandahållit (på ett sätt som är godtagbart för SEB) ett belopp motsvarande eventuell inkomstskatt och/eller sociala avgifter (i den mån SEB är primärt ansvarig för sådana avgifter) som Banken eller annat bolag eller filial i SEB i vilket Sparaktieägaren är anställd kan vara skyldigt att innehålla eller betala för Sparaktieägarens räkning på grund av leverans av Matchningsaktier. d) Utan begränsning av vad som följer av punkten 8 (c) ovan får Banken eller annat bolag eller filial i SEB i vilket Sparaktieägaren är anställd innehålla ett belopp och vidta sådana åtgärder som anses vara nödvändiga för att fullgöra eventuella förpliktelser för sådant bolag att innehålla skatt eller sociala avgifter hänförliga till leverans av Matchningsaktier (eller i övrigt för förmåner som erhållits under Programmet). Dessa åtgärder kan innefatta försäljning av eventuella A-aktier för en Sparaktieägares räkning, om inte Sparaktieägaren själv fullgör förpliktelsen. 9. Försäljning och överföring av aktier, upphörande av Anställning, m.m. a) Försäljning och överföring av aktier Sparaktieägaren kan när som helst sälja eller överföra A-aktierna, Sparaktierna och Matchningsaktierna från Aktiedepån genom att sälja dem eller genom att överföra dem till annan depå. Alla avgifter och kostnader hänförliga till en sådan försäljning eller överföring skall bäras av Sparaktieägaren. Vid försäljning eller överföring av Sparaktier bortfaller rätten att erhålla Matchningsaktier för sådana aktier. En separat del av en Sparaktie eller en Matchningsaktie kan inte säljas eller överföras och förfaller vid tidpunkten för försäljningen eller överföringen. Alla A-aktier, Sparaktier och Matchningsaktier under Programmet som innehas i Aktiedepån på Slutdagen skall, enligt instruktioner från Sparaktieägaren, överföras till ett värdepapperskonto eller depå 4

tillhörande Sparaktieägaren eller säljas för innehavarens räkning. Om en Sparaktieägare inte har lämnat instruktioner avseende överföringen av, eller instruerat SEB att sälja, de aktier som innehas i Aktiedepån på Slutdagen, skall SEB ha rätt att sälja aktierna för Sparaktieägarens räkning och överföra försäljningslikviden till Sparaktieägaren. Sådan försäljning skall genomföras inom tre kalendermånader efter Slutdagen, eller senare för det fall SEB anser att det på grund av Sparaktieägarens eller Bankens insiderposition är nödvändigt att senarelägga försäljningen. b) Byte av anställningsort Om Sparaktieägaren byter anställningsort till en ort inom en jurisdiktion som omfattas av Programmet fortsätter Medarbetarens deltagande i Programmet som tidigare och Sparbeloppen kommer att, på begäran av Sparaktieägaren, dras från Sparaktieägarens lön i den nya jurisdiktionen från och med dagen för bytet. För det fall att Sparaktieägaren byter anställningsort till en ort inom en jurisdiktion som inte omfattas av Programmet upphör sparandet, men Sparbelopp som redan dragits av för Sparaktieägarens räkning skall användas för förvärv av Sparaktier under den efterföljande Förvärvsperioden. Sparaktieägaren är berättigad att erhålla Matchningsaktier baserat på förvärvade Sparaktier. c) Upphörande av Anställning Om en Sparaktieägares Anställning upphör och Upphörandedagen infaller före utgången av en Kvalifikationsperiod skall sparandet och rätten att erhålla Matchningsaktier baserat på de Sparaktier som innehas och som inte är Kvalificerade Sparaktier upphöra och inga ytterligare Sparbelopp överföras. Sparbelopp som har överförts till Sparkontot för Sparaktieägarens räkning och som inte utnyttjats för förvärv av Sparaktier enligt vad som anges i punkten 3 skall återbetalas inom 15 Bankdagar från Upphörandedagen. Alla aktier som innehas av Sparaktieägaren skall, i enlighet med instruktioner från Sparaktieägaren, säljas eller överföras från Aktiedepån till Sparaktieägarens värdepapperskonto eller depå. Om en Sparaktieägare ej har gett instruktioner avseende överföringen av, eller gett SEB instruktioner att sälja, de aktier som innehas i Aktiedepån inom två kalendermånader från Upphörandedagen skall Banken ha rätt att sälja aktierna för Sparaktieägarens räkning och överföra försäljningslikviden till Sparaktieägaren. Sådan försäljning skall genomföras inom tre kalendermånader efter Upphörandedagen, eller senare för det fall SEB anser att det på grund av Sparaktieägarens eller Bankens insiderposition är nödvändigt att senarelägga försäljningen. d) Invaliditet, upphörande av Anställning p.g.a. arbetsbrist eller pension Trots bestämmelserna i punkten 9 (c) ovan skall följande vara tillämpligt för det fall att Upphörandedagen för en Sparaktieägares Anställning inträffar före utgången av en Kvalifikationsperiod till följd av (i) pension, (ii) upphörande av anställning p.g.a. arbetsbrist eller (iii) invaliditet (d.v.s. förhinder att delta i inkomstbringande aktiviteter på grund av medicinskt fastställda fysiska eller psykiska men som kan förväntas leda till dödsfall eller som har bestått eller kan förväntas bestå under en sammanhängande period om minst tolv (12) kalendermånader). I dessa fall skall rätten att erhålla Matchningsaktier baserat på de Sparaktier som redan förvärvats, eller som förvärvats i enlighet med vad som anges i den följande meningen inte upphöra. Sparandet upphör på Upphörandedagen, men Sparbelopp som redan dragits av för Sparaktieägarens räkning före Upphörandedagen i enlighet med vad som anges i punkten 3 ovan skall utnyttjas för förvärv av Sparaktier vid den efterföljande Förvärvsperioden. e) Sparaktieägares dödsfall Trots bestämmelserna i punkten 9 (c) ovan skall följande vara tillämpligt vid händelse av Sparaktieägares dödsfall före utgången av en Kvalifikationsperiod. Efter begäran från Sparaktieägares dödsbo som framställts till Administratören inom sex kalendermånader efter datum för dödsfallet skall Banken leverera Matchningsaktier för Sparaktier som innehades av den avlidne Sparaktieägaren i enlighet med följande: (i) (ii) om dödsfallet inträffar innan ett år av en Kvalifikationsperiod har passerat skall en tredjedel av Sparaktierna som hänför sig till sådan Kvalifikationsperiod omedelbart berättiga till leverans av Matchningsaktier och rätten att erhålla Matchningsaktier för de återstående Sparaktierna som hänför sig till sådan Kvalifikationsperiod skall upphöra. om dödsfallet inträffar efter minst ett år men innan två år av en Kvalifikationsperiod passerat skall endast två tredjedelar av Sparaktierna som hänför sig till sådan Kvalifikationsperiod omedelbart berättiga till leverans av Matchningsaktier och rätten att erhålla Matchningsaktier för de återstående Sparaktierna som hänför sig till sådan Kvalifikationsperiod skall upphöra; och (iii) om dödsfallet inträffar efter två år men innan tre år av en Kvalifikationsperiod passerat skall samtliga Sparaktier som hänför sig till sådan Kvalifikationsperiod omedelbart berättiga till leverans av Matchningsaktier. f) Fusion eller offentligt uppköp med aktievederlag Oavsett vad som följer av punkten 10, skall nedanstående vara tillämpligt i händelse av att Banken är föremål för ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Banken, vilket erbjudande förklaras ovillkorat vid en acceptnivå på över 90 procent av aktiekapitalet, eller för det fall Banken deltar i en fusion; och vidare under förutsättning av att mer än 90 procent av aktierna i Banken utbytes mot aktier eller andra värdepapper i ett annat bolag vars värdepapper utgör Jämförbara Värdepapper. Sparaktierna skall bytas ut mot motsvarande instrument i det nya bolaget med vilket Banken fusionerats. För det fall Sparaktierna inte kan bytas ut i enlighet med vad som anges i den föregående meningen, oavsett om detta är ett resultat av att Sparaktierna inte övertas av det andra bolaget eller av något annat skäl, skall punkten 9 (g) nedan vara tillämplig. g) Offentliga uppköp, fusion med kontantvederlag etc. Oavsett vad som följer av punkten 10, och i den utsträckning som punkten 9 (f) inte är tillämplig, skall följande vara tillämpligt i händelse av att nedanstående åtgärder genomförs före Leveransdagen: 5

a) Banken är föremål för ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Banken med kontantvederlag eller med vederlag som inte är Jämförbara Värdepapper (vilket inkluderar men inte är begränsat till att färre än 90 procent av aktierna i Banken byts ut mot de aktuella värdepappren) vilket förklaras ovillkorat vid en acceptnivå över 90 procent av aktiekapitalet; b) inledande av tvångsinlösenprocess avseende Bankens aktier; c) Banken deltar i en fusion och aktierna i Banken kommer att lämnas in i utbyte mot kontanter och/eller kommer att bytas ut mot värdepapper vilka inte är Jämförbara Värdepapper (vilket inkluderar men inte är begränsat till att färre än 90 procent av aktierna i Banken byts ut mot de aktuella värdepappren); d) det beslutas att aktierna i Banken skall avnoteras; eller e) Banken godkänner en plan för fullständig likvidation eller upplösning. Om någon av ovanstående händelser inträffar skall samtliga Sparaktieägare omedelbart vara berättigade till leverans av Matchningsaktier för samtliga Sparaktier som de innehar vid tidpunkten för den relevanta händelsen som om hela Kvalifikationsperioden hade löpt ut. h) Överlåtelse av dotterbolag eller verksamhet Om Anställningen avslutas som ett resultat av att ett SEB-bolag överlåter aktier i ett Dotterbolag eller en väsentlig verksamhet eller rörelse i vilken Sparaktieägaren är anställd, gäller bestämmelserna i punkten (d) ovan i tillämpliga delar. i) Generell rätt till kontantavräkning För det fall en transaktion som beskrivs under punkterna (f), (g) och (h) ovan skulle försvåras av det faktum att Sparaktierna är utestående, skall Banken äga rätt att kompensera Sparaktieägarna för rätten att erhålla Matchningsaktier på grund av innehavda Sparaktier med ett skäligt belopp kontant istället för att leverera Matchningsaktier. j) Restriktioner i samband med insiderinformation Sparaktieägare som är insiders (innehar insynsställning) i enlighet med Lag (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument är inte berättigade att förvärva eller sälja A-aktier under en period om trettio (30) dagar före publicering (dagen för publicering inkluderad) av kvartalsrapporter, halvårsrapporter och bokslutskommunikéer. Sparaktieägare som är registrerade på Bankens insiderlista eller loggbok med anledning av ett projekt eller en transaktion har inte rätt att förvärva Sparaktier eller sälja A-aktier under den tid sådan registrering kvarstår. Sparaktieägare som får del av någon annan information som väsentligen kan höja priset för A-aktierna har inte rätt att förvärva Sparaktier och Sparaktieägare som får del av någon annan information som väsentligen kan sänka priset för A-aktierna har inte rätt att sälja A-aktier före det att den aktuella informationen offentliggjorts, eller, om inget offentliggörande sker, när Banken är av uppfattningen att den aktuella informationen inte längre utgör insiderinformation som kan höja respektive sänka priset för A-aktierna. Om förvärv av Sparaktier senareläggs i enlighet med vad som anges i denna punkten (j) ovan, kommer ackumulerade Sparbelopp under en sådan period att utnyttjas för förvärv av Sparaktier under den första Förvärvsperiod som följer efter offentliggörande av den aktuella insiderinformationen, eller, om inget offentliggörande sker, när Banken är av uppfattningen att den aktuella informationen inte längre utgör insiderinformation. Om senareläggningen innebär att Sparaktierna inte kan förvärvas under den sista Förvärvsperioden skall Banken återbetala Sparbeloppen till Sparaktieägaren i fråga inom 30 Bankdagar efter den sista Förvärvsperiodens slut. 10. Omräkning i händelse av förändrad kapitalstruktur, fusion m.m. Vad gäller Sparaktieägares rättigheter i händelse av att Bankens aktiekapital ökas eller minskas, eller konvertibler eller teckningsoptioner utges, eller extraordinära utdelningar utbetalas, eller Banken upplöses eller fusioneras med ett annat bolag, samt i vissa andra situationer, så skall omräkning genomföras i syfte att tillerkänna Sparaktieägaren finansiella rättigheter som motsvarar de som innehades före åtgärden ifråga. Omräkning skall ske på sätt som framgår av Bilaga A. 11. Ändringar, upphörande, m.m. a) Ändringar, upphörande Kommittén får när som helst ändra eller avsluta Programmet i den mån Kommittén anser det lämpligt, med reservation för sådana ändringar som kan kräva bolagsstämmans godkännande. b) Ändringar på grund av nationell lagstiftning Kommittén får anta sådana ändringar och lokala nationella justeringar av Programmet som kan vara nödvändiga eller önskvärda i syfte att iaktta lokal nationell lagstiftning i de jurisdiktioner där SEB bedriver verksamhet för att säkerställa att förmånerna med Matchningsaktier som tilldelas Sparaktieägare i sådana länder kan utnyttjas och i syfte att uppnå målen med Programmet. Kommittén får också anta lokala planer för formellt godkännande av relevanta dotterbolag i SEB. c) Programmet i förhållande till SEB som värdepappersbolag Villkoren gäller framför SEB:s allmänna villkor för handel med finansiella instrument, SEB:s allmänna bestämmelser för depå och SEB:s riktlinjer för utförande av order. Alla deltagare i Programmet kommer att behandlas som ickeprofessionella kunder. Information om olika kundkategorier, risker med investeringar i finansiella instrument och SEB och SEB:s värdepapperstjänster finns tillgängligt på SEB:s intranät (A6616) och på SEB:s hemsida. SEB kommer inte att ge rådgivning avseende Programmet, om detta inte särskilt överenskommes. 12. Tillämplig lag och skiljeförfarande Svensk lag skall tillämpas på Programmet. Eventuell tvist rörande tolkningen och/eller tillämpningen av Programmet skall avgöras genom skiljedom i enlighet med svensk lag om skiljeförfarande. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm, Sverige. Kostnaden för skiljeförfarandet skall bäras av Banken oavsett utgången, dock förutsatt att Sparaktieägarens begäran om skiljeförfarande inte var uppenbart ogrundad, i vilket fall kostnaden skall bäras av Sparaktieägaren. 6

Bilaga A Omräkning av det antal Matchningsaktier som varje Sparaktie berättigar till I händelse av emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner, eller liknande instrument som Banken i framtiden kan komma att emittera till Bankens aktieägare och som berättigar innehavaren av sådant instrument till aktierelaterade rättigheter, skall det antal Matchningsaktier som en Sparaktie berättigar Sparaktieägaren till omräknas enligt nedanstående bestämmelser. Motsvarande omräkningar skall även ske i händelse av split, sammanläggning av aktier, extraordinära utdelningar och minskning av aktiekapitalet, och andra erbjudanden och överföringar från Banken som berättigar Bankens aktieägare att förvärva värdepapper eller andra tillgångar från Banken. Vid tillämpning av föregående stycke, skall Banken göra sådana omräkningar och justeringar som är rimliga och skäliga i syfte att, så långt praktiskt möjligt, försätta Sparaktieägaren i samma ekonomiska position avseende hans/ hennes innehav av Sparaktier omedelbart före den åtgärd eller händelse som föranledde omräkningen eller justeringen. Härvid skall Banken tillämpa svensk marknadspraxis för omräkning och justering av i Sverige utgivna derivatinstrument med motsvarande varaktighet och struktur, dock att omräkning alltid skall göras endast av det antal Matchningsaktier som en Sparaktie berättigar Sparaktieägaren till, i syfte att åstadkomma ett resultat som är rimligt och skäligt för Banken och Sparaktieägaren. Vid omräkning enligt ovan skall antal aktier, eller delar av aktier, avrundas till två decimaler. Sweden SE090012 2011.06 7