Handlingar för beslut i kommunfullmäktige om förvärv av aktier i Investeringar i Norrbotten AB

Transkript

1 LANDSTINGSDIREKTÖRENS STAB Avdelningen för regional utveckling, Johan Sjökvist 13 mars 2013 Dnr ^Jhr^KS2012^^3. (^ Luleå, Boden, Kalix, Ålvsbyn, ' Haparanda, Överkalix, Övertorneåoch Arvidsjaurs kommuner Handlingar för beslut i kommunfullmäktige om förvärv av aktier i Investeringar i Norrbotten AB Er kommun har tidigare beslutat att bli delägare i bolaget Invest in Norrbotten. Bolaget är bildat i oktober 2012 av Norrbottens läns landsting som ägare till 100%. Landstingsfullmäktige har nu formellt beslutat att avyttra aktier i bolaget till de kommuner som beslutat att ingå delägarskap. Innan ert aktieköp kan ske behöver respektive kommun ta beslut i sina kommunfullmäktige om att godkänna den reviderade bolagsordningen och anta aktieägaravtalet mellan ägarna. Efter det kan erforderliga avtal slutas. Den reviderade bolagsordningen har enbart redaktionella ändringar och aktieägaravtalethar samma innebörd som legat till grund för de samtal som förts med kommunerna under förberedelserna av bolaget. I detta utskick finns de dokument som behöver fattas beslut om enligt ovan samt förslag på beslutstext för er att använda om ni så vill. Frågor besvaras av Johan Sjökvist, johan.sjokvist^cj,nll.se, Bifogat material kan även fås i Word eller PDF-format, sänd bara ett mail. s en för regional utveckling BilaQOr; -Landstingsfullmäktiges beslut och , diarienummer: Förslag på beslutstext och beslutspunkter för kommunernas beslut. -Bolagsordning. - Aktieägaravtal. V^ NORRBOTTENS LÄNS LANDSTING Landstingsdirektörens stab, Luleå Besöksadress: Robertsviksgatan 7 (Landstingshuset) Telefon: Telefax: E-post: norrbottens.lans.landsting@nll.se

2 fjhr 1%-S Z^t2^(^^,^ ^ Delägarskap i Investeringar i Norrbotten AB Kommunen har tidigare beslutat att bli delägare i bolaget Invest in Norrbotten som bildats för att överföra verksamheten frän projektet med samma namn till en permanent verksamhet. Bolaget bildades i oktober 2012 och fick formellt namnet Investeringar i Norrbotten AB (orgnr ). Bolaget har bildats med Norrbottens läns landsting som ägare till 100 % till en början. Mälsättningen är att så många som möjligt av länets kommuner eller kommunala näringslivsbolag ska bli delägare. Bolaget har totalt 2000 aktier till ett värde av 100 kr styck. Upplägget är att kommunerna köper lika stora aktieposter (1,4%, tillika 28 aktier) men att de till invånarantal större kommunerna har erbjudits att köpa en större post (3,4%, tillika 68 aktier). Det senare gäller Luleä, Boden, Piteä, Kiruna och Gällivare kommuner. Alla kommuner i länet har erbjudits att bli delägare. De som beslutat om att ingå delägarskap är Luleå, Boden, Älvsbyn, Arvidsjaur, Övertorneå, Överkalix, Kalix och Haparanda kommuner. Fortsatta samtal förs med övriga kommuner. Landstingsfullmäktige har ( , dnr ) beslutat att avyttra aktier i Investeringar i Norrbotten AB till dessa kommuner samt anta en reviderad bolagsordning för bolaget och nytt aktieägaravtal mellan ägarna. Kommunernas aktieförvärv och godkännande av reviderade bolagsordning och antagande av aktieägaravtalet är nu föremål för beslut hos respektive kommun. Förslag till beslutstext Förslag på beslutstext för Luleå och Bodens kommuner: 1 [Kommunnamn] förvärvar 68 aktier i Investeringar i Norrbotten AB av Norrbottens läns landsting till ett pris av 100 kr per aktie, totalt 6800 kr. Förslag på beslutstext för övriga kommuner; [Kommunnamn] förvärvar 28 aktier i Investeringar i Norrbotten AB av Norrbottens läns landsting till ett pris av 100 kr per aktie, totalt 2800 kr. Förslag på beslutstext för alla kommuner: 2 Godkänner bolagsordningen för Investeringar i Norrbotten AB. 3 Antar aktieägaravtal mellan ägarna i Investering i Norrbotten AB. 4 [Eventuell övrig beslutspunkt för kommunen vad gäller exempelvis hänvisning av medel för aktieköpet, samt eventuell hänvisning av medel för kommande ärliga ägartillskott.] 1

3 Bolagsordning för Investeringar i Norrbotten AB 1 Firma Bolagets firma är Investeringar I Norrbotten AB. 2 Säte Styrelsen ska ha sitt säte I Luleå kommun, Norrbottens län. 3 Föremål för bolagets verksamheter Investeringar I Norrbotten exporterar kunskap och kännedom om Norrbottens affärsmöjligheter, och Importerar etablerare och Investerare till länet. Bolaget som är partner till Business Soveden ska verka som koordinator för landsting och kommuner i Norrbotten inom bland annat marknadsföring och försäljning, faktahantering, mässor, kompetensutveckling och stöd I offertarbete samt ägna sig åt uppsökande verksamhet mot internatlonellalnvesterare och etablerare, marknadsföra Norrbotten samt därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst kronor och högst kronor. 5 Antal aktier Antal aktier ska vara lägst och högst stycken. 6 Styrelsen Styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter med högst två suppleanter. Ledamöterna ska utses på årsstämman eller på extra bolagsstämma, för tiden Intill nästa årsstämma. Styrelsens ledamöter ska nomineras av en noml åeringskommötte som utgörs av Kommunförbundet Norrbottens presidium och tva personer Eran landstingsstyrelsen i Norrbotten (ordförande och representant för oppositionen). Nomineringskommitt^n nominerar även ordförande I styrelsen. Nomineringskommitten samråder och diskuterar sina nomineringar tillsammans med ägarna vid ägarsamråd, Styrelsen ska sättas samman med hänsyn till bolagets verksamhet och utvecklingsskede. Styrelsen ska präglas av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund i övrigt. Utöver den kompetens som krävs med hänsyn till verksamheten ska bolagets behov av generell politisk kompetens och erfarenhet tillgodoses, En jämn könsfördelning i styrelsen ska eftersträvas. 7 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två auktoriserade revisorer med eller utan suppleanter årligen på årsstämman, 8 Lekmannarevisor För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisorer ska en lekmannarevisor utses. Lekmannarevisor utses av landstingsfullmäktige inorrbotten,

4 9 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom brev med posten till alla aktieägare tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman. 10 Öppnande av bolagsstämma Styrelsens ordförande öppnar bolagsstämma. Si Ärenden pä årsstämman Årsstämman skall hållas årligen Inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman skall följande ärenden förekomma ' 1 Val av ordförande vid stämman. 2 Upprättande och godkännande av röstlängd. 3 Godkännande av förslaget till dagordningen. 4 Val av en eller två justeringsmän. 5 Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad. 6 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt lekmannarevisorns granskningsrapport. 7 Beslut om a fastställelse av resultaträkning och balansräkning. b dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 8 Fastställande av styrelse- och revisionsarvode för auktoriserad revisor och lekmannarevisor. 9 Fastställande av ägardirektiv. 10 Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter. 11 Val av styrelsens ordförande. 12 Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordning. 12 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår omfattar tiden den 1 januari till den 31 december. 13 Rösträtt Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av den röstberättigades ägda och företrädda aktier utan begränsning I röstetalet.

5 14 Insynsrätt Ägarna har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt I övrigt få Insyn I bolaget och dess verksamhet. 15 Hembud Har aktie övergått till person, som förut Inte är aktieägare I bolaget, skail aktie genast hembjudas aktieägarna till Inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om köpeskillingen. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje Iösningsberättigad, vars postadress är Införd I aktieboken eller eljest känd för bolaget, med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget Inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten bestämmas dem emellan genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt ske kan, skall jämt fördelas bland dem, som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall utgöras, där fånget är köp, av köpeskillingen, men eljest av belopp, som, I brist av åsämjande, bestäms I den ordning lagen (1929:145) om skiljemän stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Erbjudande om hembud får inte utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Kommer förvärvaren och den som begärt att få lösa in aktierna Inte överens I frågan om Inlösen, får den som har begärt Inlösen väcka talan Inom två månader från det att lösningsanspråket framställdes hos bolaget. Om Inte Inom stadgad tid någon lösningsberättlgad framställer lösningsanspråk eller lösen Inte erläggs Inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. För hembudsförbehåll gäller reglerna 14 kap. ABL. 16 Ändring av bolagsordning Ändring i bolagsordningen beslutas av bolagsstämman, Bolagsordningen får ej ändras utan tillstyrkande av landstingsfullmäktige (Norrbotten, kommunfullmäktige (Luleå kommun, kommunfullmäktige (Bodens kommun, kommunfullmäktige I Älvsbyns kommun, kommunfullmäktige I Arvidsjaurs kommun, kommunfullmäktige I Överkallx kommun, kommunfullmäktige i Övertorneå kommun, kommunfullmäktige (Kalix kommun samt kommunfullmäktige (Haparanda kommun. Denna bolagsordning har antagits på bolagsstämma XXXX-XX-XX.

6 Aktieägaravtal 1(2) För Investeringar i Norrbotten AB, organisationsnummer Aktieägaravtal har ingåtts av Norrbottens läns landsting och Luleå kommun, Bodens kommun, Äivsbyns kommun, Arvidsjaurs kommun, Övertorneå kommun, Överkalix kommun, Kalix kommun och Haparanda kommun (nedan kallade parterna). Avtalat reglerar Parternas samarbete i rollen som aktieägareidet gemensamt ägda bolaget Investeringar i Norrbotten AB, organisatlonsnummar Fördelning av aktier och aktiekapital Bolaget ska ha ett aktiekapital på SEK. Antal aktier ska vara Z 000 stycken med ett belopp på 100 SEK. Varje aktie motsvarar en röst. Norrbottens läns landsting äger 84,8 % av aktierna. Luleå kommun och Bodens kommun ager 3,4% vardera. Älvsbyns kommun, Arvidsjaurs kommun, tlvertorneå kommun, Överkalix kommun, Kalix kommun och Haparanda kommun ager 1,4% vardera, Tillsammans utgör kommunernas ägarandel 15,2 % av aktierna. Om aktie övergår till annan agare regleras förfarandet kring detta genom klausulen om hembud i gallanda bolagsordning. Parterna ar överens om ett fortsatt arbete med att få fler av lanets kommuner som delagare i bolaget, med målsättningen alt alla kommuner ska finnas med. 2 Bolagsordning Bolaget ska ha en bolagsordning enligt bitaga 1. I denna framgår bolagets verksamhet. Vid eventuell bristande överensstammelse iövrigt mellan innehållet i bolagsordningen och detta aktieagarav[al ska avtalets bestammelser ha företrade. 3 Finansieringsprinciper Delagare förutsatts tillföra bolaget ett årligt agartillskott i form av driftsbidrag. Beloppet motsvarar ett behov respektive delagare har av de tjanster som bolaget tillhandahåller. Beloppets storlek behandlas och faststalls årligen vid agarsamråd. Minimibelopp att tillföra bolaget årligen ar SEK förde agare som ager 1,4% och SEK förde som ager 3,4%. Norrbottens lans landsting tillför bolaget minst SEK per år. Utifrån storleken på det totala driftsbidraget har bolaget att berakna sin budget för det kommande året. 4 Nominering till styrelsen Styrelsen nomineras på det satt som anges i gallanda bolagsordning. 5 Ägarsamråd Partnerna ska genomföra regelbundna ägarsamråd minsten gång per år. Målsattningen ar att ordinarie agarsamråd ska ske 1-2 månader före årsstämman. Ägarsamrådet ska vara parternas forum för diskussioner och samråd inför beslut avseende bolagets policys, verksamhetsinriktning, finansiering och satsningar. På agarsamråd diskuteras och förankras även parternas eventuella behov av justeringar i detta aktieagaravtal, liksom agardirektiv till bolaget, för kommande beslut på extra bolagsstamma eller årsstamma. Förslag till styrelsesammansattning och styrelseordförande diskuteras på agarsamrådet. 6 Arsstamma / Bolagsstamma Delagare ska utse ett ombud som utövar delagarens röstratt vid bolagssfamman.

7 2(2) 7 In-och utträde ur aktieägaravtalet Parts rättigheter och/eller skyldigheter enligt detta avtal får inte överlåtas eller pantsättas utan samtidig överlåtelse av de aktier som omfattas av avtalet och utan övriga parters skriftliga godkännande. Träder man In som ny aktieägare i bolaget omfattas man omedelbart vid förvärvet av reglerna i detta avtal. 8 Åndringar Åndringar och tillägg till detta avtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknande av parterna. 9 Avtalstid Detta avtal träder i kraft denna dag och gäller fram till och med Under 2017 ska omförhandling ske parterna emellan för att efter avtalets utgång ha klart med nytt avtal. Omförhandling kan, om så ägarna bestämmer, päbörjas redan efter tre Ar då en utvärdering ska ske.

8 ^^c ^5^[2^^?^.^^I LANDSTINGSFULLMÄKTIGE DEN 21 FEBRUARI Avyttring av aktier i Investeringar i Norrbotten AB Dnr Ärendebeskrivning Landstingsfullmäktige beslutade juni 2012 ( 65-12, dnr ) att överftsra projektet Invest in Norrbottens verksamhet till ett bolag med mätsättning att så många som möjligt av länets kommuner/kommunala näringslivsbolag blir delägare. Bolaget bildades i början pä oktober 2012 och fick formellt namnet Investeringar i Norrbotten AB (orgnr ). Bolaget bildades frän början med Norrbottens läns landsting som ägare till 100 %. Inriktningen är att kommunerna köper lika stora aktieposter (1,4%, tillika 28 aktier) men att de större kommunerna har erbjudits att köpa en större post (3,4%, tillika 68 aktier). Detta gäller Luleä, Boden, Piteä, Kiruna och Gällivare kommuner. Bolaget har totalt 2000 aktier till ett värde av 100 kr styck. Alla kommuner i länet har erbjudits att bli delägare. Arjeplog, Jokkmokk, Gällivare, Kiruna, Pajala och Piteä har i dagsläget valt att avstä delägarskap. Fortsatta diskussioner förs med dessa kommuner. Styrelsens förslag till beslut 1 Norrbottens läns landsting avyttrar 68 aktier i Investeringar i Norrbotten AB till Luleä kommun, till ett pris av 100 kr per aktie, totalt 6800 kr. 2 Norrbottens läns landsting avyttrar 68 aktier i Investeringar i Norrbotten AB till Bodens kommun, till ett pris av 100 kr per aktie, totalt 6800 kr. 3 Norrbottens läns landsting avyttrar 28 aktier i Investeringar i Norrbotten AB till Ålvsbyns kommun, till ett pris av 100 kr per aktie, totalt 2800 kr. 4 Norrbottens läns landsting avyttrar 28 aktier i Investeringar i Norrbotten AB till Arvidsjaurs kommun, till ett pris av 100 kr per aktie, totalt 2800 kr. 5 Norrbottens läns landsting avyttrar 28 aktier i Investeringar i Norrbotten AB till Övertorneä kommun, till ett pris av 100 kr per aktie, totalt 2800 kr. 6 Norrbottens läns landsting avyttrar 28 aktier i Investeringar i Norrbotten AB till bverkalix kommun, till ett pris av 100 kr per aktie, totalt 2800 kr. 7 Norrbottens läns landsting avyttrar 28 aktier i Investeringar i Norrbotten AB till Kalix kommun, till ett pris av 100 kr per aktie, totalt 2800 kr. 8 Norrbottens läns landsting avyttrar 28 aktier i Investeringar i Norrbotten AB till Haparanda kommun, till ett pris av 100 kr per aktie, totalt 2800 kr 9

9 LANDSTINGSFULLMÄKTIGE DEN 21 FEBRUARI 2013 Yrkanden och propositionsordning Yrkande 1 Kent Ögren (S) och Kenneth Backgård (NS): Beslutsförslaget bifalls. Gunnar Selberg (C): Yrkande 2 Beslutsförslaget avslås. Propositionsordning Ordföranden ställer proposition pä yrkandena och finner att yrkande 1 vinner majoritet. Enligt beslutsförslaget. Beslut 10 Nytt aktieägaravtal och uppdaterad bolagsordning i Investeringar i Norrbotten AB Dnr Ärendebeskrivning Landstingsfullmäktige beslutade juni 2012 ( 65-12, dnr ) att överföra projektet Invest in Norrbottens verksamhet till ett bolag med mätsättning att sä mänga som möjligt av länets kommuner/kommunala näringslivsbolag blir delägare. Bolaget bildades i början pä oktober 2012 och fick formellt namnet Investeringar i Norrbotten AB (orgnr ). När sandstinget nu avyttrar aktier i bolaget till kommuner behöver bolagsordningen uppdateras och ett aktieägaravtal upprättas och därmed godkännas av respektive ägares fullmäktige. Förändringar i bolagsordningen är: I: Bolagets firma är ändrad till Investeringar i Norrbotten AB. 3: Firmanamnet är ändrat till Investeringar i Norrbotten AB. Invest Soveden är namnändrat till Business Soveden i och med det nya namnet myndigheten fått efter Svenska Exporträdets sammangäende med Invest Soveden. 10

10 LANDSTINGSFULLMÄKTIGE DEN 21 FEBRUARI : De tillkommande kommunernas kommunfullmäktige har tillförts paragrafen, för godkännande av ändring i bolagsordningen. Viktiga punkter i aktieägaravtalet: I :Ägarna är överens om ett fortsatt arbete med att fä fler av länets kommuner som delägare i bolaget, med målsättningen att alla kommuner ska finnas med. 3: Reglerar bolagets finansieringsprinciper. Dessa är de belopp som legat till grund för de samtal som förts med kommunerna under förberedelserna och bildandet av bolaget. 9: Avtalet löper till och med , men kan om ägarna vill omförhandlas efter tre är dä en utvärdering av verksamheten ska ske. Styrelsens förslag till beslut 1 Uppdaterad bolagsordning för Investeringar i Norrbotten AB godkänns. 2 Aktieägaravtal mellan ägarna till Investeringar i Norrbotten AB antas. Yrkanden och propositionsordning Yrkande 1 Kent Ögren (S): Beslutsförslaget bifalls. Gunnar Selberg (C): Yrkande 2 Ärendet återremitteras med följande motivering: Lokaliseringen av bolagets säte tycks ej vara genomtänkt. Propositionsordning OrditSranden ställer Först proposition pä äterremissyrkandet och finner att det avsläs. Därefter ställer ordföranden proposition pä yrkande 1 och finner att det vinner majoritet. Enligt beslutsförslaget. Beslut 11

11 E-post av Johan Sjökvist, : Hej på er, Det har kommit några frågor kring detta ämne med era kommuners formella beslut och godkännande av bolagsordning och aktieägartavtal. Frågan som ställts är varför bolagsordningen inte är anpassad till den nya lagstiftningen som bland annat säger att bolagsordningarna i kommunala bolag på ett tydligare sätt måste beskriva den "kommunala ändamålet" med bolaget - inte bara verksamhetens föremål. Vi är mycket väl medvetna om denna nya lagstiftning men har helt enkelt inte hunnit arbeta igenom våra bolags (och med er gemensamma bolags) bolagsordningar för att korrigera detta. Vi har fört en diskussion med våra revisorer och är överens om att detta arbete ska påbörjas skyndsamt. Det vi också sagt är att vi vill göra alla bolag i samma veva så att det inte till er ute i kommunerna dyker upp en massa ärenden i olika tid för beslut i era respektive kommunfullmäktige. Vi vill göra allt i en klump så att tydligheten blir bra i vad vi korrigerar och vad syftet är med ärendena. Detta är på gång. Men det tar en del tid och är ett omfattande arbete där vi själva har bolag att hantera. Således kommer Investeringar i Norrbotten ABs bolagsordning tillbaka i denna fråga - men i rätt sammanhang. Vi hoppas att ni inte ska ha några problem att kunna ta beslut i just denna fråga med denna information. Lägg gärna till någon mening i era ärendetexter exempelvis för att minimera frågetecknen. Ni har alla tidigare beslutat att bli delägare i Invest in Norrbotten och detta nödvändiga beslut är verkställandet av detta. Bolagsordningarna måste korrigeras och godkännas hos alla ägare och innehållet i aktieägaravtalet är de förutsättningar vi under bolagets planerande kommunicerat med er ägare. Viktigt att notera är att alla kommuner får ta sina beslut i demokratisk ordning, däremot är det så att om något ändras i ex bolagsordning eller aktieägaravtal så måste allt göras om från början. Med vänlig hälsning / Johan Sjökvist