Godkännande av reviderade bolagsordningar i de kommun - och landstingsägda bolagen

Transkript

1 LANDSTINGSDIREKTÖRENS STAB 17 apri12014 ^ n'>' ^^ Z ^1(l(/^ ^^, ^^ Avdelningen för regional utveckling, Johan Sjökvist Haparanda kommun Godkännande av reviderade bolagsordningar i de kommun - och landstingsägda bolagen Med anledning av förändringar i Kommunallagen behöver bolagsordningarna i de kommun- och landstingsägda bolagen revideras. Initialt har PwC anlitats för att se över bolagsordningarna och komma med förslag på ändringar. Förslagen har bearbetats av landstinget för att sedan behandlats och godkänts av ägarrepresentanter på ägarsamråd för respektive bolag den 21 mars De av ägarsamrådet godkända bolagsordningarna är nu föremål för godkännande i respektive ägares fullmäktige innan de kan fastställas vid en bolagsstämma. Viktigt att notera är att inga ändringar i bolagsordningarna i sak förändrar bolagens verksamhetsinriktning utan är anpassningar till kraven i kommunallagen samt i övrigt redaktionella ändringar. För er kommun gäller detta: Filmpool Nord AB Investeringar i Norrbotten AB IT Norrbotten AB Norrbottens Energikontor AB För varje bolag bifogas reviderad bolagsordning samt enversion där alla ändringar år utmärkta. Luleå, v^^lninge för regional utveckling Bila or: Ärendeunderlag Reviderad bolagsordning för Filmpool Nord AB samt version med utmärkta ändringar Reviderad bolagsordning för Investeringar i Norrbotten AB samt version med utmärkta ändringar Reviderad bolagsordning för IT Norrbotten AB samt version med utmärkta ändringar Reviderad bolagsordning för Norrbottens Energikontor AB samt version N RR^ TTENS LÄNS LAN STING Landstingsdirektörens stab, Luleå Besöksadress: Robertsviksgatan 7 (Landstingshuset) Telefon: Telefax: E-post: Norrbottens.lans.landsting@nll.se

2 29 APRIL 2013 med utmärkta ändringar För digitala dokument (Word-format) skicka e-post till johan.sjokvist(a^nll.se 2

3 Revidering av bolagsordningarna i kommun- och landstingsägda bolag Med anledning av förändringar i Kommunallagen behöver bolagsordningarna i de kommun- och landstingsägda bolagen revideras. Initialt har PwC anlitats för att se över bolagsordningarna och komma med förslag på ändringar. Förslagen har bearbetats av landstinget för att sedan behandlats och godkänts av ägarrepresentanter på ägarsamråd för respektive bolag den 21 mars Viktigt att veta är att inga ändringar i bolagsordningarna i sak förändrar bolagens verksamhetsinriktning utan är anpassningar till kraven i kommunallagen samt i övrigt redaktionella ändringar. Godkännande av respektives ägares fullmäktige Eniigt bolagsordningarna måste ändringar i bolagsordningarna godkännas av respektive ägares fullmäktige innan fastställande kan göras på en bolagsstämma. Bolagordningarna är nu föremål för godkännande i respektive ägares fullmäktige. Efter att alla ägare godkänt de reviderade bolagsordningarna fastställs de på en extra bolagsstämma. Landstingets planerade tidplan är att landstingsstyrelsen behandlar reviderade bolagsordningar 27 maj samt att landstingsfullmäktige gör detta vid mötet juni. Ändringar i bolagsordningarna Inga ändringar har gjorts som i sak förändrar bolagens verksamhetsinriktning. Samtliga bolagsordningar har fatt en reviderad 3 Verksamhetsföremål. Samtliga bolagsordningar har fatt en ny 4 Ändamålet med bolagets verksamhet samt 5 Fullmäktiges rätt att ta ställning. Några bolagsordningar har kompletterats med saknade standardavsnitt i våra bolagsordningar, bland annat hur styrelser utses. Lekmannarevisionen är tydliggjord. Paragraf om "Tvist" har tagits bort i två av bolagen där bolagsordningen inte reviderats sedan en längre tid tillbaka. Vissa omformuleringar och redaktionella ändringar har gjorts i övrigt. Förslag på enkel besluttext [Kommunnamn] kommun beslutar att 1 Godkänna reviderad bolagsordning för [Bolagsnamn]. 1

4 1 (3) BOLAGSORDNING För Investeringar i Norrbotten AB, organisationsnummer Firma Bolagets firma är Investeringar i Norrbotten AB. 2 Säte Styrelsen ska ha sitt säte i Luleå kommun, Norrbottens län. 3 Föremål för bolagets verksamheter Bolaget har till föremål för sin verksamhet att verka som koordinator för landsting och kommuner i Norrbotten inom bland annat marknadsföring och försäljning, faktahantering, mässor, kompetensutveckling och stöd i offertarbete samt ägna sig åt uppsökande verksamhet mot internationella investerare och etablerare, marknadsföra Norrbotten samt därmed förenlig verksamhet. Bolaget är partner till Business Soveden. 4 Ändamålet med bolagets verksamhet Bolagets ändamål är att med iakttagande av kommunal likställighets-, självkostnads- och lokaliseringsprincip främja regionens utveckling genom att importera etablerare och investerare till Norrbottens län. Likvideras bolaget skall dess behållna tillgångar tillfalla aktieägarna. 5 Fullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget ska bereda fullmäktigeide kommuner som är delägare i bolaget möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. 6 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst kronor och högst kronor. 7 Antal aktier Antal aktier ska vara lägst och högst stycken. 8 Styrelse Styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter med högst två suppleanter. Ledamöterna ska utses på årsstämman eller på extra bolagsstämma, för tiden intill nästa årsstämma. Styrelsens ledamöter ska nomineras av en nomineringskommitte som utgörs av Kommunförbundet Norrbottens presidium och två personer från landstingsstyrelsen i Norrbotten (ordförande och representant för oppositionen). Nomineringskommitten nominerar även ordförande i styrelsen. Nomineringskommitten samråder och diskuterar sina nomineringar tillsammans med ägarna vid ägarsamråd. Styrelsen ska sättas samman med hänsyn till bolagets verksamhet och utvecklingsskede. Styrelsen ska präglas av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund i övrigt. Utöver den kompetens som krävs med hänsyn till

5 2 (3) verksamheten ska bolagets behov av generell politisk kompetens och erfarenhet tillgodoses. En jämn könsfördelning i styrelsen ska eftersträvas. 9 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två auktoriserade revisorer med eller utan suppleanter årligen på årsstämman. 10 Lekmannarevisor Bolaget granskas av en lekmannarevisor. Lekmannarevisor jämte ersättare utses av landstingsfullmäktige inorrbotten för den tid fullmäktige bestämmer. Bolaget svarar för kostnad för lekmannarevisor samt sakkunnigt biträde till revisorn. 11 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom brev med posten till alla aktieägare tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman. 12 Öppnande av bolagsstämma Styrelsens ordförande öppnar bolagsstämma. 13 Ärenden på årsstämman Årsstämman skall hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman skall följande ärenden förekomma 1 Val av ordförande vid stämman. 2 Upprättande och godkännande av röstlängd. 3 Godkännande av förslaget till dagordningen. 4 Val av en eller två justeringsmän. 5 Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad. 6 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt lekmannarevisorns granskningsrapport. 7 Beslut om a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning. b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 8 Fastställande av arvoden till styrelse, revisor och lekmannarevisor. 9 Val av styrelse och styrelseordförande. 10 Val av revisor och eventuell revisorssuppleant. 11 Fastställelse av lekmannarevisor och lekmannarevisorssuppleant (när sådana val ska ske). 12. Fastställelse av ägardirektiv. 13 Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordning. 14 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår omfattar tiden den 1 januari till den 31 december. 15 Rösträtt Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av den röstberättigades ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. 16 Hembud Har aktie övergått till person, som förut inte är aktieägare i bolaget, skall aktie genast hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse.

6 3 (3) Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om köpeskillingen. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten bestämmas dem emellan genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt ske kan, skall jämt fördelas bland dem, som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall utgöras, där fånget är köp, av köpeskillingen, men eljest av belopp, som, i brist av åsämjande, bestäms i den ordning lagen (1929:145) om skiljemän stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Erbjudande om hembud får inte utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Kommer förvärvsren och den som begärt att få lösa in aktierna inte överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från det att lösningsanspråket framställdes hos bolaget. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erläggs inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. För hembudsförbehåll gäller reglerna i 4 kap. ABL. 17 Inspektionsrätt Landstings- och kommunstyrelserna jägarkommunerna äger rätt att ta del av bolagets handlingar samt i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av författningsreglerad sekretess. 18 Andring av bolagsordning Denna bolagsordning får ej ändras utan godkännande av ägarnas fullmäktige. Denna bolagsordning har antagits på årsstämman/ bolagsstämma 201X-XX-XX.

7 1 (3) BOLAGSORDNING För Investeringar i Norrbotten AB, organisationsnummer Firma Bolagets firma är Investeringar i Norrbotten AB. z Säte Styrelsen ska ha sitt säte i Luleå kommun, Norrbottens län. 3 Föremål för bolagets verksamheter Bolaget har till föremål för sin verksamhet att verka som koordinator för landsting och kommuner i Norrbotten inom bland annat marknadsföring och försäljning, faktahantering, mässor, kompetensutveckling och stöd i offertarbete samt ägna sig åt uppsökande verksamhet mot internationella investerare och etablerare, marknadsföra Norrbotten samt därmed förenlig verksamhet. Bolaget är partner till Business Soveden. ^ 4 Ändamålet med bolagets verksamhet Bolagets ändamål är att med iakttagande av kommunal likställighets-, självkostnads- och lokaliseringsprincip främja regionens utveckling genom att importera etablerare och investerare till Norrbottens län. Likvideras bolaget skall dess behållna tillgångar tillfalla aktieägarna. ^g ^ rur^makt^ges ratt att ta stanning Bolaget ska bereda fullmäktigeide kommuner som är delägare i bolaget möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt fattas. Kommentar [7S1]: Omformulerad, i sak ingen förändring. _ - Kommentar [7sz]: Norr Kommentar [7S3]: NYTT 6 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst kronor och högst kronor. 7 Antal aktier Antal aktier ska vara lägst och högst stycken. 8 Styrelse Styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter med högst två suppleanter. Ledamöterna ska utses på årsstämman eller på extra bolagsstämma, för tiden intill nästa årsstämma. Styrelsens ledamöter ska nomineras av en nomineringskommitte som utgörs av Kommunförbundet Norrbottens presidium och två personer från landstingsstyrelsen i Norrbotten (ordförande och representant för oppositionen). Nomineringskommitten nominerar även ordförande i styrelsen. Nomineringskommitten samråder och diskuterar sina nomineringar tillsammans med ägarna vid ägarsamråd. Styrelsen ska sättas samman med hänsyn till bolagets verksamhet och utvecklingsskede. Styrelsen ska präglas av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund i övrigt. Utöver den kompetens som krävs med hänsyn till

8 2 (3) verksamheten ska bolagets behov av generell politisk kompetens och erfarenhet tillgodoses. En jämn könsfördelning i styrelsen ska eftersträvas. 9 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två auktoriserade revisorer med eller utan suppleanter årligen på årsstämman. 10 Lekmannarevisor Bolaget granskas av en lekmannarevisor. Lekmannarevisor jämte ersättare utses av landstingsfullmäktige inorrbotten för den tid fullmäktige bestämmer. ^ Bolaget svarar för kostnad för lekmannarevisor samt sakkunnigt biträde till revisorn.^ 11 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom brev med posten till alla aktieägare tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman. Kommentar [JS4]: Omformulerad samt ny mandatperiod, nuvad landstingsfullmäktige bestämmer -tidiga för samma mandatperiod som bolagets revisorer. Kommentar [JSS]: rvrrr, med anledning av tidigare otydlighet. Rekommendation från revisorerna. 12 Öppnande av bolagsstämma Styrelsens ordförande öppnar bolagsstämma. ^ 13 Ärenden på årsstämman ^_ Årsstämman skall hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman skall följande ärenden förekomma 1 Val av ordförande vid stämman, 2 Upprättande och godkännande av röstlängd. 3 Godkännande av förslaget till dagordningen, 4 Val av en eller två justeringsmän, 5 Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad. 6 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt lekmannarevisorns granskningsrapport. 7 Beslut om a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning. b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 8 Fastställande av arvoden till styrelse, revisor och lekmannarevisor, 9 Val av styrelse och styrelseordförande. 10 Val av revisor och eventuell revisorssuppleant, 11 Fastställelse av lekmannarevisor och lekmannarevisorssuppleant (när sådana val ska ske). 12. Fastställelse av ägardirektiv. 13 Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordning. Kommentar []S6]: Mindrejusterings och omformuleringar i ärendelistan. 14 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår omfattar tiden den 1 januari till den 31 december. 15 Rösträtt Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av den röstberättigades ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. 16 Hembud Har aktie övergått till person, som förut inte är aktieägare i bolaget, skall aktie genast hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse.

9 3 (3) Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om köpeskillingen. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten bestämmas dem emellan genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt ske kan, skall jämt fördelas bland dem, som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall utgöras, där fånget är köp, av köpeskillingen, men eljest av belopp, som, i brist av åsämjande, bestäms i den ordning lagen (1929:145) om skiljemän stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Erbjudande om hembud får inte utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Kommer förvärvaren och den som begärt att få lösa in aktierna inte överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från det att lösningsanspråket framställdes hos bolaget. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erläggs inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien, För hembudsförbehåll gäller reglerna i 4 kap. ABL. 17 Inspektionsrätt Landstings- och kommunstyrelserna jägarkommunerna äger rätt att ta del av bolagets handlingar samt i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av författningsreglerad sekretess. 18 Ändring av bolagsordning Denna bolagsordning får ej ändras utan godkännande av ägarnas fullmäktige. Kommentar []S7]: Tidigare 1a Insynsrätt har bytt namn och fått uppdaterad skrivning. I sak ingen förändring. Kommentar [JS8]: Alla namngivna fullmäktige har tagits bort och ersatts me "ägarnas fullmäktige'. Denna bolagsordning har antagits på årsstämman/ bolagsstämma 201X-XX-XX.