befattningens svårighetsgrad och komplexitet, intäkts- och kostnadsansvar, och prestation

Transkript

1 Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt punkt 15 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2012 Detta förslag har upprättats av styrelsen för Swedbank AB efter beredning av styrelsens ersättningsutskott i enlighet med 8 kap aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare: Syfte och grundläggande principer Dessa riktlinjer utgör en ram för vilka ersättningar till ledande befattningshavare som styrelsen får besluta om under den tid som riktlinjerna gäller. Syftet med riktlinjerna är att skapa ökad transparens i ersättningsfrågor, att stödja bankens affärsmål genom effektiva ersättningsstrukturer samt att fastställa grundläggande värderingar och riktlinjer vad gäller ersättning till bankens ledande befattningshavare. Ersättningar till och andra anställningsvillkor för bankens ledande befattningshavare ska utformas så att de är förenliga med och främjar en effektiv riskhantering och motverkar ett överdrivet risktagande. Vidare ska de utformas med syfte att säkerställa bankens tillgång till befattningshavare med den kompetens banken behöver till för banken anpassade kostnader och så att de får för verksamheten avsedda effekter. Sådana ersättningar och villkor ska också: stödja bankens vision, mål, värderingar och affärsstrategi, uppmuntra befattningshavare att uppnå uppställda individuella mål, vara konkurrenskraftiga och marknadsmässiga samt bestämmas utan hänsyn till kön, etnisk tillhörighet, religion eller annan trosuppfattning, funktionshinder, sexuell läggning eller ålder. Beslutsprocess Styrelsens ersättningsutskott ska följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna, pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt i banken gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer. Styrelsen ska senast två veckor före årsstämman lämna en redovisning av resultatet av utvärderingen på bankens webbplats, på dess särskilda avdelning för bolagsstyrningsfrågor.

2 2 Ersättningsutskottet ska varje år bereda styrelsens förslag till riktlinjer. Med ersättningsutskottets rekommendation som grund ska styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman. Årsstämman ska besluta om förslaget. Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. De har således inte någon inverkan på för banken sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Riktlinjerna ska gälla fram till nästa årsstämma. Beslutade riktlinjer får ändras även genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämma. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen, med utgångspunkt i ersättningsutskottets beredning och rekommendationer, dels varje år besluta om specifika ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Även utan stöd i riktlinjerna får styrelsen besluta om i sammanhanget oväsentliga poster av vedertaget slag, liksom om sådana förmåner som erbjuds en större grupp anställda, bland annat lunchförmåner. Fast ersättning utbetalas av banken i enlighet med ingångna avtal. Deltagande i och utbetalning av rörlig ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med incitamentsprogram ska, för varje enskilt program, beslutas av styrelsen. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. En sådan eventuell avvikelse ska av styrelsen redovisas och motiveras i anslutning till förslaget till riktlinjer till nästkommande årsstämma. Ledande befattningshavare Med ledande befattningshavare avses i detta sammanhang Swedbanks verkställande direktör och de vid var tid till denne rapporterande chefer som också ingår i koncernledningen (Group Executive Committee). Principer för bestämmande av ersättningsnivåer Nivåerna på ersättningarna till ledande befattningshavare ska bestämmas med beaktande av följande faktorer: befattningens svårighetsgrad och komplexitet, intäkts- och kostnadsansvar, och prestation Vid extern rekrytering beaktas även kompetens och erfarenhet. Principer för bestämmande av fast och rörlig ersättning Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av följande komponenter: fast ersättning i form av grundlön, förmåner och pension samt rörlig ersättning i form av

3 3 kontanter eller aktier enligt incitamentsprogram. Vid fastställande av de olika komponenterna ska följande principer gälla. Fast ersättning Grundlön: Varje ledande befattningshavare ska erhålla grundlön, dvs fast månadslön. Förmåner: Varje ledande befattningshavare kan ha rätt både till allmänna förmåner som erbjuds samtliga medarbetare och särskilda extra förmåner. Pension: Pensionsförmåner ska generellt utgå i enlighet med regler, kollektivavtal och praxis i det land där respektive befattningshavare är stadigvarande bosatt. Pensionsförmåner för ledande befattningshavare kan vara förmånsbestämda enligt kollektivavtal eller premiebestämda och är oantastbara sedan de intjänats. För ledande befattningshavare ska den pensionsmedförande lönen ha ett tak som årligen fastställs av styrelsen. Avgångsvederlag och dylikt: Lön under uppsägningstid och ersättning för eventuellt avgångsvederlag ska generellt överensstämma med regler, kollektivavtal och praxis i det land där respektive befattningshavare är stadigvarande bosatt. Dessutom ska följande gälla: Om banken säger upp anställningen kan lön utbetalas under en uppsägningstid på 6 12 månader. Därutöver kan avgångsvederlag baserat på fasta månadslöner utgå under 6 12 månader. Sammanlagd ersättning under uppsägningstid och tid då avgångsvederlag utgår ska inte överstiga ett totalt belopp motsvarande den avtalade fasta månadslönen vid tidpunkten för uppsägning och avtalsenliga förmåner under 12 månader plus den nämnda fasta månadslönen för 12 månader. För mer information om fast ersättning, se not K 12 i bankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret. Rörlig ersättning Bolagsstämman ska besluta om alla väsentliga villkor i program för rölig ersättning till ledande befattningshavare. Andelen rörlig ersättning ska vara relevant och rimlig i förhållande till total ersättning. All rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier och kan utgå i Swedbank aktier. För rörlig ersättning ska gränser för det maximala utfallet fastställas för varje enskild ledande befattningshavare. Rörlig ersättning ska skjutas upp och villkoras av att den kriterieuppfyllelse, på vilken ersättningen grundas, visat sig långsiktigt hållbar och av att koncernens ställning inte väsentligt försämrats. Fem ledande befattningshavare, men ingen av de fem högst betalda ledande befattningshavarna, omfattades under 2011 av Swedbank s generella prestations- och aktiebaserade ersättningsprogram (Eken 2011) beslutat av årsstämman. Det faktiska utfallet till ledande befattningshavare i Eken 2011 beräknas uppgå till en månadslön, vilket belopp, under vissa förutsättningar, omvandlas till stamaktier i Swedbank under 2015 med ytterligare förfoganderättsinskränkning för viss del av aktierna. Styrelsen har, under förutsättning av godkännande av årsstämman 2012, beslutat att inrätta ett motsvarande prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram Eken 2012 som omfattar samma kategori av ledande befattningshavare som ovan och vilar på i stort samma grunder som Eken Mer information om detta finns i kallelsen till årsstämman och styrelsens förslag.

4 4 Total ersättningskostnad Minst årligen fastställs den totala ersättningskostnaden för ledande befattningshavare. Den totala ersättningskostnaden omfattar bankens årliga kostnad för grundlön, rörlig ersättning, förmåner och pension till respektive ledande befattningshavare, inklusive sociala avgifter och särskild löneskatt på pensionskostnader. Tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning Information om bankens pensionsutfästelser finns i not K 12 i bankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret. Stockholm i februari 2012 Swedbank AB (publ) Styrelsen

5 Styrelsens i Swedbank AB förslag till beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 16 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2012 Styrelsen föreslår att 3 Aktiekapital mm punkt 2 obligatorisk omvandling första stycket i bolagsordningen ändras enligt följande: Nuvarande lydelse 2. Obligatorisk omvandling Styrelsen är skyldig att under kalendermånaden närmast efter den månad i vilken årsstämma hålls år 2013, i förekommande fall dock tidigast dagen efter avstämningsdagen för rätt till vid denna årsstämma beslutad vinstutdelning, fatta beslut om omvandling av samtliga preferensaktier till stamaktier. Därvid skall styrelsen även fastställa och offentliggöra avstämningsdag för omvandlingen. Ny lydelse 2. Obligatorisk omvandling Styrelsen är skyldig att så snart som möjligt efter årsstämman 2013, dock i förekommande fall tidigast dagen efter avstämningsdagen för rätt till vid denna årsstämma beslutad vinstutdelning, fatta beslut om omvandling av samtliga preferensaktier till stamaktier. Därvid skall styrelsen även fastställa och offentliggöra avstämningsdag för omvandlingen. Fullständig bolagsordning i ny föreslagen lydelse bifogas som bilaga 1. Majoritetskrav För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i februari 2012 Swedbank AB (publ) Styrelsen

6 B O L A G S O R D N I N G för SWEDBANK AB (publ) 1 Firma och ändamål Bankens firma är Swedbank AB. Bolaget är publikt (publ). Banken, ursprungligen bildad av svenska sparbanker, har till uppgift att bedriva bankrörelse samt finansiell verksamhet och verksamhet som har ett naturligt samband därmed. 2 Verksamhet Banken får bedriva sådan bankrörelse som avses i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. I denna lag anges att med bankrörelse avses rörelse i vilken det ingår 1. betalningsförmedling via generella betalsystem, och 2. mottagande av medel som efter uppsägning är tillgängliga för fordringsägaren inom högst 30 dagar. Med generella betalsystem avses system för förmedling av betalningar från ett stort antal från varandra fristående betalare avsett att nå ett stort antal från varandra fristående slutliga betalningsmottagare. Banken får vidare i sin verksamhet bedriva finansiell verksamhet och verksamhet som har ett naturligt samband därmed enligt lagen om bankoch finansieringsrörelse, bland annat,

7 2 1. låna upp medel, till exempel genom att ta emot inlåning från allmänheten eller ge ut obligationer eller andra jämförbara fordringsrätter, 2. lämna och förmedla kredit, till exempel i form av konsumentkredit och kredit mot panträtt i fast egendom eller fordringar, 3. medverka vid finansiering, till exempel genom att förvärva fordringar och upplåta egendom till nyttjande (leasing), 4. förmedla betalningar, 5. tillhandahålla betalningsmedel, 6. ikläda sig garantiförbindelser och göra liknande åtaganden, 7. medverka vid värdepappersemissioner, 8. lämna ekonomisk rådgivning, 9. förvara värdepapper, 10. driva rembursverksamhet, 11. tillhandahålla värdefackstjänster, 12. driva valutahandel, 13. driva värdepappersrörelse, samt 14. lämna kreditupplysning. 3 Aktiekapital m m Bankens aktiekapital skall utgöra lägst tio miljarder femhundra miljoner ( ) kronor och högst fyrtiotvå miljarder ( ) kronor. Antalet aktier skall vara lägst femhundra miljoner ( ) och högst två miljarder ( ). Aktier skall kunna ges ut i tre olika slag: stamaktier, preferensaktier och C- aktier. Stamaktier får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antal aktier som kan ges ut enligt denna bolagsordning. Preferensaktier får ges ut till ett antal om högst trehundra miljoner ( ), C-aktier får ges ut till ett antal om högst femtio miljoner ( ). Stamaktie och preferensaktie berättigar till vardera en röst. C-aktie berättigar till en tiondels röst. Beslutar banken att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, skall innehavare av stamaktier, preferensaktier och C-aktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt).

8 3 Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i banken. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning. Beslutar banken att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier endast av ett slag skall samtliga innehavare av aktier, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier, preferensaktier eller C-aktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i banken. Beslutar banken att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler skall aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot. Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Styrelsen har rätt att besluta om minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimiaktiekapitalet enligt denna bolagsordning, genom inlösen av samtliga C-aktier. Vid inlösen skall innehavare av C-aktie vara skyldig att ta emot lösen för aktien med ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde uppräknat med en räntefot motsvarande STIBOR 30 dagar med tillägg av en (1) procentenhet från dag för betalning av teckningslikviden för aktien till dess lösen betalas. STIBOR 30 dagar fastställs första gången per dagen för betalning av teckningslikviden. Innan minskningsbeslutet verkställs skall genom beslut av styrelsen ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden.

9 4 Preferensaktie skall kunna omvandlas (konverteras) till stamaktie på följande sätt. 1. Frivillig omvandling Ägare till preferensaktie har under februari och augusti månad varje år, med början i augusti 2009 ( Omvandlingsperioderna ), rätt att hos styrelsen begära att aktien omvandlas till stamaktie. Begäran om omvandling skall göras skriftligen på av styrelsen fastställt formulär och skall ha inkommit till styrelsen senast den sista dagen i aktuell Omvandlingsperiod. Begäran om omvandling får endast avse ägarens hela innehav av preferensaktier. Styrelsen är skyldig att under månaden närmast efter varje Omvandlingsperiod fatta beslut om omvandling av de preferensaktier vilkas ägare under den aktuella Omvandlingsperioden begärt omvandling. 2. Obligatorisk omvandling Styrelsen är skyldig att så snart som möjligt efter årsstämman 2013, dock i förekommande Formaterat: Radavstånd: 1,5 rader fall tidigast dagen efter avstämningsdagen för rätt till vid denna årsstämma beslutad vinstutdelning, fatta beslut om omvandling av samtliga preferensaktier till stamaktier. Därvid skall styrelsen även fastställa och offentliggöra avstämningsdag för omvandlingen. Styrelsen är skyldig att under kalendermånaden närmast efter den månad i vilken årsstämma hålls år 2013, i förekommande fall dock tidigast dagen efter avstämningsdagen för rätt till vid denna årsstämma beslutad vinstutdelning, fatta beslut om omvandling av samtliga preferensaktier till stamaktier. Därvid skall styrelsen även fastställa och offentliggöra avstämningsdag för omvandlingen. C-aktie som innehas av banken själv skall genom beslut av styrelsen kunna omvandlas (konverteras) till stamaktie. Av styrelsen enligt ovan beslutad omvandling av preferensaktie eller C- aktie skall genast anmälas för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret. 4 Avstämningsförbehåll Bankens aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

10 5 5 Styrelsens säte Bankens styrelse skall ha sitt säte i Stockholm. 6 Styrelse Utöver de ledamöter som enligt lag utses av annan än bolagsstämman skall bankens styrelse bestå av lägst sju och högst elva ledamöter. 7 Styrelsens beslutförhet m m Angående styrelsens beslutförhet och majoritetskrav vid styrelsebeslut gäller vad därom är föreskrivet i aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen skall i regel sammanträda en gång i månaden. Styrelsen får bemyndiga styrelseledamot eller annan att företräda banken och teckna dess firma i enlighet med vad därom är föreskrivet i aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. 8 Räkenskapsår Bankens räkenskapsår skall vara kalenderår. 9 Revisorer Banken skall ha lägst en och högst två revisorer med högst lika många suppleanter. Revisor och suppleant, om sådan utses, skall vara auktoriserad. Till revisor får även registrerat revisionsbolag utses. Revisor utses på årsstämma för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

11 6 10 Tid för årsstämma Årsstämma skall hållas före utgången av april månad, om inte särskilda omständigheter föranleder annat. I inget fall får dock årsstämman hållas efter utgången av juni månad. 11 Ärenden vid årsstämma Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. val av ordförande vid stämman, 2. upprättande och godkännande av röstlängd, 3. godkännande av dagordning, 4. val av två justeringsmän, 5. fråga om stämman blivit behörigen sammankallad, 6. framläggande av styrelsens årsredovisning och revisorernas berättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret, 7. fråga om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 8. dispositioner beträffande bankens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 9. fråga om beviljande av ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar, 10. bestämmande av det antal styrelseledamöter, som skall utses av stämman, 11. i förekommande fall bestämmande av det antal revisorer och revisorssuppleanter, som skall utses av stämman, 12. bestämmande av arvoden åt styrelseledamöter, revisorer samt revisorssuppleanter, 13. val av styrelseledamöter, 14. i förekommande fall val av revisorer och revisorssuppleanter, 15. andra ärenden som ankommer på stämman enligt lag eller bolagsordningen, 16. frågor, vilka i behörig ordning hänskjutits till stämmans avgörande.

12 7 12 Rösträtt vid bolagsstämma m m Bolagsstämma skall hållas i Stockholm, Göteborg, Malmö eller Umeå. Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett. Omröstning vid bolagsstämma sker i enlighet med bestämmelserna härom i aktiebolagslagen (2005:551). 13 Kallelse till bolagsstämma m m Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bankens webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman. Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bankens huvudkontor senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, under förutsättning att aktieägaren till banken anmält antalet biträden i enlighet med vad i föregående stycke föreskrivs för anmälan om aktieägarens deltagande i stämman.

13 8 14 Rätt till vinstutdelning m m Stamaktier och preferensaktier berättigar till vinstutdelning i enlighet med vad som anges nedan. C-aktie berättigar inte till vinstutdelning. Beslutar bolagsstämma om vinstutdelning skall utdelningen fördelas enligt följande: 1. I första hand skall preferensaktie erhålla vinstutdelning upp till ett belopp om två (2) kronor och fyrtio (40) öre per preferensaktie såvitt avser vinstutdelning som beslutas under 2009 och upp till ett belopp om fyra (4) kronor och åttio (80) öre per preferensaktie såvitt avser vinstutdelning som beslutas under vart och ett av åren 2010, 2011, 2012 och I andra hand, i den mån det efter vinstutdelning enligt punkt 1 ovan återstår medel att dela ut enligt bolagsstämmobeslutet, skall stamaktie erhålla vinstutdelning upp till samma belopp som preferensaktie enligt punkt 1 ovan såvitt avser vinstutdelning som beslutas under vart och ett av åren 2009, 2010, 2011, 2012 och I tredje hand, i den mån det efter vinstutdelning enligt punkterna 1 och 2 ovan återstår medel att dela ut enligt bolagsstämmobeslutet, skall dessa såvitt avser vinstutdelning som beslutas under 2009 tillfalla endast stamaktier samt såvitt avser vinstutdelning som beslutas under vart och ett av åren 2010, 2011, 2012 och 2013 fördelas lika mellan samtliga stamaktier och preferensaktier oavsett aktieslag. Vid vinstutdelning som beslutas under 2009 skall således preferensaktierna inte ha rätt till vinstutdelning enligt denna punkt 3 utan endast enligt punkt 1 ovan. Om under visst år vinstutdelning inte lämnas till preferensaktie eller stamaktie enligt punkterna 1 eller 2 ovan har aktien inte rätt att följande år erhålla vad som brustit. Om banken skall upplösas genom likvidation har stamaktier, preferensaktier och C-aktier rätt till bankens behållna tillgångar enligt följande: A. I första hand skall preferensaktie erhålla upp till ett belopp om fyrtioåtta (48) kronor per preferensaktie jämte årlig ränta på beloppet om tio (10)

14 9 procent beräknad dagligen från dagen för närmast föregående årsstämma till och med dagen för utskiftningen. B. I andra hand, i den mån det efter utskiftning enligt punkt A ovan återstår medel att skifta ut, skall stamaktie erhålla upp till samma belopp jämte ränta som preferensaktie enligt punkt A ovan. C. I tredje hand, i den mån det efter utskiftning enligt punkterna A och B ovan återstår medel att skifta ut, skall dessa fördelas lika mellan samtliga aktier oavsett aktieslag. Därvid skall dock varje C-aktie inte erhålla högre belopp än ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde uppräknat med en räntefot motsvarande STIBOR 30 dagar med tillägg av en (1) procentenhet från dag för betalning av teckningslikviden för aktien till dess utskiftning sker, varvid STIBOR 30 dagar fastställs första gången per dagen för betalning av teckningslikviden. Om antalet utgivna preferensaktier eller stamaktier ändras genom beslut om fondemission eller genom beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier, skall de belopp som preferensaktie respektive stamaktie har företräde till enligt denna 14 justeras i motsvarande mån.

15 Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om a) minskning av aktiekapitalet och b) fondemission enligt punkt 17 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2012 Bakgrund och syfte Swedbank AB innehar, utöver begränsade innehav inom ramen för värdepappersrörelsen, stamaktier, preferensaktier och C-aktier motsvarande 5,35 procent av totalt emitterat antal aktier och 5,24 procent av totalt antal röster, återköpta under perioden april till och med september Av dessa aktier bedömer styrelsen att stamaktier behövs för att säkra bankens åtagande att leverera stamaktier i enlighet med de prestations- och aktiebaserade ersättningsprogrammen för 2010 och 2011 samt för 2012 om sådant program beslutas. Styrelsen anser att skäl saknas för banken att fortsatt inneha de resterande aktier som återköpts. Styrelsen anser därför att dessa aktier bör dras in genom minskning av aktiekapitalet. Minskning av bankens aktiekapital kan, efter Finansinspektionens medgivande, verkställas utan krav på tillstånd från allmän domstol om banken samtidigt med minskningen vidtar åtgärder som medför att varken bankens bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av beslutet om minskning. En sådan åtgärd kan vara att genomföra en fondemission genom att ett belopp motsvarande minskningen överförs till aktiekapitalet från fritt eget kapital. I syfte att få ett jämnt kvotvärde anser styrelsen slutligen att aktiekapitalet bör höjas genom att ett visst belopp överförs till aktiekapitalet från reservfonden genom fondemission. Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen följande. a) Minskning av aktiekapitalet Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta att bankens aktiekapital minskas med kr, innebärande att aktiekapitalet efter verkställd minskning uppgår till kr. Minskningen ska genomföras genom indragning utan återbetalning av aktier som återköpts och innehas av banken ( C-aktier, preferensaktier och stamaktier). Minskningsbeloppet ska avsättas till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma enligt förslaget under b) nedan. Efter indragningen kommer antalet aktier i banken att vara totalt , fördelat på stamaktier och preferensaktier, envar med ett kvotvärde om 21 kr. Om aktieägare väljer att utnyttja möjligheten till omvandling av preferensaktier till stamaktier under februari månad 2012 kommer fördelningen mellan antalet stam- och preferensaktier att ändras. Inga C-aktier kommer att finnas i banken efter indragningen.

16 2 Styrelsen föreslår vidare att årsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet ska villkoras dels av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag om fondemission enligt b) nedan, som medför att varken bankens bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av beslutet om minskning av aktiekapitalet, dels att Finansinspektionen medger att minskningen får ske utan tillstånd från allmän domstol i enlighet med 10 kap 13 lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 fjärde stycket aktiebolagslagen Effekten av styrelsens förslag är att bankens aktiekapital, och därigenom bankens bundna egna kapital, minskar med kr, från kr till kr. Fondemissionen enligt punkt 17 b) nedan medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med kr. Genom att samtidigt med minskningen genomföra en fondemission som ökar aktiekapitalet med samma belopp som minskningsbeloppet, får banken, efter Finansinspektionens medgivande, verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bankens bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. b) Fondemission Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta att bankens aktiekapital ökas med kr, varav ett belopp motsvarande minskningen av aktiekapitalet enligt a) ovan, det vill säga kr, överförs från fritt eget kapital och kr överförs från bankens reservfond enligt den fastställda balansräkningen för räkenskapsåret Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut. Efter genomförd fondemission kommer aktiernas kvotvärde att vara 22 kr (21 kr före fondemission). Efter genomförd fondemission kommer bankens aktiekapital att uppgå till kr fördelat på sammanlagt aktier. Styrelsen föreslår vidare att beslutet om fondemission ska villkoras dels av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet enligt a) ovan, dels av att Finansinspektionen medger att minskningen får ske utan tillstånd från allmän domstol i enlighet med 10 kap 13 lagen (2004:297) om bank och finansieringsrörelse. Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att gemensamt vidta de mindre justeringar i stämmans beslut enligt a) och b) ovan som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB och i samband med ansökan om Finansinspektionens medgivande. Majoritetskrav För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt a) ovan krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i februari 2012 Swedbank AB (publ) Styrelsen

17 Styrelsens för Swedbank AB förslag om rätt till förvärv av egna aktier enligt lagen om värdepappersmarknaden enligt punkt 18 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2012 Syftet m m Swedbank AB bedriver som värdepappersinstitut, med Finansinspektionens tillstånd, värdepappersrörelse avseende bland annat handel med finansiella instrument för egen räkning. I 7 kap. 6 och 14 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden regleras värdepappersinstituts handel med finansiella instrument i form av egna aktier för att underlätta rörelsen. Innehavet av sådana aktier får inte överstiga fem procent av samtliga aktier i institutet. Enligt 19 kap. 17 aktiebolagslagen (2005:551) kräver ett värdepappersinstituts förvärv av egna aktier i värdepappersrörelsen att sådant beslut fattas av institutets bolagsstämma eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen. Villkor för förvärv m m Swedbank har, liksom tidigare, behov av att i sin värdepappersrörelse förvärva egna aktier för att underlätta denna rörelse. Detta krävs bl a för att banken ska kunna fullfölja det market maker-åtagande som banken har enligt avtal med vissa marknadsplatser, bland annat Nasdaq OMX Stockholm avseende optioner i banken, ställa priser mot kund i bankens aktie, i likhet med aktier i andra börsföretag, samt hantera riskavtäckningen avseende av banken emitterade indexobligationer, indexkorgar och warrants i de fall då banken själv svarar för del av riskavtäckningen. Mot ovan angivna bakgrund beslöt årsstämman 2011 att banken under tiden fram till årsstämman 2012 löpande skulle få förvärva egna aktier i värdepappersrörelsen enligt 7 kap. 6 lagen om värdepappersmarknaden, utan begränsning avseende förvärvssättet, till ett pris motsvarande vid var tid gällande marknadspris och till ett antal som innebar att det samlade innehavet av sådana aktier vid var tid inte översteg 1 procent av samtliga aktier i banken.

18 2 Styrelsen föreslår att årsstämman, på de villkor som anges i föregående stycke, ska besluta att banken under tiden fram till årsstämman 2013 löpande får förvärva egna aktier för att underlätta bankens värdepappersrörelse till ett antal som innebär att det samlade innehavet av sådana aktier vid var tid inte överstiger 1 procent av samtliga aktier i banken. Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen lämnas separat och har fogats till detta förslag. Majoritetskrav För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i februari 2012 Swedbank AB (publ) Styrelsen 2

19 Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt punkt 19 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2012 Bakgrund och syfte Bankens kapitalisering är stark. Swedbanks finansiella företagsgrupps kärnprimärkapitalrelation enligt Basel 2 var 15,7 procent och kapitaltäckningsgraden var 18,9 procent per den 31 december I november 2011 presenterade regeringen i samråd med Riksbanken och Finansinspektionen nya kapitalkrav för de systemviktiga svenska bankerna. De nya kraven väntas bli införda den 1 januari 2013 och innebär att bankens kärnprimärkapitalrelation enligt Basel 3 ska uppgå till lägst 10 procent 2013 och lägst 12 procent 2015, samt att totalt kapital vid dessa tidpunkter ska vara minst 3,5 procentenheter högre. Banken bedömer att införandet av Basel 3 kommer att påverka Swedbanks kärnprimärkapitalrelation negativt med cirka 1,0 procentenheter så att den skulle ha uppgått till 14,7 procent beräknad per den 31 december Med nuvarande intjäningsförmåga och kunskap om kommande regelverk bedömer styrelsen att de föreslagna kraven på kärnprimärkapital både för 2013 och 2015 kan uppfyllas utan ytterligare tillskott av aktiekapital. Den slutliga utformningen av de nya kapitaltäckningsreglerna är ännu inte klar. Bankens verksamhet och omvärldsförutsättningarna förändras kontinuerligt. Det kan därför uppkomma behov av att öka eller minska kapitalbasen eller ändra fördelningen mellan kärnprimärkapital och annat kapital, till exempel genom återköp av egna aktier, upptagande av lån som får räknas in i kapitalbasen eller en kombination av olika åtgärder. Som framgår av punkt 20 i förslaget till dagordning föreslår styrelsen att stämman vid sidan av det bemyndigande som föreslås nedan också bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibla skuldebrev som får räknas in i kapitalbasen. Ett bemyndigande av årsstämman för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier är således motiverat som en av flera åtgärder för att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa bankens kapitalstruktur till rådande kapitalbehov. Beslut om förvärv av egna aktier avses endast att fattas om styrelsen gör bedömningen att Swedbank långsiktigt har en kärnprimärkapitalrelation som överstiger önskvärda nivåer och efter det att klarhet har nåtts kring de nya kapitalkraven.

20 2 Villkor för förvärv av egna aktier Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2013 besluta om förvärv av egna stam- och/eller preferensaktier i Swedbank AB i enlighet med följande. 1. Förvärv får ske endast genom köp på NASDAQ OMX Stockholm 2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman Bankens sammanlagda innehav av egna aktier får inte uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i Swedbank 4. Förvärv får endast ske till ett pris som ligger inom det vid förvärvstillfället gällande kursintervallet Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen lämnas separat och har fogats till detta förslag. Majoritetskrav För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i februari 2012 Swedbank AB (publ) Styrelsen

21 Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler enligt punkt 20 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2012 Bakgrund och syfte Bankens kapitalisering är stark. Swedbanks finansiella företagsgrupps kärnprimärkapitalrelation enligt Basel 2 var 15,7 procent och kapitaltäckningsgraden var 18,9 procent per den 31 december I november 2011 presenterade regeringen i samråd med Riksbanken och Finansinspektionen nya kapitalkrav för de systemviktiga svenska bankerna. De nya kraven väntas bli införda den 1 januari 2013 och innebär att bankens kärnprimärkapitalrelation enligt Basel 3 ska uppgå till lägst 10 procent 2013 och lägst 12 procent 2015, samt att totalt kapital vid dessa tidpunkter ska vara minst 3,5 procentenheter högre. Banken bedömer att införandet av Basel 3 kommer att påverka Swedbanks kärnprimärkapitalrelation negativt med cirka 1 procentenhet så att den skulle ha uppgått till 14,7 procent beräknad per den 31 december Med nuvarande intjäningsförmåga och kunskap om kommande regelverk bedömer styrelsen att de föreslagna kraven på kärnprimärkapital både för 2013 och 2015 kan uppfyllas utan ytterligare tillskott av aktiekapital. Den slutliga utformningen av de nya kapitaltäckningsreglerna är ännu inte klar. Bankens verksamhet och omvärldsförutsättningarna förändras kontinuerligt. Det kan därför uppkomma behov av att öka eller minska kapitalbasen eller ändra fördelningen mellan kärnprimärkapital och annat kapital, till exempel genom återköp av egna aktier, upptagande av lån som får räknas in i kapitalbasen eller en kombination av olika åtgärder. Som framgår av punkt 19 i förslaget till dagordning föreslår styrelsen att stämman vid sidan av det bemyndigande som föreslås nedan också bemyndigar styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier. Enligt kommande regelverk måste ett lån för att kunna ingå i kapitalbasen innehålla antingen villkor som innebär att lånet kan konverteras till aktier om en i förväg definierad händelse inträffar, till exempel att bankens kärnprimärkapitalrelation går ned under en viss nivå, eller villkor som innebär att lånet skrivs ned under motsvarande förutsättningar. Emission av skuldebrev som kan konverteras till aktier kan endast ske enligt aktiebolagslagens bestämmelser om emission av konvertibler. Syftet med detta förslag är att banken utan att sammankalla en bolagsstämma efter beslut av styrelsen ska kunna

22 2 utfärda konvertibler om så bedöms nödvändigt för att effektivt kunna hantera kapitalbasen. Emission av konvertibler kan utnyttjas för att stärka bankens kapitalsituation vid framtida inträffade eller förväntade finansiella svårigheter. Denna möjlighet bör vara till fördel även för befintliga aktieägare. Då sådana skuldebrev främst skulle efterfrågas av skuldinvesterare på den svenska och internationella kapitalmarknaden måste de kunna erbjudas marknaden utan företrädesrätt för aktieägarna. Villkor för emission Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2013 besluta om emission av konvertibler i enlighet med följande. 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman Emission får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt 3. Konvertiblerna ska medföra obligatorisk konvertering till stamaktier under de förutsättningar som anges i villkoren men inte medföra konverteringsrätt för innehavarna 4. Lånebelopp och konverteringsvillkor ska bestämmas så att det sammanlagda antalet stamaktier som kan komma att ges ut vid konverteringar av konvertibler emitterade med stöd av detta bemyndigande uppgår till högst eller motsvarande antal som kan bli en följd av fondemission, nyemission, konvertering av konvertibler, uppdelning av aktier, sammanslagning av aktier eller motsvarande bolagshändelser 5. Styrelsen beslutar i övrigt om samtliga villkor och förutsättningar för emission enligt detta bemyndigande Majoritetskrav För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i februari 2012 Swedbank AB (publ) Styrelsen

23 Styrelsens för Swedbank AB förslag till godkännande av styrelsens för Swedbank AB beslut om generellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för år 2012 enligt punkt 21a) i förslaget till dagordning vid årsstämman 2012 Styrelsen har beslutat om ett generellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för år 2012 ( Eken 2012 ), under förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande enligt nedan. Syfte och huvudsaklig utformning Eken 2012 syftar till att: skapa ett koncerngemensamt program för rörlig ersättning för att attrahera, behålla och motivera de anställda och att säkerställa att bankens ersättningsnivåer är konkurrenskraftiga på varje delmarknad, stimulera de anställda till insatser som stärker banken långsiktigt, och skapa ett långsiktigt engagemang i banken hos de anställda och sammanlänka deras intressen med aktieägarnas genom uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier. Eken 2012 ska stå i överensstämmelse med bankens affärsstrategi, främja en sund och effektiv riskhantering och motverka ett överdrivet risktagande. Eken 2012 innebär i huvudsak att i den utsträckning vissa prestationsmål ( Prestationsmål ) uppnås under räkenskapsåret 2012 ( Prestationsåret ) kan deltagarna i Eken 2012 ( Deltagare eller Deltagarna ) i början av år 2013 tilldelas en rörlig ersättning ( Aktiebeloppet ), som avses tilldelas i form av villkorade icke-överlåtbara rätter ( Prestationsrätter ). Varje Prestationsrätt medför en rätt att år 2016, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en stamaktie i Swedbank ( Prestationsaktie ). För verkställande ledningen (det vill säga koncernledningen/group Executive Committee GEC ) kan hälften av Prestationsaktierna vara föremål för förfoganderättsinskränkning om det krävs för att uppfylla externa regelkrav eller andra krav. Löptiden är drygt fyra år, med intjänande under Prestationsåret. Efter utgången av Prestationsåret kan tilldelning av Aktiebeloppet komma att ske varefter en uppskjutandeperiod om tre år följer innan slutgiltig överlåtelse av Prestationsaktier beräknas ske år 2016 efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2015 och före utgången av juni månad.

24 2 Uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier är inte pensionsgrundande. I detta förslag anges belopp i svenska kr exklusive sociala avgifter, andra lönebikostnader och bolagsskatt om inte annat anges. Deltagare Cirka av totalt cirka anställda i Swedbank-koncernen ( Koncernen ) omfattas. Även ledande befattningshavare omfattas, det vill säga de vid var tid till bankens verkställande direktör rapporterande chefer som också ingår i GEC, med undantag enligt nedan. Verkställande direktören själv och de ytterligare fyra medlemmar i GEC som omfattas av bankens åtaganden i garantiavtal med staten omfattas inte. Enheter som inte heller omfattas är bland annat Ryssland och Ukraina och joint venture-bolaget Entercard. Det kan däremot förekomma att personer som arbetar med dessa enheter omfattas. Deltagare som under löptiden säger upp sig eller blir uppsagd eller av annan anledning lämnar Koncernen har som huvudregel inte rätt till fortsatt deltagande. Deltagare som under Prestationsåret blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd har rätt till fortsatt deltagande, efter anpassning av villkoren. Deltagare som erhållit tilldelning av Aktiebelopp och efter tilldelningen blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd eller går i pension har rätt till fortsatt deltagande. Styrelsens ersättningsutskott ( Remco ), eller GECs ersättningsutskott ( GEC Remco ), om Remco så beslutar, har rätt att fatta beslut som avviker från ovan nämnda gränsdragningar både som generella principer eller i individuella fall. Varje deltagande förutsätter att deltagandet enligt bankens bedömning är tillåtet och lämpligt med beaktande av tillämpliga lagar och föreskrifter och kan ske till enligt bankens bedömning rimliga administrativa och finansiella kostnader, i förekommande fall med lokal anpassning. Prestationsmål och Aktiebelopp Tilldelningen av Aktiebeloppet, det vill säga utfallet för varje Deltagare, är beroende av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnås. Prestationsmålen mäts under Prestationsåret och fastställs, för majoriteten av Deltagare, baserat på följande kriterier: Det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet för Koncernen efter skatt 1. Utfallet för Deltagaren i bankens performance development-process som även innefattar bedömning av ett antal beteenden kopplade till Koncernens värden öppen, enkel och omtänksam. Utfallet av bankens riskbedömning, vilken kan ske på Koncern- och/eller affärsområdesnivå och/eller individnivå. Efter Prestationsåret fastställs ett individuellt Aktiebelopp för varje Deltagare utifrån en bedömning av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts. 1 Det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet mäts som Economic Profit ( EP ). Avsättningar förutsätter ett positivt EP på Koncernnivå.

25 3 Den slutliga bedömningen av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts görs diskretionärt av styrelsen, eller den styrelsen utsett. Bedömningen kan innebära (i) att den totala tilldelningen begränsas helt eller delvis på Koncernnivå (så kallad haircut) och/eller (ii) att omallokering kan ske från Deltagare som inte anses ha presterat tillräckligt i förhållande till individuella Prestationsmål till förmån för Deltagare med god prestation i förhållande till individuella Prestationsmål. Det finns alltså ingen automatisk rätt till tilldelning av något Aktiebelopp även om Prestationsmålen helt eller delvis kan anses ha uppnåtts. Det maximala Aktiebeloppet för en enskild Deltagare (i förekommande fall efter omräkning från lokal valuta till svenska kronor till växelkursen den 31 december 2012) är normalt begränsat till 1,5 månadslön för Deltagare anställd i Sverige och 3 månadslöner för Deltagare anställd utanför Sverige, i båda fall av den avtalade grundlönen för Prestationsåret (i december 2012), om inte omallokering sker i enlighet med vad som sägs i föregående stycke. Vid maximal omallokering kan det högsta Aktiebeloppet utgöra tre gånger ovan nämnda begränsning. Det totala Aktiebeloppet för Deltagarna i Eken 2012 är begränsat till cirka 783 miljoner kr. Aktiebeloppet utbetalas genom tilldelning av Prestationsrätter. Tilldelningen av Prestationsrätter beräknas ske under våren Prestationsrätter Aktiebeloppet omvandlas till ett antal Prestationsrätter, avrundat till närmaste heltal, genom att Aktiebeloppet divideras med den genomsnittliga dagliga volymviktade betalkursen för en stamaktie i Swedbank på NASDAQ OMX Stockholm under de tio sista handelsdagarna i januari månad 2013 ( Omräkningskursen ), dock lägst 50 kr per aktie ( Golvkursen ). Styrelsen har rätt att vid vissa bolagshändelser, bland annat vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, besluta om ändring av Golvkursen i enlighet med på aktiemarknaden sedvanliga principer för omräkning vid sådana händelser. Det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna uppgår till högst cirka 15,7 miljoner 2, vilket är lika med kvoten av (a) det högsta totala Aktiebeloppet för samtliga Deltagare dividerat med (b) Golvkursen. Om Omräkningskursen hypotetiskt antas vara 100 kr, uppgår det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna till högst cirka 7,8 miljoner 3. En Prestationsrätt utgör inte ett värdepapper eller ett finansiellt instrument och registreras inte på något vp-konto hos någon central värdepappersförvarare. Deltagare har inte rätt att pantsätta, avyttra, överlåta eller på annat sätt förfoga över Prestationsrätter. En Prestationsrätt ger inte rätt till vinstutdelning eller andra aktieägarerättigheter under Prestationsrättens löptid. Däremot utgår kompensation för utdelning på underliggande Prestationsaktier under uppskjutandeperioden enligt följande. Om och varje gång en avstämningsdag för erhållande av en av banken beslutad kontant vinstutdelning till stamaktie 2 exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter 3 exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter

26 4 infaller under uppskjutandeperioden, ska det antal Prestationsrätter som varje Deltagare innehar på den avstämningsdagen uppräknas genom att det befintliga antalet Prestationsrätter multipliceras med en uppräkningsfaktor, som ska beräknas enligt följande. Uppräkningsfaktorn ska utgöra summan av (1+K), där K är kvoten av det beslutade kontanta vinstutdelningsbeloppet per stamaktie (uttryckt i kronor) dividerat med den genomsnittliga dagliga volymviktade betalkursen för en stamaktie (uttryckt i kronor) på NASDAQ OMX Stockholm under de tio handelsdagar som infaller fr o m andra handelsdagen före den aktuella avstämningsdagen t o m den sjunde handelsdagen efter avstämningsdagen. Vid fondemission, nyemission, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall kan antalet Prestationsrätter komma att omräknas. Varje Prestationsrätt medför en villkorad rätt att år 2016 vederlagsfritt och automatiskt erhålla en Prestationsaktie i enlighet med vad som anges i det följande. Överlåtelse av Prestationsaktier Innehavd Prestationsrätt ger Deltagaren en villkorad rätt att år 2016, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén år 2015, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en Prestationsaktie. Villkoren för erhållande av en Prestationsaktie är dels som huvudregel att Deltagare vid tidpunkten för leverans av Prestationsaktien inte sagt upp sig eller blivit uppsagd eller av annan anledning lämnat sin anställning, dels de villkor som anges nedan. För att en Prestationsrätt ska berättiga till att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie ska följande villkor vara uppfyllda vid tidpunkten för leverans av Prestationsaktien: (i) Prestationsmålen ska fortfarande anses vara uppnådda i samma utsträckning som vid tilldelningstidpunkten, (ii) de resultat och prestationer som legat till grund för tilldelningen av Prestationsrätter ska konstateras vara långsiktigt hållbara med hänsyn till bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens finansiella situation, (iii) utfallet ska fortfarande framstå som försvarbart med hänsyn till bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens finansiella situation, (iv) utfallet ska fortfarande framstå som motiverat med hänsyn till resultaten för (a) banken, arbetsgivarföretaget och/eller Koncernen, (b) relevant affärsområde eller funktion samt (c) berörd Deltagare, (v) utfallet ska framstå som skäligt med hänsyn till övriga relevanta omständigheter, bland annat förhållandena på aktiemarknaden samt eventuella förändringar av redovisningsregler eller andra externa regler, och (vi) bankens, arbetsgivarföretagets och/eller Koncernens ställning ska inte ha försämrats väsentligt och påtaglig risk för sådan väsentlig försämring ska inte föreligga. Styrelsen, eller Remco efter beslut av styrelsen, ska före och i nära anslutning till varje överlåtelse av Prestationsaktier med stöd av Prestationsrätter bedöma om och i vilken utsträckning nämnda villkor är uppfyllda. Om inte samtliga villkor bedöms vara uppfyllda har styrelsen eller Remco, i tillämpliga fall, inom ramen för Eken 2012, rätt att efter eget skön ensidigt ändra villkoren till vad styrelsen eller Remco, i tillämpliga fall, anser skäligt och till exempel helt eller delvis förklara utestående Prestationsrätter förverkade, innebärande att ett