Aktieägare enligt förteckning, bilaga A. Stämman beslutade

Transkript

1 Protokoll fört vid extra bolagsstämma i Telefonaktiebolaget LM Ericsson torsdagen den 28 juni 2007, med början kl 15.00, i Annexet, Globen, Stockholm. Närvarande: Aktieägare enligt förteckning, bilaga A. Dagordningen punkt 1 1 Val av ordförande vid extrastämman m m Extrastämman öppnades av styrelsens ordförande Michael Treschow. Stämman beslutade utse Michael Treschow till ordförande vid stämman. Det antecknades att det uppdragits åt Carl Olof Blomqvist att föra protokoll vid stämman. Vidare antecknades att stämman simultantolkades till engelska för de som så önskade. Stämman beslutade att låta inbjudna gäster samt representanter för press och övriga media närvara vid stämman, dock utan att fotografera eller göra TV-, video- eller bandupptagningar vid stämman; och att godkänna att bolaget för internt bruk videofilmar och fotograferar under stämman. Det noterades att ett elektroniskt system med röstdosor (Nimbus Voting System) användes för omröstning under punkterna på dagordningen. Sekreteraren redogjorde för användningen av röstdosorna och en instruktionsfilm visades. Dessutom genomfördes en testomröstning. Stämman förklarade att omröstningsförfarandet med användning av röstdosorna var uppfattat och att systemet skulle användas vid omröstning under punkterna på dagordningen. 1

2 2 Dagordningen punkt 2 Upprättande och godkännande av röstlängd Bilagda förteckning, bilaga A, över närvarande aktieägare, ombud och biträden samt av aktieägare och ombud företrädda aktier och röster presenterades och godkändes att gälla som röstlängd vid stämman. Det noterades att styrelseledamöterna Börje Ekholm, Katherine Hudson, Anders Nyrén, Ulf J. Johansson, Sverker Martin-Löf, Carl-Henric Svanberg, Michael Treschow, Monica Bergström, Jan Hedlund, Torbjörn Nyman samt suppleanterna Kristina Davidsson och Karin Åberg närvarade vid stämman. Marcus Wallenberg, Peter L. Bonfield, och Nancy McKinstry och suppleanten Anna Guldstrand var förhindrade att närvara. Vidare noterades att den huvudansvarige revisorn, Bo Hjalmarsson, PriceWaterhouseCoopers, var närvarande vid stämman. Slutligen noterades att förutom verkställande direktören och bolagets chefsjurist, var bland annat bolagets finansdirektör, personaldirektör och informationsdirektör närvarande. 3 Dagordningen punkt 3 Godkännande av dagordning Stämman beslutade godkänna styrelsens förslag till dagordning för stämman, bilaga B. 4 Dagordningen punkt 4 Sammankallande av stämman Det noterades att kallelse till stämman publicerats den 28 maj 2007 i Post- och Inrikes Tidningar, Dagens Nyheter, Svenska Dagbladet och i Financial Times. Kallelsen offentliggjordes genom särskilt pressmeddelande den 24 maj 2007 och finns från och med nämnda dag tillgänglig på bolagets hemsida. Vidare antecknades att kallelsen även har införts på Securities & Exchange Commission s hemsida och på Financial Services Authority s hemsida. Stämman förklarade att stämman blivit behörigen sammankallad. 2

3 5 Dagordningen punkt 5 Val av justerare I enlighet med förslag av Ossian Ekdahl, Första AP- Fonden, beslutade stämman utse Magnus Landare, Alecta, och Mats Guldstrand, AMF Pensionsförsäkringar, att jämte ordföranden justera protokollet från stämman. 6 Dagordningen punkt 6 Beslut om inrättande av Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2007 m m Ordföranden konstaterade att styrelsens förslag till Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2007 (LTV 2007), bilaga C, har presenterats i huvuddrag i kallelsen till stämman och i sin helhet funnits tillgängligt på bolagets hemsida samt kunnat rekvireras från bolaget från och med den 28 maj Förslaget i dess helhet delades dessutom ut till deltagarna vid stämman. Vidare noterades att styrelsens och revisorernas respektive yttranden enligt aktiebolagslagen 13 kap 6 funnits tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida från den 28 maj 2007 samt från denna tidpunkt kunnat rekvireras från bolaget, bilaga D och E. Ordföranden presenterade förslaget till Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2007 och upplyste därvid bland annat om att förslaget till LTV 2007 har, till följd av krav från främst utländska aktieägare, delats upp i tre delplaner till följd varav beslut kommer att tas separat för var och en av de tre delplanerna. På motsvarande sätt kommer beslut om säkring av leverans av aktier till deltagarna i planerna liksom försäljning över börs för säkring av främst sociala kostnader att fattas separat för var och en av de tre delplanerna. Efter yttranden från aktieägare och svar på frågor förklarade sig stämman redo att gå till beslut och ordföranden förklarade diskussionen avslutad. Punkt 6.1.A. Aktiesparplan Med användande av röstdosorna företog stämman omröstning om styrelsens förslag till inrättande av Aktiesparplan till alla anställda inom Ericssonkoncernen, bilaga C, punkt 1.A. 3

4 Ordföranden erinrade före omröstningen om att för bifall till styrelsens förslag till Aktiesparplan krävs enligt aktiebolagslagen enkel majoritet, det vill säga att mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna måste rösta för förslaget. Det noterades att vid omröstningen ,8 röster (99,999%) bifallit styrelsens förslag och att röster (0,001%) avlagts mot styrelsens förslag, varefter Ordföranden konstaterade att stämman bifallit styrelsens förslag enligt bilaga C, punkt 1.A. Punkt 6.1.B. Överlåtelse av egna aktier till anställda Därefter företogs omröstning med hjälp av röstdosorna rörande styrelsens förslag, bilaga C, punkt 1.B. om överlåtelse av högst sjutton miljoner fyrahundra tusen ( ) egna B-aktier till anställda i Ericssonkoncernen i enlighet med villkoren i Aktiesparplanen. till överlåtelse av egna aktier till anställda krävs enligt aktiebolagslagen att minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier måste rösta för förslaget och att i detta fall ett avstående från att rösta innebär detsamma som en nej-röst såvitt avser företrädda aktier. förslag avgavs ,1 röster, utgörande 99,999% av avgivna röster, representerande aktier, utgörande 99,965% av på stämman För avslag av styrelsens förslag registrerades ,1 röster, utgörande 0,001% av avgivna röster representerande aktier utgörande 0,002% av på stämman Vidare noterades att aktieägare företrädande ,4 röster och aktier (0,033%) avstod från att rösta. Ordföranden konstaterade att stämman beslutat bifalla styrelsens förslag enligt bilaga C, punkt 1.B. 4

5 Punkt 6.1.C. Överlåtelse av egna aktier över börs Därefter företogs omröstning med hjälp av röstdosorna rörande styrelsens föreslag, bilaga C, punkt 1.C. om överlåtelse av egna aktier över börs innebärande att bolaget, före årsstämma 2008, ska ha rätt att överlåta högst tre miljoner fyra hundratusen ( ) B-aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, under Aktiesparplanen. Överlåtelse av aktier ska ske på Stockholmsbörsen till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för aktien. om överlåtelse av egna aktier över börs krävs enligt aktiebolagslagen att minst två tredjedelar av företrädda aktier och avgivna röster måste rösta för förslaget och att i detta fall ett avstående från att rösta innebär detsamma som en nej-röst såvitt avser förslag avgavs ,9 röster, utgörande 99,998% av avgivna röster, representerande aktier, utgörande 99,964% av på stämman För avslag av styrelsens förslag registrerades ,1 röster, utgörande 0,002% av avgivna röster, representerande aktier utgörande 0,002% av på stämman Vidare noterades att aktieägare på stämman företrädande ,6 röster och aktier (0,034%) avstod från att rösta. Ordföranden konstaterade att stämman beslutat bifalla styrelsens förslag enligt bilaga C, punkt 1.C. Punkt 6.1.D. Aktieswapavtal med tredje part Det konstaterades att eftersom stämman bifallit styrelsens förslag under punkterna 6.1.B. och 6.1.C. på dagordningen föll styrelsens förslag om Aktieswapavtal med tredje part och något beslut fattades således inte rörande punkt 6.1.D. Punkt 6.2.A. Plan för nyckelpersoner (Key Contributor Retention Plan) Med användande av röstdosorna företog stämman därefter omröstning om styrelsens förslag till inrättande av Plan för nyckelpersoner, bilaga C, punkt 2.A. 5

6 Ordföranden erinrade före omröstningen om att för bifall till styrelsens förslag till Plan för nyckelpersoner krävs enligt aktiebolagslagen enkel majoritet, det vill säga att mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna måste rösta för förslaget. Det noterades att vid omröstningen ,9 röster (93,895%) bifallit styrelsens förslag och att ,7 röster (6,105%) avlagts mot styrelsens förslag, varefter Ordföranden konstaterade att stämman bifallit styrelsens förslag om inrättande av Plan för nyckelpersoner enligt bilaga C, punkt 2.A. Punkt 6.2.B. Överlåtelse av egna aktier till anställda Därefter företogs omröstning med hjälp av röstdosorna rörande styrelsens förslag, bilaga C, punkt 2.B. om överlåtelse av högst elva miljoner åttahundra tusen ( ) egna B-aktier till anställda i Ericssonkoncernen under Planen för nyckelpersoner. till överlåtelse av egna aktier till anställda krävs enligt aktiebolagslagen att minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier måste rösta för förslaget och att i detta fall ett avstående från at rösta innebär detsamma som en nej-röst såvitt avser företrädda aktier. förslag avgavs ,3 röster, utgörande 99,670% av avgivna röster, representerande aktier, utgörande 98,556% av på stämman För avslag till styrelsen förslag registrerades ,1 röster, utgörande 0,330% av avgivna röster, representerande aktier, utgörande 1,012% av på stämman Vidare noterades att aktieägare företrädande ,2 röster och aktier (0,432%) avstod från att rösta. Ordföranden konstaterade att stämman bifallit styrelsens förslag enligt bilaga C, punkt 2.B. 6

7 Punkt 6.2.C. Överlåtelse av egna aktier över börs Därefter företogs omröstning med hjälp av röstdosorna rörande styrelsens förslag, bilaga C, punkt 2.C., om att bolaget, före årsstämma 2008, ska ha rätt att överlåta högst två miljoner fyrahundratusen ( ) egna B- aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, under Plan för nyckelpersoner. Överlåtelse av aktier ska ske på Stockholmsbörsen till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för aktien. om överlåtelse av egna aktier över börs krävs att minst två tredjedelar av såväl vid stämma företrädda aktier som avgivna röster måste rösta för förslaget och att i detta fall ett avstående från att rösta innebär detsamma som en nej-röst såvitt avser förslag avgavs ,7 röster, utgörande 99,670% av avgivna röster, representerande aktier, utgörande 98,557% av på stämman För avslag av styrelsens förslag registrerades ,1 röster, utgörande 0,330% av avgivna röster, representerande aktier utgörande 1,012% av på stämman Vidare noterades att aktieägare på stämman företrädande ,8 röster och aktier (0,431%) avstod från att rösta. Ordföranden konstaterade att stämman beslutat bifalla styrelsens förslag enligt bilaga C, punkt 2.C. Punkt 6.2 D. Aktieswapavtal med tredje part Det konstaterades att eftersom punkterna 6.2.B. och 6.2.C. på dagordningen bifallits av stämman föll styrelsens förslag om Aktieswapavtal med tredje part och något beslut fattades således inte rörande punkt 6.2.D. Punkt 6.3.A. Resultataktieplan för högre chefer och ledande befattningshavare Med användande av röstdosorna företog stämman därefter omröstning om styrelsens förslag, bilaga C, punkt 3.A. till inrättande av Resultataktieplan för högre chefer och ledande befattningshavare. 7

8 om införande av en Resultataktieplan för högre chefer och ledande befattningshavare krävs enkel majoritet, det vill säga att mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna måste rösta för förslaget. Det noterades att vid omröstningen ,1 röster (99,797%) bifallit styrelsens förslag och att ,9 röster (0,203%) avlagts mot styrelsens förslag, varefter Ordföranden konstaterade att stämman bifallit styrelsens förslag enligt bilaga C, punkt 3.A. Punkt 6.3.B. Överlåtelse av egna aktier till anställda Med användande av röstdosorna företog stämman omröstning om styrelsens förslag, bilaga C, punkt 3.B., om överlåtelse av högst fem miljoner niohundra tusen ( ) egna B-aktier till anställda enligt villkoren för Resultataktieplanen för högre chefer och ledande befattningshavare. om överlåtelse av egna aktier till anställda krävs att minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier måste rösta för förslaget och att i detta fall ett avstående från att rösta innebär detsamma som en nej-röst såvitt avser förslag avgavs ,5 röster, utgörande 99,800% av avgivna röster, representerande aktier, utgörande 98,957% av på stämman För avslag av styrelsens förslag registrerades ,1 röster, utgörande 0,200% av avgivna röster, representerande aktier, utgörande 0,613% av på stämman Vidare noterades att aktieägare företrädande röster och aktier (0,431%) avstod från att rösta. Ordföranden konstaterade att stämman bifallit styrelsens förslag enligt bilaga C, punkt 3.B. 8

9 Punkt 6.3.C. Överlåtelse av egna aktier över börs Därefter företogs omröstning med hjälp av röstdosorna rörande styrelsens föreslag, bilaga C, punkt 3.C. om att bolaget, före årsstämma 2008, ska ha rätt att överlåta högst en miljon femhundra tusen ( ) egna B-aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, under Resultataktieplanen för högre chefer och ledande befattningshavare. Överlåtelse av aktier ska ske på Stockholmsbörsen till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för aktien. om överlåtelse av egna aktier över börs krävs att minst två tredjedelar av på stämman företrädda aktier och avgivna röster måste rösta för förslaget och att i detta fall ett avstående från att rösta innebär detsamma som en nej-röst såvitt avser förslag avgavs ,7 röster, utgörande 99,800% av avgivna röster, representerande aktier, utgörande 98,958% av på stämman För avslag av styrelsens förslag registrerades ,1 röster, utgörande 0,200% av avgivna röster, representerande aktier utgörande 0,613% av på stämman Vidare noterades att aktieägare på stämman företrädande ,8 röster och aktier (0,429%) avstod från att rösta. Ordföranden konstaterade att stämman beslutat bifalla styrelsens förslag enligt bilaga C, punkt 3.C. Punkt 6.3 D. Aktieswapavtal med tredje part Det konstaterades att eftersom punkterna 6.3.B. och 6.3.C. på dagordningen bifallits av stämman föll styrelsens förslag om aktieswapavtal med tredje part och något beslut fattades således inte rörande punkt 6.3.D. 9

10 7 Ordföranden tackade aktieägarna för det starka stöd de visat bolaget och styrelsen i de för bolaget mycket viktiga ärenden som avhandlats vid stämman. Ordföranden förklarade därefter extrastämman 2007 i Telefonaktiebolaget LM Ericsson för avslutad. Vid protokollet Carl Olof Blomqvist Justeras: Michael Treschow Magnus Landare Mats Guldbrand 10