Anvisning om förfarandet vid marknadsföring av värdepapper

Transkript

1 tills vidare 1 (10) Till värdepappersemittenter, värdepappersförmedlare, fondbolag och fondföretag Anvisning om förfarandet vid marknadsföring av värdepapper Finansinspektionen meddelar med stöd av 4 2 punkten lagen om finansinspektionen följande anvisning om iakttagande av 2 kap. 1 värdepappersmarknadslagen vid marknadsföring och förvärv av värdepapper och standardiserade derivatinstrument.

2 tills vidare 2 (10) Innehållsförteckning Sida 1 Allmänt Tillämpningsområde Definitioner. 3 2 Marknadsföring av värdepapper Osann eller vilseledande marknadsföring Rättelse av vilseledande eller osanna uppgifter Tillhandahållare av värdepapper Marknadsföringens karaktär Terminologin vid marknadsföring Tidsserier Tidsserieanalyser Tidsseriejämförelser 6 3 Effektuttryck i marknadsföringen Jämförelser, påståenden och adjektivens jämförelsegrader Riskbedömning Lotterier och biprodukter 7 5 Särbestämmelser om marknadsföring av fondandelar Fondprospekt 7 6 Marknadsföring av masskuldebrevslån Användning av ordet debentur Användning av ordet obligation Rörlig emissionskurs Säkerhet Indexlån Kapitallån. 9 7 Prospekt och marknadsföring enligt värdepappersmarknadslagen vid emissioner Prospekt Annan marknadsföring under en emission 10

3 tills vidare 3 (10) 1 Allmänt 1.1 Tillämpningsområde Anvisningen gäller sådan marknadsföring som avses i 2 kap. 1 värdepappersmarknadslagen (495/1989) och sådant marknadsföringsmaterial som avses i 4 2 mom. värdepappersmarknadslagen. Anvisningen gäller också marknadsföring och förvärv i Finland samt gränsöverskridande marknadsföring i Finland av alla slags värdepapper och standardiserade derivatkontrakt Anvisningen tillämpas inte på marknadsföring som är riktad enbart till yrkesmässiga investerare. 1.2 Definitioner 1) Med marknadsföring av värdepapper avses i denna anvisning all verksamhet som syftar till att tillhandahålla värdepapper och främja tillhandahållandet av dem. Sådana främjande åtgärder är t.ex. reklam i informationsmedierna, direktreklam eller presentation av emittenten i samband med marknadsföringen av ett värdepapper. Som marknadsföring betraktas också t.ex. åtgärder som riktas till den egna kundkretsen, en given kund eller en viss målgrupp för att främja försäljningen av värdepapperen. 2) Med värdepapper avses här värdepapper såsom de definieras i 1 kap. 2 värdepappersmarknadslagen och därmed jämförbara utländska värdepapper. 3) Med derivatkontrakt avses här standardiserade optioner och terminer enligt 1 kap. 2 lagen om handel med standardiserade optioner och terminer (772/1988) och därmed jämförbara utländska derivatkontrakt. Vad som i denna anvisning sägs om värdepapper tillämpas också på derivatkontrakt. 4) Med värdepappersförmedlare avses här värdepappersförmedlare enligt definitionen i 1 kap. 4 1 mom. 4 punkten värdepappersmarknadslagen. 5) Med fondbolag avses här fondbolag såsom de definieras i 2 3 punkten lagen om placeringsfonder (48/1999) och med fondföretag sådana fondföretag som avses i 2 10 punkten samma lag.

4 tills vidare 4 (10) 6) Med yrkesmässiga investerare avses här investerare såsom de definieras i 1 kap. 4 4 mom. värdepappersmarknadslagen och investerare enligt 1 lagen om placeringsfonder. 2 Marknadsföring av värdepapper Enligt 2 kap. 1 1 mom. värdepappersmarknadslagen får värdepapper inte marknadsföras eller förvärvas i näringsverksamhet genom lämnande av osanna eller vilseledande uppgifter eller genom förfaranden som strider mot god sed eller annars är otillbörliga. 2.1 Osann eller vilseledande marknadsföring Att lämna osanna uppgifter innebär att någon omständighet som gäller värdepapperet eller marknaden redovisas på ett felaktigt eller förvridet sätt. Uppgifternas sanningsenlighet skall alltid bedömas ur ett objektivt perspektiv. En vilseledande uppgift kan i sig vara sanningsenlig, men till följd av att den är ofullständig eller på grund av det sätt eller i den form den presenteras kan den vara ägnad att ge mottagaren en felaktig uppfattning. Vid bedömningen av om en uppgift är vilseledande tas som utgångspunkt uppfattningen hos den som fattar investeringsbeslutet. Härvid beaktas också det förhållandet att uppgiften objektivt sett är av väsentlig betydelse. 2.2 Rättelse av vilseledande eller osanna uppgifter Uppgifter som lämnats vid marknadsföring eller förvärv av värdepapper och som efter att de lämnats visar sig vara vilseledande eller osanna och kan ha väsentlig betydelse för investerare skall enligt 2 kap. 1 2 mom. värdepappersmarknadslagen ofördröjligen rättas till eller kompletteras i tillräcklig utsträckning. Skyldighet att rätta till uppgifterna uppkommer om den osanna eller vilseledande uppgiften objektivt sett är väsentlig för investeraren. En vilseledande eller osann uppgift i marknadsföringen skall i regel rättas till eller kompletteras på samma sätt som den ursprungligen lämnades. Till exempel om marknadsföringen hade formen av en tidningsannons skall en annons med rättelsen ofördröjligen publiceras i samma tidning.

5 tills vidare 5 (10) 2.3 Tillhandahållare av värdepapper I marknadsföringen av värdepapper skall klart framgå vem som tillhandahåller vädepapperet och vem som är emittent. 2.4 Marknadsföringens karaktär Marknadsföringen skall fokuseras på uppgifter som är väsentliga i fråga om just det värdepapper som marknadsförs. Till exempel följande faktorer kan ha en väsentlig betydelse för investerarens beslut: förväntad avkastning och beräkningsgrunderna för den, omkostnader som tas ut av kunden och beräkningsgrunderna för dem, värdepapperets likviditetsgrad, särskilda risker som hänför sig till värdepapperet samt eventuella garantier, solidariskt ansvar eller andra arrangemang som utgör säkerhet för placeringen. Är den lägsta insats som tillåts betydande, skall detta nämnas i marknadsföringen. Informationen skall dock ges så att investerarens uppmärksamhet inte ensidigt fästs vid endast en eller vissa särskilda egenskaper hos värdepapperet. I enstaka annonser eller reklaminslag behöver värdepapperet eller dess egenskaper däremot inte beskrivas utförligt. 2.5 Terminologin vid marknadsföring Termer som definierats i lag och termer med vedertagen betydelse får inte användas på ett vilseledande sätt vid marknadsföringen av värdepapper. 2.6 Tidsserier Tidsserieanalyser Med tidsserieanalys avses en beskrivning av avkastningen på värdepapperet med hjälp av tiddsserier. Vid beskrivning av värdeutvecklingen och vid andra tidsbaserade relativa ("värdet har fördubblats") eller procentuella analyser skall tidsperioden vara så lång att investeraren får en tydlig bild av värdepapperets värdeutveckling. Tidsperioden skall i regel vara minst ett år. Vid procentuella analyser skall för tydlighetens skull hela år användas när årsavkastningen beräknas. Perioden kan omfatta ett eller flera kalenderår eller ett eller flera hela år räknat från den aktuella dagen bakåt i tiden.

6 tills vidare 6 (10) Procentuella jämförelser som omspänner korta tidsperioder måste betraktas som desto mer vilseledande och otillbörliga ju kortare tidsperioden är. Då det gäller värdeutvecklingen för en ny produkt får tidsanalysen vara kort, om produkten introducerats nyligen (s.k. since launch-analys). Att omvandla en utveckling på mindre än ett år till siffror på årsnivå (per annum) är vilseledande. Om utvecklingen uttrycks i absoluta belopp, anses analysen inte vara vilseledande, även om perioden är kort. Om materialet innehåller en redogörelse för värdepapperets historiska utveckling, skall också nämnas att detta inte utgör någon garanti för värdepapperets framtida värdeutveckling. Några löften om värdepapperets framtida värde bör inte heller annars ges Tidsseriejämförelser Med tidsseriejämförelse avses en jämförelse mellan två värdepapper i fråga om avkastning eller kursutveckling. Då avkastningen eller kursutvecklingen för ett värdepapper jämförs med avkastningen eller kursutvecklingen för ett annat värdepapper, ett index eller en investeringsprodukt, måste jämförelseobjektet vara relevant. Också vid jämförelser med andra objekt, t.ex. index (avkastningen i förhållande till indexets utveckling) måste tidsperioden vara tillräckligt lång, minst ett år. Perioden kan omfatta ett eller flera kalenderår eller ett eller flera hela år räknat från den aktuella dagen bakåt i tiden. Vid procentuella jämförelser skall för tydlighetens skull hela år användas när årsavkastningen beräknas. 3 Effektuttryck i marknadsföringen 3.1 Jämförelser, påståenden och adjektivens jämförelsegrader Vid marknadsföringen av värdepapper skall jämförelseobjektet eller indexet i regel vara allmänt känt (t.ex. ett börsindex) och i huvudsak jämförbart med den produkt som marknadsföringen gäller. Om jämförelseobjektet och de för jämförelsen väsentliga egenskaperna hos objektet inte är allmänt kända skall jämförelseobjektet och dess sammansättning beskrivas i marknadsföringen.

7 tills vidare 7 (10) Att olika påståenden, komparativer och superlativer i marknadsföringen också håller streck måste på begäran kunna bevisas. Intervjuer, personliga åsikter och kommentarer som förekommer i marknadsföringen betraktas också som marknadsföringsmaterial som omfattas av verifikationskravet ovan. 3.2 Riskbedömning Till ett värdepappers natur hör att det är förknippat med risker. Att i marknadsföringen använda ogrundade, ovillkorliga påståenden eller uttryck med associationer till riskfrihet är därför i regel vilseledande på det sätt som avses i 2 kap. 1 värdepappersmarknadslagen. Marknadsföringsmaterialet får inte ge den uppfattningen att det är riskfritt att investera i värdepapperet. 4 Lotterier och biprodukter Genom lotterier och biprodukter kan investerarens uppmärksamhet fästas på ovidkommande saker i stället för på viktiga egenskaper hos värdepapperet. Därför måste sådana marknadsföringsmetoder vid marknadsföring av investeringsprodukter i regel anses strida mot god sed och betraktas som otillbörliga. 5 Särbestämmelser om marknadsföring av fondandelar Utöver det som sagts ovan om marknadsföring av värdepapper gäller följande i fråga om marknadsföringen av fondandelar: Fondbolaget skall se till att det ombud/den representant som marknadsför fondandelar för fondbolagets räkning följer anvisningarna nedan. 5.1 Fondprospekt I marknadsföringsmaterialet över placeringsfonden skall anges de platser där fondprospektet och andra upplysningar om fonden kan erhållas. Fondprospektet skall upprättas enligt föreskrifterna i lagen om placeringsfonder och finansministeriets anvisningar, och det utgör en del av informationsskyldigheten. Eftersom fondprospektet är ett dokument som definieras i lagen om placeringsfonder skall samma namn inte användas för andra dokument. Marknadsföringsmaterialet får inte utformas så att det på grund av sitt innehåll eller utseende kan förväxlas med ett fondprospekt.

8 tills vidare 8 (10) 6 Marknadsföring av masskuldebrevslån 6.1 Användning av ordet debentur Enligt 34 lagen om skuldebrev kan masskuldebrev emitteras av offentliga samfund och av bokföringsskyldiga. Sådana masskuldebrev som har sämre förmånsrätt än emittentens övriga förbindelser skall benämnas debenturer, och detta skall nämnas också i marknadsföringen av värdepapperet. I marknadsföringen skall uppges debenturens efterställda förmånsrätt. 6.2 Användning av ordet obligation Marknadsföringen får inte ge investeraren den uppfattningen att ett skuldebrev som utfärdats mot ett obligationslån i fråga om säkerhet är jämförbart med sådana obligationslån som emitterats under giltighetstiden för den tidigare lagen (lagen om obligations- och debenturlån samt övriga masskuldebrevslån 533/1969) eller att myndigheternas tillstånd har erhållits för emissionen eller att masskuldebrevslånen är extra trygga till sin natur. I marknadsföringen av obligationslån skall alltid klart anges om säkerhet ställts för lånet eller ej. Också säkerhetens art skall uppges. 6.3 Rörlig emissionskurs I marknadsföringen av masskuldebrevslån med fast ränta skall anges om emissionskursen är rörlig. Vid lån med rörlig emissionskurs skall den nominella räntan inte understrykas, utan den skall anges på samma sätt som de övriga lånevillkoren. I marknadsföringen skall tydligt anges, vilken den effektiva avkastningen eller dess variationsintervall vid en given tidpunkt är och att avkastningen kan förändras. Den rörliga emissionskursens inverkan på den avkastning investeraren får på sitt kapital skall klart framgå i samband med den nominella räntan. På teckningsställena skall investerarna informeras om den effektiva avkastningen enligt den då gällande emissionskursen. Om lånets emissionskurs beror på investeringens storlek, skall detta anges i marknadsföringen och prospektet.

9 tills vidare 9 (10) 6.4 Säkerhet I marknadsföringen av masskuldebrevslån skall alltid anges om säkerhet ställts för lånet eller ej. Vilken del av lånet säkerheten gäller skall också uppges. Har säkerhet ställts skall dess art anges. 6.5 Indexlån Indexlån får inte marknadsföras så att enbart den nominella avkastningen uppges, utan också avkastningen på årsnivå skall anges. Beräkningsgrunderna för avkastningen skall också redovisas. 6.6 Kapitallån I marknadsföringen av kapitallån som avses i lagen om aktiebolag (145/1997) skall lånets sämre förmånsrätt vid en eventuell likvidation av emittentbolaget också nämnas, likaså lånets ställning vid en eventuell fusion eller bolagsdelning. Redovisas skall också de bestämmelser som gäller i det fall att räntan för något år inte utbetalas eller amorteringar inte kan betalas på förfallodagen. 7 Prospekt och marknadsföring enligt värdepappersmarknadslagen vid emissioner 7.1 Prospekt I marknadsföringen skall hänvisas till eventuella börsprospekt, emissionsprospekt eller andra anbudshandlingar som upprättats över värdepapperet. Av marknadsföringsmaterialet skall framgå var och när börs- eller emissionsprospektet finns att tillgå. Börsprospekt, emissionsprospekt och anbudshandlingar är dokument som definierats i lag. Dokumenten skall upprättas enligt bestämmelserna i värdepappersmarknadslagen och enligt finansministeriets eller Finansinspektionens anvisningar, och de utgör en del av informationsskyldigheten. Eftersom de är dokument som definieras i värdepappersmarknadslagen skall samma benämningar inte användas för andra dokument. Marknadsföringsmaterialet får inte utformas så att det på grund av sitt innehåll eller utseende kan förväxlas med emissionsprospekt, börsprospekt eller anbudshandlingar.

10 tills vidare 10 (10) Det marknadsföringsmaterial om emissioner som avses i 2 kap. 4 värdepappersmarknadslagen skall tillställas Finansinspektionen på förhand. Detta gäller allt material som offentliggörs, även sådant som ges ut via elektroniska informationsmedier såsom Internet. Också allt material där det hänvisas till anbudet skall skickas till Finansinspektionen som marknadsföringsmaterial. Om marknadsföringskampanjen inleds före anbudstiden skall marknadsföringsmaterialet skickas till Finansinspektionen även innan prospektet lämnats in för godkännande. Av marknadsföringsmaterialet skall klart framgå när anbudstiden börjar och när det egentliga prospektet offentliggörs. Också de preliminära emissionsvillkoren skall lämnas in till Finansinspektionen innan inspektionen kan ta ställning till marknadsföringsmaterialet. 7.2 Annan marknadsföring under en emission Att material som inte lämpar sig för marknadsföring av emissioner används av en emittent för annan marknadsföring under en pågående emission anses strida mot god sed, om det kan tolkas som ett försök att kringgå bestämmelserna eller anvisningarna om marknadsföring av emissioner.