AIK ISHOCKEY INVESTERINGSMEMORANDUM Erbjudande om att teckna aktier i AIK Ishockey AB (publ), org nummer

Transkript

1 AIK ISHOCKEY 2019 INVESTERINGSMEMORANDUM Erbjudande om att teckna aktier i AIK Ishockey AB (publ), org nummer

2 MEMORANDUM Detta memorandum innehåller ett erbjudande ( Erbjudandet ) om att teckna aktier i AIK Ishockey AB (publ), org. nr , (AIK Ishockey) och beskriver emissionen som bolaget avser genomföra, förutsatt att den i memorandumet angivna teckningsgraden uppnås. ANSVARSFÖRSÄKRAN Föreliggande memorandum har upprättats av bolagets styrelse med anledning av Erbjudandet och styrelsen är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Memorandumet utgör inte ett prospekt då Erbjudandet är undantaget prospektskyldighet med anledning av att det belopp som erbjuds understiger 2,5 MEUR. Därmed har memorandumet inte upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller godkänts eller registrerats av Finansinspektionen. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare information, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, eller något annat land där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. FINANSIELL RÅDGIVARE Pepins Group AB (publ) har biträtt i upprättandet av detta memorandum. Då samtliga uppgifter i memorandumet vad avser AIK Ishockey AB härrör från bolagets styrelse, friskriver sig Pepins från allt ansvar i förhållande till blivande aktieägare i bolaget samt andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut som helt eller delvis grundas på sådana uppgifter. KONTAKTPERSONER AIK Ishockey AB Peter Säll, styrelseledamot, Anders Olson, VD, , anders.olson@aikhockey.se Pepins Group AB , info@pepins.com NYEMISSION AIK ISHOCKEY

3 ORDFÖRANDE OCH VD FÖR AIK ISHOCKEY AB HAR ORDET AIK Ishockey är en av Sveriges genom tiderna mest framgångsrika ishockeyklubbar med 7 SM-guld för herrar och 4 för damer. Det är med stolthet som vi i detta informationsmemorandum presenterar hur AIK Ishockey, baserat på en långsiktig plan, skall bygga en stabil plattform för att ta sig tillbaka till SHL och återigen bli en ledande svensk ishockeyklubb. AIK Ishockey skall etablera sig bland de främsta verksamheterna inom ishockey i Sverige på representationslag-, junior- dam- och ungdomsnivå. Syftet är att stärka kapitalbasen, möjliggöra en offensiv satsning, stärka organisationen och därigenom öka den långsiktiga stabiliteten. AIK Ishockey skall vara en stabil plattform med långsiktighet gällande ekonomi, organisation, sponsorer, värvningar, evenemangsverksamhet, personal-, ledare-, spelare- och talangutveckling samt samhällsengagemang. NYA REGLER FÖR ELITLICENS AIK Ishockey har under de senaste åren satsat för att komma tillbaka till SHL och där etablera sig som ett stabilt SHL-lag. Denna satsning har gjorts med stor hjälp av externa finansiärer. Tyvärr har AIK Ishockey ännu inte lyckats kvalificera sig för SHL. I år är förutsättningarna bättre än på länge även om man måste ha klart för sig att det är en mycket svår resa utan några som helst garantier för att lyckas med uppgiften. Ett av kraven för att få beviljad elitlicens och spela i Hockeyallsvenskan är att AIK Ishockey vid tidpunkt för bokslutsdatum den 30 april 2019 har ett eget kapital om 2 MSEK. Motsvarande krav för spel i SHL är istället ett eget kapital om 4 MSK. Regelverket för hur detta skall beräknas har förändrats och nu skall det egna kapitalet för hela koncernen redovisas, och i AIK Ishockeys fall gäller detta alltså AIK Ishockeyförening och AIK Ishockey AB gemensamt. Med hänsyn till gällande regler för elitlicens får AIK Ishockey problem om ett likvidtillskott upptas som lån eftersom det skulle försvaga balansräkningen och det egna kapitalet, som är den viktigaste komponenten gällande elitlicensen. ERBJUDANDE OM NYEMISSION I den nyemission som genomfördes 2018 tillsammans med Pepins hade vi ambitionen att ta in 16 MSEK nytt kapital. Nyemissionen inbringade 9,2 MSEK från 3072 nya delägare. AIK Ishockey AB har under verksamhetsåret genomfört ytterligare en emission samt konverterat ett antal lån till aktier. Detta har inte räckt som kapitalinjektion. AIK Ishockey AB har därför beslutat att genomföra en nyemission på upp till 6 MSEK. Allmänheten erbjuds att delta i emissionen och därmed bidra till att vi kan accelerera vår resa mot SHL och att åter bli ledande inom svensk ishockey. Detta som ett led i den långsiktiga planen för att öka stabiliteten genom att bredda ägandet och stärka kapitalbasen. I samband med de emissioner som gjorts under tidigare år har vi fått många förfrågningar om att få vara med att bli aktieägare i AIK Ishockey AB men till en lägre insats än vad som tidigare varit aktuellt. Detta intresse vill vi tillgodose genom att rikta emissionen till såväl den som vill teckna för 490 kr som den som vill teckna för kr eller mer. Det kommer också att finnas en marknadsplats för handel med aktien så att den kan köpas och säljas om så önskas. Emissionen sker på kommersiella grunder med ett klart mål att AIK Ishockey AB ska ha en framtida utdelningskapacitet. Dessutom följer ett intressant förmånspaket som ökar i förhållande till antalet aktier som tecknas. Alla detaljer om upplägget beskrivs i det memorandum som följer på kommande sidor. Vi hoppas att ni vill bli aktieägare i AIK Ishockey AB (publ) och vara med på vår resa mot SHL och framtida SM-guld. Johan Palmgren Ordförande Anders Olson VD NYEMISSION AIK ISHOCKEY

4 INNEHÅLLSFÖRTECKNING Erbjudandet:inbjudan till allmänheten att teckna aktier i AIK Ishockey AB (publ)... 5 Bakgrund, motiv och framtida kapitalbehov... 6 Vision, mål och strategier... 8 Verksamhet Marknasförhållanden Finansiell utveckling Aktiekapital och ägarförhållanden Organisation AIK Ishockey Riskfaktorer avseende AIK Ishockey AB (publ) Skattefrågor avseende onoterade bolag Kontaktuppgifter NYEMISSION AIK ISHOCKEY

5 ERBJUDANDET: INBJUDAN TILL ALLMÄNHETEN ATT TECKNA AKTIER I AIK ISHOCKEY AB (PUBL) Styrelsen i AIK Ishockey AB (publ) har beslutat om en nyemission riktad till allmänheten för teckning av aktier i AIK Ishockey AB (publ). Beslutet är villkorat av att emissionen i bolaget (Erbjudandet) uppnår miniminivån om 2 MSEK. Erbjudande till allmänheten att teckna aktier i AIK Ishockey AB (publ) Namn: AIK Ishockey AB, org.nr. nr Värdepapper: B-aktier. Teckningskurs: 7 SEK per aktie. Teckningspost: Minst 70 aktier. Emissionsbelopp: Minst 2 MSEK, maximalt 6 MSEK. Vid fulltecknad emission finns en övertilldelningsoption på upp till 4 MSEK. Antal befintliga aktier före emissionen: aktier. Antal nyemitterade aktier: Minst , maximalt aktier. Teckningstid: Styrelsen kan förlänga teckningstiden vid behov. Om miniminivån inte uppnås avbryts emissionen och inbetalda likvider återbetalas. Värderingen av AIK Ishockey AB före nyemissionen (s.k. pre-money) motsvarar 58 MSEK. 51 PROCENT-REGELN Vid Riksidrottsmötet 1999 beslutades att aktiebolag skulle få bildas av ideella idrottsföreningar. En förutsättning var att idrottsföreningen måste äga minst 51 procent av rösterna i idrottsaktiebolaget och därmed ha rösträttsmajoritet. Regeln, som går under benämningen 51procent-regeln, är sedan dess inskriven i Riksidrottsförbundets stadgar. Frågan om rösträttsregeln har därefter behandlats av flera Riksidrottsmöten men varje gång har det beslutats att regeln ska behållas. I AIK Ishockey AB har AIK Ishockeyförening röstmajoriteten och nu förestående emission ändrar inte detta. En konsekvens av att föreningen måste ha röstmajoritet är att ingen enskild ägare kan köpa upp idrottsaktiebolaget och ta över kontrollen. TECKNINGSFÖRBINDELSER Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om 2 MSEK från vissa befintliga ägare samt närstående företag och personer. Förbindelserna är ingånga på motsvarande villkor som i Erbjudandet. Detta innebär att miniminivån är uppfylld vid teckningstidens inledning. Avser kvittningar av tidigare lån. AKTIEÄGARFÖRMÅNER TILL BLIVANDE ÄGARE Att bli aktieägare i AIK Ishockey AB (publ) ska både ge en större gemenskap med lag och ledning och vara en bra affär. När AIK Ishockey når SHL och visar vinst kommer samtliga delägare att vara berättigade till eventuella aktieutdelningar. HANDEL MED AKTIEN I AIK ISHOCKEY AB AIK Ishockey AB vill via Pepins nå långsiktiga och engagerade delägare som kan hjälpa bolaget att nå sina mål. Trots långsiktiga ambitioner kan vissa ägare behöva minska sitt ägande medan andra vill öka. Handel med aktien i AIK Ishockey AB (publ) sker på Pepins Market kvartalsvis. VÄRDERING AV AIK ISHOCKEY AB Som framkommit ovan har styrelsen i bolaget beslutat att genomföra en nyemission i AIK Ishockey AB (publ) där bolaget värderas till ca 58 MSEK. Värderingen grundar sig på tidigare emissioner och tillskjutet kapital, varumärket AIK samt potentiell framtida vinst från tillkommande mediaersättningar och den europeiska hockeyns fortsatta internationalisering. Bolaget har sedan degraderingen till HockeyAllsvenskan visat negativt resultat men har med stöd av externt kapital möjliggjort en satsning på såväl den sportsliga verksamheten som den kommersiella organisationen, goda förutsättningar att nå direktkval och resultat som väl försvarar detta värde. Varumärket AIK Ishockey har ett betydande kommersiellt värde. En framtida plats i SHL kommer att kunna bidra till att AIK Ishockey kan ta del av de stora mediarättigheterna. De senaste tre åren har AIK Ishockey AB genomfört emissioner och konverteringar på totalt 43 MSEK. NYEMISSION AIK ISHOCKEY

6 BAKGRUND, MOTIV OCH FRAMTIDA KAPITALBEHOV Stockholm är landets största ishockeydistrikt och AIK Ishockey är en av Sveriges genom tiderna mest framgångsrika ishockeyklubbar med 7 SM-guld för herrar och 4 för damer. Ishockey engagerar folk i alla åldrar och AIK Ishockey drar ca åskådare till arenan varje år och är ett av de viktigaste inslagen i Stockholms utbud av underhållning. AIK Ishockey har i HockeyAllsvenskan redan fler åskådare än ett flertal SHL-klubbar. AIK Ishockey är ledande inom Stockholms Ishockeyförbund och tar ansvar för att utveckla breddverksamheten som engagerar över utövare av sporten i Stockholm. AIK Dam startade 1998 med en målinriktad satsning och har sedan dess vunnit fyra SM-guld och fyra Europamästerskap. Klubben engagerar sig för att aktivera barn och ungdomar i utsatta områden, stöder sjuka barn, engagerar tiotusentals supportrar i ungdomsåren och bidrar också på andra sätt till välfärd och trivsel i Stockholmsregionen. En del av emissionslikviden kommer att allokeras till AIK Ishockeyförenings verksamhet för att ytterligare satsa på junior/ungdom och damverksamheten. I april 2014 förlorade klubben sin plats i SHL samtidigt som Djurgården Hockey, tack vare AIK Ishockeys resultat i sista omgången, och lagen bytte plats med varandra i seriesystemet. I slutet av april räddades klubben från konkurs via lån från privatpersoner. På sponsorsidan fanns ett fåtal löpande avtal samt endast en spelare med gällande kontrakt. Idag har 150 företag valt att vara partners till AIK Ishockey. Intresset för klubben är i paritet med SHL-klubbarna och AIK Ishockey har redan spelat direktkval till SHL. Vi har ett damlag i SDHL (hösta serien för damishockey) samt ett J20-lag som är topp-tio i Sverige och en av Sveriges största junior- och ungdomsverksamheter som fortsätter leverera ett flertal talanger till SHL och NHL. Vi fortsätter att bygga på vår modell där merparten av våra spelare kommer från Stockholmsregionen. Det har dock gått många år sedan AIK Ishockey blev svenska mästare för herrar och konkurrensen med klubbar i andra delar av landet har ökat. Där är uppslutningen från ort, företag och kommun total vilket dessa klubbar dragit fördel av. Vi i AIK Ishockey har bestämt oss för att vara en betydelsefull aktör i Stockholmsregionen där vi genom idrottens gemenskap får människor att växa till samhällets bästa. Vi vet att idrott är den mest engagerande underhållningen av alla och vi vill leverera landets bästa ishockey. Vi har skapat en ny sportorganisation med starkt ledarskap som ligger i framkant om hur man bygger och utvecklar lag, vi har en utvecklad modern spelidé som bygger på offensiv och underhållande ishockey med mycket puckinnehav men där vi också behåller det som alltid kännetecknat AIK en fartfylld ishockey. NYEMISSION AIK ISHOCKEY

7 Den sportsliga verksamheten har nu en slagkraftig ledning och organisation. Spelartruppens spets begränsas dock av ekonomin och klubbens spelarbudget ligger i det övre skiktet i HockeyAllsvenskan men långt ifrån de svagare lagen i SHL. Strukturen för publikrekrytering, försäljnings- och den administrativa organisationen är genomarbetad men behöver förstärkas. En sådan förstärkning krävs för att kunna öka intäktsnivån med ca 10 MSEK per år. Idrott på toppnivå är samtidigt en riskfylld verksamhet då sportsliga resultat lätt kan bli oförutsägbara och uteblivna framgångar snabbt leder till bortfall av både publik och sponsorer. Ett idrottsföretag med en omsättning på över 30 MSEK behöver därför ett betryggande ekonomisk buffert som inte bör understiga 15 MSEK eftersom en negativ utveckling kan leda till förluster på upp till MSEK. En SHL-klubb kommer i framtiden att stå inför kravet att det egna kapitalet inte får understiga 10 MSEK om licens för spel i SHL ska beviljas. Kravet på eget kapital i HockeyAllsvenskan är 2 MSEK från och med säsongen Minimikravet på eget kapital per 30 april 2022 kommer att vara 4 MSEK. Nyemissionen är att se som en åtgärd som bidrar till att lägga grund för ett framgångsrikt AIK Ishockey som i framtiden av egen kraft skapar publik - och marknadsintäkter som är tillräckliga för att ligga på topp sportsligt och bidrar till en bra region. Den ska också ge de som investerar positivt engagemang och förmåner kring AIK Ishockey och en skälig avkastning på kapitalet när de sportsliga framgångarna kommer. NYEMISSION AIK ISHOCKEY

8 VISION, MÅL OCH STATEGIER AIK Ishockey skall åter bli en ledande svensk klubb. För AIK Ishockeys del innebär det att herrarna ska ta sig till SHL och damerna befästa sin position som ett topplag i SDHL, vinna SM-guld och bli en av de ledande klubbarna på seniornivå samt ha den bästa juniorutbildningen i Sverige. Vi arbetar med en utvecklingsmodell där merparten av våra spelare kommer från Stockholmsregionen. Vår ungdomsverksamhet ska vara den bästa hockeyutbildningen för både spelare och ledare. Den ska genomsyras av gott ledarskap och sunda värderingar och ge barn och ungdomar en positiv fritid. AIK Ishockey vill ta ett samhällsansvar genom att vara med och skapa mångfald inom hockeyn inom Stockholmsregionen, att få fler barn fysiskt aktiva samt bidra till en positiv supporterkultur. Vi bygger våra lag i stor utsträckning på spelare från den egna leden och vi fortsätter att satsa på den juniorverksamhet som genom åren levererat ett flertal spelare till SHL och NHL. Vi strävar efter en kärna av spelare som ger kontinuitet och bevarar AIK-stilen i laget samt också trygghet till nya unga talanger. För att skapa det ekonomiska utrymmet är fokus riktat mot såväl publikintäkter, marknadsintäkter som mediaintäkter. Utvecklingen av mediaintäkterna är starkt relaterade till i vilken liga AIK Ishockey spelar. Publikintäkterna ska ökas genom ständigt förbättrad publikupplevelse, nya publikkategorier och intensifierad samverkan med medlemmar och supporters. Ersättningar från de spelare som varje år går vidare från AIK Ishockey till SHL och NHL kommer även fortsättningsvis vara ett betydelsefullt ekonomiskt bidrag. AIK Ishockeys engagemang för jämställd idrott, integration och aktivering av fysiskt aktiva barn och ungdomar samt den egna föreningsverksamheten innebär ett betydande samhällsengagemang som uppskattas av regionen. Det är också aktiviteter som många företag vill stötta som en del av sitt samhällsansvar. Med detta som grund vid sidan av intresset för elithockey i regionen finns en stor potential att utöka antalet företag som ingår avtal med klubben som skapar värde för företagen i fråga. Detta gäller alla branscher inklusive de allra största företagen som har verksamhet eller enbart sitt huvudkontor i regionen. AIK Ishockey skall gå ifrån att arrangera 60 minuter ishockey till att erbjuda 240 minuter underhållning. Varje match skall vara en unik upplevelse där underhållning och aktiviteter för publiken skall erbjudas. Produkten på isen är viktig men den totala upplevelsen är ännu viktigare. NYEMISSION AIK ISHOCKEY

9 Vi skall erbjuda ett produktprogram som tilltalar den breda publiken samt företagskunder. AIK Ishockey skall närma sig underhållningsindustrin i form av organisation, arrangemang och produktutbud. I strategin ingår även att utveckla olika lönsamma aktiviteter vid sidan av kärnverksamheten. Att utveckla souvenirförsäljning och upplevelser genom icke ishockeyrelaterade evenemang är två exempel. Vidare skall marknadsföringsmöjligheter ges via en mångfacetterad digital plattform, skräddarsydda representationskoncept, ett aktivt affärsnätverk och medlemskap i en välskött klubb. Sponsorer och publik är en förutsättning för framgång och AIK Ishockey måste och skall hela tiden sätta kunden i centrum. AIK är ett av Sveriges mest välkända och starkaste varumärke. Det nyttjas enligt avtal med AIK Huvudförening och utgör en betydande tillgång som inte syns i balansräkningen men innebär en potential för att utveckla existerande och nya verksamheter och representerar en viktig del av bolagets värde. SAMARBETE MED BARNCANCERFONDEN - ETT VIKTIGT SAMHÄLLSENGAGEMANG FÖR AIK Under säsongen 2017 ingick AIK Ishockey ett samarbete med Barncancerfonden i syfte att kunna bidra både ekonomiskt men även fysiskt genom aktiviteter för och med drabbade barn, deras syskon och föräldrar. AIK Ishockey tillägnar speciella matcharrangemang för Barncancerfonden genom att bjuda in barn och deras familjer till klubbens hemmamatcher. AIK Ishockey arbetar aktivt med att stötta Barncancerfonden med att samla in pengar för forskning. 0,5 procent av allas investeringar i nyemissionen tillfaller Barncancerfonden. LEGAL ORGANISATION AIK Ishockey AB är ett idrottsaktiebolag som lyder under den så kallade 51-procentregeln som tidigare omnämnts i detta dokument. Idag (dvs. innan nu pågående emission) äger AIK Ishockeyförening ca 58 procent av rösterna i AIK Ishockey AB. Styrelserna i AIK Ishockeyförening och AIK Ishockey AB har sedan en tid varit speglade. Bolaget innehar den elitlicens som berättigar till spel i HockeyAllsvenskan. Bolagets intäkter kommer främst från publikintäkter, medieersättningar, sponsor- och kommersiella avtal samt utbildningsersättning från SHL och NHL i samband med att spelare kontrakteras. AIK Ishockeyförening: Den ideella föreningen har (och måste ha) röstmajoriteten i AIK Ishockey AB. Vid fulltecknad emission kommer föreningens röster att minska till drygt 55 procent av rösterna. Föreningen har därmed fortsatt röstmajoritet med god marginal och tillsätter majoriteten av styrelseledamöterna. Föreningens stadgar innehåller särskilda bestämmelser för att säkra att styrelseavtal sker i stabil föreningsdemokratiskt ordning. NYEMISSION AIK ISHOCKEY

10 VERKSAMHET I AIK Ishockey AB bedrivs klubbens seniorverksamhet för herrar medan dam-, junior- och ungdomsverksamheterna bedrivs inom AIK Ishockeyförening. Herrlagets verksamhet drivs professionellt medan dam-, junior- och ungdomsverksamheterna baseras på en kombination av ideella och professionella insatser. Klubbens ungdomsverksamhet och sociala engagemang för att genom idrotten och med AIK:s varumärke stimulera inaktiva barn och ungdomar till en meningsfylld fritid bedrivs i föreningen. Matcharena för herrlaget är i Hovet som har en kapacitet av åskådare. Hovet är en mer än 50 år gammal arena som fungerar sportsligt mycket bra men som ur ett kommersiellt perspektiv är undermålig. Klubbens anläggningsförutsättningar har därför varit väsentligt sämre såväl för matcher som för träning än för andra klubbar i HockeyAllsvenskan och SHL. Stockholm stad har dock långt gångna planer på att riva Hovet och i stället modernisera Ericsson Globe och där ge prioritet åt ishockey. Arenan ska genom ett nytt höj- och sänkbart tak bli skalbar så att den kan anpassas efter publikintresset för olika matcher alltifrån till åskådare. En ny träningsanläggning ska också byggas. När dessa planer genomförs kommer de att få stor positiv inverkan på den sportsliga verksamheten och på attraktiviteten för publiken. Det genomsnittliga publikantalet vid matcherna på Hovet de två senaste säsongerna har uppgått till respektive 4 600, exklusive slutspel. Publiken på Hovet upplevs av många som ishockeyvärldens bästa, med en förmåga att skapa en positiv stämning som ofta ses som en extra spelare på isen för AIK Ishockey. Många idrottsklubbar arbetar med en relativt hög ekonomisk risk i förhållande till sin finansiella ställning vilket ofta framtvingas av konkurrens om spelare för att hålla ett lag som når önskade sportsliga framgångar eller för att undvika nedflyttning. AIK Ishockey har under senare år arbetat systematiskt för att stärka det egna kapitalet i kombination med att leverera successivt bättre sportliga resultat med en lönebudget som ligger i det övre skiktet i HockeyAllsvenskan men långt ifrån de svagare lagen i SHL. Intäkterna uppgick det senaste verksamhetsåret till 29 MSEK. Se följande 3-årsöversikt: AIK Ishockey AB INTÄKTER, TSEK 15/16 16/17 17/18 Publikintäkter, inkl kvalspel Reklam- och sponsorintäkter Intäkter för mediarättigheter m.m Ersättning för spelare från NHL Souvernirförsäljning Övriga intäkter Summa intäkter KOSTNADER, TSEK 15/16 16/17 17/18 Personalkostnader Matcharenor Kostnader för företags- och sponsoravtal Rese- och träningskostnader Säkerhet vid matcher Material och utrustning Administration, försäljning, övrigt Summa verksamhetskostnader NYEMISSION AIK ISHOCKEY

11 MARKNADSFÖRHÅLLANDEN Ishockeyn i Sverige organiseras av Svenska Ishockeyförbundet med elitseriespel på tre nivåer för herrar Svenska Hockeyligan (SHL), HockeyAllsvenskan (HA) och Hockeyettan (HE) samt för damer Svenska Damhockeyligan (SDHL). I SHL deltar 14 klubbar, i HA också 14, i HE 48 och i SDHL 10. Det högsta ligorna, SHL och SDHL, håller sportslig världsklass och är de främsta i Europa. Svenska ishockeyförbundet stipulerar i linje med Riksidrottsförbundets bestämmelser att deltagande i svenskt seriespel är möjligt för föreningar samt för så kallade idrottsaktiebolag. För idrottsaktiebolag gäller dock som nämnts ovan att en majoritet av rösterna på bolagsstämma måste innehas av en till förbundet ansluten idrottsförening. Någon restriktion ifråga om hur stor andel av resultat och kapital som kan innehas av annan än moderföreningen finns dock inte. Verksamheten i SHL och HA drivs med idrottsliga målbilder och värden men på kommersiella grunder. Klubbarna i HA omsätter mellan MSEK och de i SHL mellan MSEK. HockeyAllsvenskan ägs av de 14 klubbar som spelar i den näst högsta serien och samordnar klubbarnas intressen avseende medieavtal, spelaravtal, arenakrav, säkerhet mm. I HockeyAllsvenskan erhåller varje klubb 2,4 MSEK i medierättigheter per säsong de närmaste åren. SHL är den i alla avseende dominerande aktören på marknaden. SHL som ägs av de 14 klubbar som spelar i den högsta serien samordnar klubbarnas intressen avseende medieavtal, spelaravtal, arenakrav, säkerhet mm. Värdet av framförallt klubbarnas medierättigheter, vilka hanteras gemensamt för dessa genom SHL, är betydande och varje enskild klubb i SHL erhåller 45 mkr årligen från SHL. Svensk ishockey producerar fler elitspelare än något annat land till Kanada och USA, och årligen lämnar 20-talet spelare landet för spel i NHL. Inom ishockeyn förekommer inte köp av spelare och transferersättningar, dvs rättigheterna till spelare åsätts inget värde utan marknaden för spelare är fri och baseras på anställningskontrakt av längd varierande från sex månader till ett par år. Spelarna är anslutna till en egen facklig organisation SICO och avtalsförhandlingar sköts av licensierade agenter för spelarnas räkning. Vid övergång till NHL erhåller dock de svenska moderklubbarna en ersättning för så kallade development costs på mellan USD per spelare vilken fördelas mellan de klubbar i vilken spelaren varit under de senaste fyra åren. HockeyAllsvenskan drar ca 1 miljon åskådare till matcherna, dvs i genomsnitt åskådare för var och en av de 14 klubbarna i HockeyAllsvenskan. AIK Ishockey har näst flest åskådare i HockeyAllsvenskan efter Leksand. Endast ett fåtal klubbar äger sin arena. Som jämförelse drar SHL varje år ca 2,5 miljoner åskådare till matcherna, dvs i genomsnitt åskådareför var och en av de 14 klubbarna i SHL. TV-intresset är större än för någon annan idrott och säsongen visades inslag under totalt timmar. NYEMISSION AIK ISHOCKEY

12 FINANSIELL UTVECKLING Sedan rekonstruktionen våren 2015 har bolaget sakta men säkert byggt upp en kommersiell plattform. Men de tre år som klubben spelat i HockeyAllsvenskan har inneburit betydande årliga förluster trots att en kraftfull bantning av organisation och resurser gjorts jämfört med organisationen under SHL-spel. Det huvudsakliga skälet till detta är att kostnadsnivån anpassats för att göra en trovärdig ansats att återigen försöka nå SHL. För att kunna konkurrera om en plats till SHL och även ha en beredskap för en organisation som på ett effektivt sätt skall kunna anpassas till SHL-kraven, har bolaget haft en högre kostnad för spelartruppen och organisation än vad den löpande verksamheten kunnat generera i intäkter. AIK Ishockey har de senaste fem räkenskapsåren drivits med förlust. Det senaste räkenskapsåret som visade på ett positivt resultat var säsongen , likaledes den senaste säsongen bolaget spelade SM-slutspel. De två sista åren i SHL redovisade bolaget ett resultat före skatt om -7 respektive -9 MSEK. Därefter, i HockeyAllsvenskan, har klubben redovisat förluster mellan -8,5 till -13 MSEK. Korrelationen mellan sportsliga framgångar och ekonomiska vinster återfinns generellt inom sporten, vilket även präglar de senaste årens ekonomiska utfall. Enligt den affärsplan som togs fram 2015 för perioden behövs ekonomiska tillskott om ca 10 MSEK per säsong för att täcka de underskott som spel i HockeyAllsvenskan innebär för klubben. De senaste två fullständiga åren har klubben redovisat ett resultat, efter avskrivningar, uppgående till -12 MSEK, respektive -11 MSEK vilket är inom häraden av dessa 10 MSEK per år. Under samma period har ca 22 MSEK tagits in genom nyemissioner och aktieägartillskott. Underliggande anledning till dessa underskott är primärt att AIK Ishockey velat behålla en professionell organisation redo att ta klivet upp i SHL. Förutsättningarna för att driva en ishockeyklubb som AIK med nuvarande organisation och ambitioner med vinst i HockeyAllsvenskan är enligt ledningen obefintlig. Bolaget redovisar per ett negativt eget kapital. I periodbokslutet har intäkter periodiserats från säsongskortförsäljning om 2 MSEK. Bolaget genomförde, i mitten av januari en riktad nyemission om 1 MSEK samt i början av februari ytterligare en riktad nyemission om 3 MSEK. Aktiekapitalet är därmed intakt. Enligt den senaste prognosen bedömer ledningen att AIK Ishockey AB kommer redovisa en förlust, inklusive slutspel och kval, om ca -5,6 MSEK vid räkenskapsårets slut. Detta ligger i nivå med den budget bolaget upprättat för året. Underskottet har och kommer att finansieras av tillskott från aktieägare genom riktade nyemissioner utöver denna emission. Ifall AIK Ishockey inte kvalificerar sig till SHL de kommande två till tre åren behövs en revidering av planer och verksamhet att göras för en anpassning till HockeyAllsvenska förhållanden. NYEMISSION AIK ISHOCKEY

13 AIK Ishockey AB RESULTATRÄKNING, TSEK 15/16 16/17 17/ Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Summa intäkter Rörelsens kostnader Handelsvaror Övriga externa personalkostnader Personalkostnader Avskrivningar Summa rörelsens kostnader Rörelseresultat Finansiella poster Ränteintäkter m.m Ränteintäkter m.m Resultat från finansiella poster Skatter Årets resultat NYEMISSION AIK ISHOCKEY

14 AIK Ishockey AB BALANSRÄKNING, TSEK TILLGÅNGAR 15/16 16/17 17/ Anläggningstillgångar Immateriella anläggningar Rättigheter Materiella anläggningstillgångar Inventarier Finansiella anläggningstillgångar Andelar i intresseföretag Uppskjuten skattefordran Kapitalförsäkring Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager m.m Färdiga varor och handelsvaror Kortfristiga fordringar Fordringar hos koncernföretag Kundfordringar Aktuell skattefordran Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och uppslupna kostnader Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR NYEMISSION AIK ISHOCKEY

15 AIK Ishockey AB EGET KAPITAL OCH SKULDER TSEK 15/16 16/17 17/ Eget kapital Bundet kapital Aktiekapital Inbetalt ännu ej registrerat aktiekapital Fritt eget kapital Pågående nyemission Överkursfond Balanserad vinst eller förlust Årets resultat Summa eget kapital Avsättningar Avsättning till pensioner och löneskatt Långfristiga skulder Övriga långfristiga skulder Kortfristiga skulder Leverentörsskulder Skulder till koncernföretag Skulder till intresseföretag Övriga kortfristiga skulder Uppslupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER NYEMISSION AIK ISHOCKEY

16 AIK Ishockey Koncern BALANSRÄKNING 17/ TSEK Anläggninstillgångar Immateriella anläggningar - - Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Omsättningtillgångar Färdiga varor och handelsvaror Kundfordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och uppslupna kostnader Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER TSEK EGET KAPITAL* - 9,7 Balanserat resultat Årets resultat Eget kapital hänförligt till moderförenings ägare Innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital Avsättning Långfristiga skulder * Emissioner gjorda efter är inte inkluderade. Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Skulder till intresseföretag och gemensamt styrda företag 1 1 Övriga kortfristiga skulder Uppslupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER NYEMISSION AIK ISHOCKEY

17 AIK Ishockey AB KASSAFLÖDE TSEK 15/16 16/17 17/ Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster Justering för poster som inte ifår i kassaflödet m.m Betald skatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring i rörelsekapitalet Ökning (-) / Minskning (+) av varulager Ökning (-) / Minskning (+) av rörelsefodringar Ökning (-) / Minskning (+) av rörelseskulder Kassaflöde från den löpande verksamheten INVESTERINGSVERKSAMHETEN Förvärv av aktier Avyttring aktier Förvärv av materiella anläggninstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Nyemssion Aktieägartillskott Upptagning (+) / Amortering av lån (-) Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Likvida medel vid årets början Likvida medel vid årets slut NYEMISSION AIK ISHOCKEY

18 AKTIEKAPITAL & ÄGARFÖRHÅLLANDEN ALLMÄNT OM AKTIEN AIK Ishockey AB är ett publikt aktiebolag. Fördelningen mellan antalet aktier innan nu beslutade emission är: A-aktier med 1 röst * B-aktier med 1/10 röst. I samband med nyemissionen emitterar bolaget upp till aktier av serie B med 1/10 röst, till kursen 7 SEK per aktie. Antalet aktier efter fulltecknad emission blir därmed st. * Bolaget har genom tre beslut om nyemission under februari 2019 emitterat totalt B-aktier för en teckningskurs om 7 kronor per aktie. Dessa emissioner har ännu inte registrerats vid Bolagsverket. Eftersom aktierna betalats och tilldelats, ingår de i denna summering. TECKNINGSOPTIONER TILL PEPINS GROUP I det fall emissionen genomförs (dvs uppnår miniminivån om 2 MSK) erhåller Pepins Group AB (publ) teckningsoptioner i AIK Ishockey AB. Optionerna är en ersättning för löpande service till AIK Hockey (omfattande bl a administration och vidareutvecklning av Stakeholders Club, marknadsplatsen för handel i aktien och verktyg för finanisiell information till delägarna) under de första 5 åren efter emissionen och ger Pepins rätten att teckna mellan 57, 142 och nya B-aktier i AIK Ishockey AB till kursen kr. I så fall tillförs AIK Ishockey ytterligare 0,6 till 1,8 MSEK. Teckningsoptionerna löper på fem år och kan utnyttjas för aktieteckning från och med registrering av optionerna hos Bolagsverket till och med den 1 mars NYEMISSION AIK ISHOCKEY

19 ORGANISATION AIK ISHOCKEY VD och Klubbdirektör Anders Olson Sportchef Anders Gozzi Ekonomi & Administration Ching-hui Hsu & Linda Segui Försäljning & Marknad Sevve Saberi, Mats Thelin & Johanna Lagus Kommunikation Oliver Bäverlind & Emma Carlsson Säkerhet Thomas Lööv LEDARE FÖR HERRLAGET Huvudtränare Tomas Mitell Assisterande tränare Jeff Jakobs & Peter Nylander Målvaktstränare Robin Danielsson LEDARE FÖR DAMLAGET Huvudtränare Jared Cipparone Assisterande tränare Lisa Hedengren Målvaktstränare Robin Blidstrand NYEMISSION AIK ISHOCKEY

20 STYRELSE Ledamöter Johan Palmgren, Ordförande Född 1964 Styrelseledamot och ordförande sedan 2015 Advokat och delägare i Ramberg Advokater Styrelseledamot i CHR Bygga Bostäder AB (publ) och i CMA Microdialysis AB Mats Gustavsson, vice ordförande Född 1947 Grundare och ordförande i Microdata Telecom Styrelseledamot i AIK HS Styrelseledamot i AIK Fotboll IF/AB Peter Säll Född 1960 Styrelseledamot sedan 2015 VD Länsförsäkringar Mäklarservice AB Håkan Svensson Född 1965 Ordförande AIK Ishockeyförening Ordförande HockeyAllsvenskan Styrelseledamot Koncentra Verkstads AB Styrelseordförande och delägare DYB Marketing AB Alexis Wicklin Född 1967 Styrelseledamot sedan 2017 Senior rådgivare och delägare i Friends Agenda Daniel Bång (adjungerande) Född 1987 Fd spelare i klubben Adjungerad sedan 2017 NYEMISSION AIK ISHOCKEY

21 RISKFAKTORER AVSEENDE AIK ISHOCKEY AB (publ) AKTIENS VÄRDE Värdepappershandel är alltid förknippat med risktagande. Eftersom en aktieinvestering kan sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital eller något kapital alls. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning utan snarare som en investering som görs på lång sikt med kapital som kan undvaras. LIKVIDITET I AKTIEN På Pepins Market handlas de listade bolagen på förutbestämda handelstillfällen där köpare och säljare lämnar bud som ligger till grund för ett pris per handelstillfälle. På så sätt samlas likviditeten till bestämda tillfällen då många investerare deltar samtidigt. Denna typ av handel lämpar sig bättre för bolag, likt AIK Ishockey AB (publ), som i detta skede inte har behov av en daglig handel. Det kan däremot inte garanteras att likviditeten i aktien är eller kommer vara tillräcklig. Om likviditeten ej är tillräcklig kan det medföra svårigheter för aktieägare att förändra sitt innehav. UTEBLIVNA SPORTSLIGA RESULTAT Nuvarande organisation är sammansatt och uppbyggd för att kunna göra en trovärdig satsning mot SHL, vilket innebär att klubben på sikt behöver spela i SHL för att vara ekonomisk hållbar. Uteblivna sportsliga framgångar kommer innebära att organisationen och klubben behöver ompröva grundläggande inriktning och struktur. LIKVIDITET OCH FINANSIELL STÄLLNING Klubben är beroende av externt kapital för att överleva och i förlängningen bygga en stabil grund ekonomisk grund. Historiskt har det funnits och finns ett flertal privatpersoner som gått in med kapital vid behov vilket minskar risken. På sikt kan dock viljan att bidra ekonomiskt minska om avancemang till SHL inom de närmaste åren inte realiseras. BOLAGETS KOSTNADER OCH INTÄKTER Kostnaderna kan inför varje säsong förutses med god precision när spelartruppen är kontrakterad. Det gäller också hyra för matcharena. Intäktssidan är mer svårbedömd. Den största enskilda intäkten (ca 30 procent) avser publikintäkter. I den årliga budgeten avseende publikintäkter antas enbart spel i grundserien. Lyckas laget nå slutspel ger detta ett nettoöverskott från tillkommande publikintäkter efter avdrag för arenakostnader samt resekostnader. En degradering till Hockeyettan innebär en total omprövning av ekonomin och ersättningar till spelare. Utöver publikintäkterna genereras intäkterna primärt från sponsorer och reklam samt försäljning av rättigheter till media. I ett ettårsperspektiv är den största ekonomiska risken därmed hänförlig till intäkterna från publik och partners. BEROENDE AV SPELARTRUPP, TRÄNARE OCH ÖVRIGA LEDARE Konkurrensen om skickliga spelare är hård såväl inom landet som från utländska ligor. Vid en eventuell uppgång till SHL kommer, enligt ledningen, delar av truppen behöva ersättas. Med hänsyn till löneläge för spelare i SHL kommer AIK:s spelarbudget att behöva ökas. En av de stora utmaningarna med att bygga ett slagkraftigt lag för SHL - från det att man kvalificerat sig - till säsongsstart är tillgången på högkvalitativa spelare. Vid fortsatt spel i HockeyAllsvenskan återfinns vidare en risk för att nyckelspelare plockas av SHL-lag. ARENAAVTAL OCH MÖJLIGHET TILL KOMMERSIALISERING AV HOSPITALITY Nuvarande arenaavtal innebär, i relation till konkurrenter inom SHL och HockeyAllsvenskan, att bolaget erhåller en begränsad ersättning vad gäller hospitality, mat & dryck samt exponeringsintäkter i samband med matcher. Ombyggnaden av Ericsson Globe och utvecklingen av Globen-området, affärskonceptet och samarbetet med arenaoperatören är därmed både en risk och en möjlighet. Den planerade ombyggnaden av Ericsson Globe kan försenas med konsekvenser för tillkomsten av en modern matcharena i Stockholm och därmed för bolagets arenaekonomi. ALLMÄNT HOCKEYINTRESSE Det allmänna intresset för ishockey nationellt och lokalt samt med den allmänna konjunkturen i näringslivet påverkar bolagets intäktsmöjligheter i stort. Bolaget är på ett par års sikt starkt beroende av att satsningen på ökade intäkter från näringslivet i Stockholmsregionen blir framgångsrikt. HUVUDÄGARENS EKONOMI Bolaget är beroende av att moderföreningen AIK Ishockeyförening har en ekonomi i balans. Några sådana garantier kan dock inte lämnas. NYEMISSION AIK ISHOCKEY

22 SKATTEFRÅGOR AVSEENDE ONOTERADE BOLAG ALLMÄNT Följande är en allmän sammanfattning av skattekonsekvenser med anledning av ägande av s.k. onoterade aktier. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattekonsekvenser som kan uppkomma. Den behandlar t.ex. inte de speciella regler som gäller för s.k. kvalificerade aktier i fåmansföretag eller aktier som ägs av handelsbolag eller sådana juridiska personer vars aktier räknas som lagertillgångar i en näringsverksamhet. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av bolag/aktieägare, som t.ex. investmentbolag, värdepappersfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Aktieägare rekommenderas att söka professionell skatterådgivning innan nedanstående information används som beslutsunderlag för investeringar. AKTIERNA BETRAKTAS SKATTEMÄSSIGT SOM ONOTERADE Aktier som inte är noterade på reglerade marknader (i Sverige Nasdaq Stockholm och NGM Equity) eller handelsplattformar (s.k MTF i Sverige First North, NGM MTF och Spotlight) betraktas för närvarande för de flesta aktieägare som skattemässigt onoterade. BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER Fysiska personer och dödsbon Kapitalvinst eller kapitalförlust vid försäljning av aktier tas upp i inkomstslaget kapital. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (dvs inköpskostnaden). Vid beräkningen av omkostnadsbeloppet får schablonregeln inte tillämpas eftersom aktierna är skattemässigt onoterade (dvs inte är s.k. marknadsnoterade). En kapitalvinst vid försäljning av onoterade aktier är som huvudregel endast skattepliktig till fem sjättedelar. Den skattepliktiga delen av kapitalvinsten beskattas med 30 procent statlig inkomstskatt. I praktiken innebär detta att vinster i onoterade aktier beskattas med 25 procent. En kapitalförlust vid försäljning av onoterade aktier är som huvudregel endast avdragsgill till fem sjättedelar mot kapitalvinster på aktier under samma år. En kapitalförlust kan även dras av till fem sjättedelar mot andra delägarrätter än aktier med undantag för marknadsnoterade andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (svenska räntefonder). I praktiken innebär detta att ca 83,3 procent av förlusten är avdragsgill mot andra kapitalvinster enligt ovan. Se dock nedanstående beloppsbegränsning. Till den del det inte finns kapitalvinster att dra av kapitalförlusten mot, är fem sjättedelar av 70 procent av den återstående kapitalförlusten avdragsgill. I praktiken innebär detta att ca 58,3 procent av förlusten är avdragsgill. Se dock nedanstående beloppsbegränsning. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som inte överstiger SEK och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår. Avvikelser från huvudregeln ovan kan förekomma om vinst/förlust uppkommit i onoterade bolag som har tillgångar i noterade bolag. Juridiska personer För aktiebolag och vissa andra juridiska personer är kapitalvinster på så kallade näringsbetingade andelar skattefria och kapitalförluster på sådana andelar ej avdragsgilla. Med näringsbetingad andel avses en andel i ett aktiebolag eller ekonomisk förening om andelen uppfyller vissa villkor. Onoterade aktier anses alltid som näringsbetingade för aktiebolag och vissa andra juridiska personer om innehavet utgör en kapitaltillgång. Då aktierna skattemässigt betraktas som onoterade innebär det för aktiebolag och vissa andra juridiska personer där aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång, att en kapitalvinst vid försäljning av aktier i Bolaget inte är skattepliktig och att en kapitalförlust inte är avdragsgill. Andra regler kan eventuellt förekomma om det onoterade bolaget har tillgångar i noterade bolag. NYEMISSION AIK ISHOCKEY

23 BESKATTNING AV UTDELNING Fysiska personer och dödsbon För fysiska personer och dödsbon är en utdelning på onoterade aktier som huvudregel endast skattepliktig till fem sjättedelar. Den skattepliktiga delen av utdelningen beskattas med 30 procent statlig inkomstskatt. I praktiken innebär detta att aktieutdelning i onoterade bolag beskattas med 25 procent. Avvikelser från huvudregeln kan förekomma om det onoterade bolaget som betalat utdelning själv erhållit utdelning från noterade bolag. Juridiska personer För aktiebolag och vissa andra juridiska personer gäller särskilda regler då en utdelning på näringsbetingade andelar normalt är skattefri (för definition av näringsbetingad andel, se rubrik Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer ovan). För dessa juridiska personer utgör aktieinnehavet i onoterade bolag näringsbetingade andelar, vilket medför att en utdelning som de erhåller är skattefri. Om den juridiska personen erhåller aktieutdelningar från noterade bolag kan dock andra skatteregler för utdelning gälla. NYEMISSION AIK ISHOCKEY

24 KONTAKTUPPPGIFTER AIK ISHOCKEY AB Gårdsvägen Solna Tel: Mail: info@aikhockey.se Web: PEPINS GROUP AB Värmdövägen Nacka Tel: Mail: info@pepins.com Web: NYEMISSION AIK ISHOCKEY